EKOSEM Agrar: Bekanntmachung der Beschlüsse der zweiten Anleihegläubigerversammlung vom 31. Mai

Beschlussfassung betreffend die Änderung des Sitzes sowie über die Anpassung der Amtszeit und der Regelungen zur Haftung des Gemeinsamen Vertreters

In Ziffer 13 wird Buchstabe a) der Anleihebedingungen wie folgt neugefasst:

»a) Zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger wird die e. Anleihe GmbH, mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsanschrift: Königstr. 66, 70173 Stuttgart, („Gemeinsamer Vertreter“) bestellt.«

In Ziffer 13 wird Buchstabe c) der Anleihebedingungen wie folgt neu gefasst:

»c) Der Gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften gemeinsamen Vertreters (entsprechend § 93 Abs. 1 Sätze 1 und 2 AktG) anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der Gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Anleihegläubiger zu handeln. Den Gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt; die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf EUR 1.000.000,00 beschränkt.«

In Ziffer 13 wird Buchstabe d) der Anleihebedingungen wie folgt neu gefasst:

»d) Der Gemeinsame Vertreter kann von den Anleihegläubigern jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Der Gemeinsame Vertreter kann von der Emittentin verlangen, alle Auskünfte zu erteilen, die zur Erfüllung der ihm übertragenen Aufgaben erforderlich sind. Der Gemeinsame Vertreter erhält seine Kosten und Aufwendungen erstattet sowie eine angemessene Vergütung. Sofern und soweit nach einer etwaigen Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin die Vergütung sowie die Kosten und Auslagen des Gemeinsamen Vertreters nicht aus der Insolvenzmasse bezahlt werden, sind diese von den Anleihegläubigern mittelbar aus der auf die Anleihegläubiger entfallende Befriedigungsquote zu bedienen. Der Gemeinsame Vertreter erhält in diesem Fall für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine aufwandsabhängige Vergütung auf der Grundlage eines Stundensatzes von EUR 400,00 (zzgl. USt). Die Anleihegläubiger stimmen zu, dass der Gemeinsame Vertreter berechtigt ist, die ihm nach diesem Absatz zustehenden Vergütungen und Auslagenerstattungsansprüche aus Beträgen einzubehalten, die von einem etwaigen Insolvenzverwalter oder sonstigen Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger an den gemeinsamen Vertreter geleistet werden und damit die Erfüllung der Honoraransprüche des gemeinsamen Vertreters aus diesen Erlösen zu bewirken.«

Beschlussfassung über die Restrukturierung der ESA-Anleihe 2019/​2024

Reduzierung der Zinsen, Verlängerung der Laufzeit und Klarstellung betreffend Kündigungsrechte

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 gefasste Beschluss soll erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn

Bis zum Vollzug des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 ist die Emittentin berechtigt, nach eigenem Ermessen von der Vollziehung des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 Abstand zu nehmen.

Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes 2 stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 wird daher nur einheitlich abgestimmt.

Beschlussfassung über die Anpassung der Regelungen zu einem Kontrollwechsel

Änderung des Quorums für die Ausübung der Rückzahlungsoption Put

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 gefasste Beschluss soll erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn

Bis zum Vollzug des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 ist die Emittentin berechtigt, nach eigenem Ermessen von der Vollziehung des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 Abstand zu nehmen.

Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes 3 stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 wird daher nur einheitlich abgestimmt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters, die Stundung von Zinsansprüchen, den vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten und den Verzicht auf die Rückkaufoption Put zu erklären sowie der Änderung von Anleihebedingungen zuzustimmen

Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, über die Stundung von Ansprüchen, insbesondere der am 31. Juli 2022 entstehenden Zinsansprüche, bis zum 31. März 2023 (einschließlich) zu entscheiden und/​oder diese Zahlungsansprüche für die Anleihegläubiger durch Erklärung in Textform gegenüber der Emittentin nicht ernsthaft einzufordern.

Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, einen vorübergehenden Ausschluss etwaiger Kündigungsrechte gemäß Ziffer 8 Buchstabe a) (aa) der Anleihebedingungen bis zum 31. März 2023 (einschließlich) durch eine oder mehrere Erklärungen zu erklären. Für das Kündigungsrecht nach Ziffer 8 Buchstabe a) (ee) gilt dies nur, wenn innerhalb der Frist der Ziffer 11 Buchstabe e) nicht Inhaber von mindestens 51% des Gesamtnennbetrages der zu diesem Zeitpunkt noch ausstehenden Inhaber-Teilschreibungen die Ausübung der Rückzahlungsoption Put erklärt haben.

Der Gemeinsame Vertreter wird angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, sämtliche Ansprüche der Anleihegläubiger in Bezug auf den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag Put gemäß Ziffer 11 Buchstabe c) der Anleihebedingungen für sämtliche Anleihegläubiger zu stunden oder nicht ernsthaft einzufordern bis zu dem Zeitpunkt des Vollzugs des Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 3, wenn (i) keine fristgerechte Anfechtungs- und/​oder Nichtigkeitsklage gegen diesen Beschluss erhoben worden ist oder (ii) wenn fristgerecht Anfechtungs- und/​oder Nichtigkeitsklage gegen diesen Beschluss erhoben worden ist und die Emittentin innerhalb von 6 Wochen nach Ablauf der Anfechtungsfrist gemäß § 20 Abs. 3 Satz 1 SchVG einen Freigabeantrag nach § 20 Abs. 3 Satz 4 SchVG i.V.m. § 246a Abs. 1 AktG gestellt hat und das zuständige Oberlandesgericht diesen Freigabeantrag nicht durch einen rechtskräftigen gerichtlichen Beschluss zurückgewiesen hat (§ 20 Abs. 3 Satz 4 SchVG i.V.m. § 246a AktG). In diesem Zeitraum sind die Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung der Rechte in Bezug auf den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag Put gemäß Ziffer 11 Buchstabe c) der Anleihebedingungen nicht befugt, es sei denn Inhaber von mindestens 51 % des Gesamtnennbetrages der zu diesem Zeitpunkt noch ausstehenden Inhaber-Teilschreibungen erklären die Ausübung der Rückzahlungsoption innerhalb der Frist der Ziffer 11 Buchstabe e).

Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug (i) der unter Tagesordnungspunkt 2 gefassten Beschlüsse und/​oder (ii) der unter Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschlüsse erforderlich oder zweckdienlich sind, soweit dadurch nach dem eigenen Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden. Der Gemeinsame Vertreter wird auch ermächtigt und bevollmächtigt, die Zustimmungen zu den Änderungen der Anleihebedingungen zu erklären, die im Zusammenhang mit der Ausübung der vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen stehen. Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters ist im Zweifel weit auszulegen. Im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen sind die Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters Zinszahlungen zu verlangen und/​oder etwaige Kündigungsrechte gemäß Ziffer 8 Buchstabe a) (aa), sofern die einzelnen Ermächtigungen des Gemeinsamen Vertreters keine abweichende Regelung treffen.