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Anlegerschutz

Ekosem Agrar: Bekanntmachung des Beschlusses der zweiten Anleihegläubigerversammlung vom 3. Juni 2024

Donnerstag, 06.06.20246 Min Lesezeit7
IO-Images (CC0), Pixabay
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Ekosem-Agrar AG

Walldorf

Bekanntmachung des Beschlusses
der zweiten Anleihegläubigerversammlung vom 3. Juni 2024

betreffend die

EUR 78.000.000,00 (ursprünglich EUR 60.000.000,00)
2,5 % Inhaber-Teilschuldverschreibungen,
ISIN: DE000A1R0RZ5 /​ WKN: A1R0RZ
(insgesamt „ESA-Anleihe 2012/​2027„)

der Ekosem-Agrar AG mit Sitz in Walldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter der Handelsregisternummer HRB 731215,
geschäftsansässig: Johann-Jakob-Astor-Straße 49, 69190 Walldorf

Die Gläubiger der ESA-Anleihe 2012/​2027 („Anleihegläubiger„) haben in der zweiten Anleihegläubigerversammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung am 3. Juni 2024 („Zweite Anleihegläubigerversammlung„) zu Tagesordnungspunkt 1 der Zweiten Anleihegläubigerversammlung folgenden Beschluss gefasst:

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Restrukturierung der ESA-Anleihe 2012/​2027, über die Anpassung der Voraussetzungen für einen Kontrollwechsel und über die Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters
1.1.

Restrukturierung der ESA-Anleihe 2012/​2027

1.1.1.

Die Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/​2027 (einschließlich sämtlicher aufgelaufener Zinsen und bis zum Vollzug dieses Beschlusses auflaufender Zinsen) werden gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 300,00 je Schuldverschreibung an eine von der Emittentin zu benennende Gesellschaft zypriotischen Rechts mit Sitz in Zypern („SPV“) verkauft („Kaufpreis ESA-Schuldverschreibungen 2012/​2027“) und an dieses oder einen von dem SPV zu benennenden Treuhänder übertragen. Der Kaufpreis ESA-Schuldverschreibungen 2012/​2027 entfällt ausschließlich auf den Nennwert der Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/​2027; für die aufgelaufenen Stückzinsen der Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/​2027 wird kein Kaufpreis bezahlt.
1.1.2.

Der Vollzug des Verkaufs und der Übertragung der Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/​2027 erfolgt unter Einschaltung der Bankhaus Gebr. Martin AG mit Sitz in Göppingen als Zahlstelle oder eine andere von der Emittentin zu bestellende Bank als Zahlstelle („Zahlstelle“) für die Anleihegläubiger kosten- und spesenfrei. Die Zahlstelle wird unverzüglich nach der Vollziehbarkeit des zu diesem Tagesordnungspunkt 1 gefassten Beschlusses den zuvor durch das SPV auf ein Konto bei der Zahlstelle einzuzahlenden Kaufpreis ESA-Schuldverschreibungen 2012/​2027 über das Clearing-System an die Anleihegläubiger der ESA-Anleihe 2012/​2027 auszahlen, im Gegenzug die von den Anleihegläubigern gehaltenen Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/​2027 einziehen und sämtliche Schuldverschreibungen der ESA-Anleihe 2012/​2027 sodann auf ein Depot des SPV oder eines von dem SPV zu benennenden Treuhänders umbuchen (Lieferung gegen Zahlung).
1.1.3.

Die Anleihebedingungen werden wie folgt geändert:

Ziffer 6 der Anleihebedingungen sowie der englischsprachigen Übersetzung der Anleihebedingungen (Convenience Translation) werden wie in der nachfolgenden Tabelle dargestellt geändert und vollständig neu gefasst:

(Convenience Translation)
»Die Schuldverschreibungen begründen nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander im Rang gleich stehen und im Fall der Liquidation, der Auflösung oder der Insolvenz der Emittentin sowie eines der Abwendung der Insolvenz der Emittentin dienenden Verfahrens mit allen bestehenden und künftigen Ansprüchen, einschließlich etwaiger Nebenrechte (d.h. auch Zinsansprüche), dergestalt im Rang hinter die Forderungen aller bestehenden und künftigen Gläubiger der Emittentin in den Rang des § 39 Abs. 2 InsO zurücktreten, dass die Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen erst nach Befriedigung sämtlicher Gläubiger der Emittentin Erfüllung dieser Ansprüche verlangen können („Qualifizierter Nachrang„). Die Erfüllung dieser Ansprüche kann nur aus künftigen Jahresüberschüssen, aus einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigem freien Vermögen verlangt werden. Der Qualifizierte Nachrang gilt zur Vermeidung einer gegenwärtigen oder künftigen Insolvenzreife der Emittentin innerhalb und außerhalb eines Insolvenzverfahrens. Die Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen sind außerhalb eines Insolvenzverfahrens nur dann berechtigt, von der Emittentin Zahlungen auf ihre Ansprüche zu verlangen, wenn dies nicht zu einer Insolvenzreife der Emittentin führen, also das Bestehen oder Einfordern der genannten Ansprüche nicht zu einer Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit im insolvenzrechtlichen Sinne führen oder eine solche vertiefen würde. Dies bedeutet, dass die Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen dauerhaft, d.h. auch außerhalb eines Insolvenzverfahrens, das Risiko eines Totalverlusts tragen (auch bzgl. Zinsansprüchen). »The Notes establish subordinated liabilities of the Issuer, which rank pari passu among themselves and, in the event of liquidation, dissolution or insolvency of the Issuer as well as proceedings serving to prevent the insolvency of the Issuer, shall be subordinated with all existing and future claims, including any ancillary rights (i.e. including interest claims) in the rank pursuant to § 39 para. 2 InsO, to the claims of all existing and future creditors of the Issuer in such a way that the Noteholders of the Bonds can only demand fulfilment of these claims after all creditors of the Issuer have been satisfied („Qualified Subordination„). The fulfilment of these claims can only be demanded from future annual surpluses, from a liquidation surplus or from other free assets. The Qualified Subordination shall apply to avoid the Issuer’s insolvency now or in the future, both within and outside of insolvency proceedings. The Noteholders of the Bonds shall only be entitled to demand payment of their claims from the Issuer outside of insolvency proceedings if this does not lead to the Issuer’s insolvency, i.e. the existence or demand of the aforementioned claims would not lead to over-indebtedness (Überschuldung) or illiquidity (Zahlungsunfähigkeit) within the meaning of insolvency law or deepens such. This means that the Noteholders of the Bonds shall permanently bear the risk of a total loss (also with regard to interest claims), i.e. even outside of insolvency proceedings.
Die Wirksamkeit der Regelungen über einen qualifizierten Rangrücktritt nach Maßgabe dieser Ziffer 6 stehen unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Zahlung des Kaufpreises für die Schuldverschreibungen an die Anleihegläubiger und der Übertragung der Schuldverschreibungen an eine Gesellschaft eines Investors („SPV„) oder einen von dem SPV zu benennenden Treuhänder nach Maßgabe des unter den Ziffern 1.1.1 und 1.1.2. des Tagesordnungspunkts 1 der Anleihegläubigerversammlung vom 3. Juni 2024 gefassten Beschlusses.« The effectiveness of the provisions on a qualified subordination pursuant to this Clause 6 is subject to the condition precedent of full payment of the purchase price for the notes to the noteholders and the transfer of the notes to a company of an investor („SPV„) or a trustee to be appointed by the SPV in accordance with the resolution passed under Sections 1.1.1 and 1.1.2. of agenda item 1 of the noteholders‘ meeting of 3 June 2024«
1.2.

Anpassung der Voraussetzungen für einen Kontrollwechsel

Die Anleihebedingungen sowie die englischsprachige Übersetzung der Anleihebedingungen (Convenience Translation) werden wie folgt geändert:

Nach dem zweiten Spiegelstrich in Ziffer 11 Buchstabe b) der Anleihebedingungen wird folgender Unterabsatz eingefügt:

(Convenience Translation)
»Abweichend von den vorgenannten Sachverhalten liegt ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Ziffer 11 Buchstabe b) der Anleihebedingungen in den folgenden Fällen nicht vor: »Notwithstanding the aforementioned circumstances, there is no change of control in the meaning of this Clause 11 letter b) of the Terms and Conditions in the following cases:
―

Abschluss und/​oder Vollzug eines oder mehrerer Kaufverträge, mit dem oder mit denen die Emittentin als Verkäuferin ihre an der OOO EkoNiva-APK Holding und/​oder der OOO EkoNiva-Produkty Pitanija gehaltenen Anteile an die OOO EkoNiva oder eine andere russische Gesellschaft („Erwerbergesellschaft„) erstmals verkauft und überträgt; und
―

Conclusion and/​or execution of one or more sale and purchase agreements by which the Issuer as seller sells and transfers its shares held in OOO EkoNiva-APK Holding and/​or OOO EkoNiva-Produkty Pitanija to OOO EkoNiva or another Russian company (Acquisition Company (Erwerbergesellschaft), „AcquiCo„) for the first time; and
―

Abschluss und/​oder Vollzug eines oder mehrerer Kaufverträge, mit denen die Ekosem Schwarzerde GmbH als Verkäuferin ihre an der OOO EkoNiva-APK Chernozemje gehaltenen Anteile an die Erwerbergesellschaft erstmals verkauft und überträgt.
―

Conclusion and/​or execution of one or more sale and purchase agreements by which Ekosem Schwarzerde GmbH as seller sells and transfers its shares held in OOO EkoNiva-APK Chernozemje to OOO AcquiCo for the first time.
Die Wirksamkeit dieser Regelung steht unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Zahlung des Kaufpreises für die Schuldverschreibungen an die Anleihegläubiger und der Übertragung der Schuldverschreibungen an eine Gesellschaft eines Investors („SPV„) oder einen von dem SPV zu benennenden Treuhänder nach Maßgabe des unter den Ziffern 1.1.1 und 1.1.2. des Tagesordnungspunkts 1 der Anleihegläubigerversammlung vom 3. Juni 2024 gefassten Beschlusses.« The effectiveness of this provision is subject to the condition precedent of full payment of the purchase price for the notes to the noteholders and the transfer of the notes to a company of an investor („SPV„) or a trustee to be appointed by the SPV in accordance with the resolution passed under Sections 1.1.1 and 1.1.2. of agenda item 1 of the noteholders‘ meeting of 3 June 2024.«
1.3.

Beschlussfassung über die Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters

Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung des unter Tagesordnungspunkt 1 gefassten, vollziehbaren Beschlusses erforderlich oder zweckdienlich sind. Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters ist im Zweifel weit auszulegen.
1.4.

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 gefasste Beschluss soll gemäß § 21 SchVG erst vollzogen werden, wenn

1.4.1.

die Emittentin gegenüber der Zahlstelle angezeigt hat, dass der Beschluss der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 nicht nach § 20 Abs. 3 Sätze 1 bis 3 SchVG angefochten worden ist oder erhobene Anfechtungsklagen durch Vergleich, Klagerücknahme oder Erledigung der Hauptsache beendet worden sind oder dieser Beschluss auf Grund eines rechtskräftigen gerichtlichen Beschlusses nach § 20 Abs. 3 Satz 4 SchVG i.V.m. § 246a AktG vollziehbar geworden ist; und
1.4.2.

der Beschluss der zweiten Anleihegläubigerversammlung der Anleihegläubiger der ESA-Anleihe 2019/​2029 zum dortigen Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Zustimmung zur Restrukturierung der ESA-Anleihe 2019/​2029, über die Anpassung der Voraussetzungen für einen Kontrollwechsel und über die Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters) vollziehbar im Sinne der dort unter Ziffer 1.4.1 genannten Voraussetzungen geworden ist.
1.5.

Bis zum Vollzug des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 ist die Emittentin berechtigt, nach eigenem Ermessen von der Vollziehung des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 Abstand zu nehmen; dies gilt nicht, wenn der Beschluss der zweiten Anleihegläubigerversammlung der Anleihegläubiger der ESA-Anleihe 2019/​2029 zum dortigen Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Zustimmung zur Restrukturierung der ESA-Anleihe 2019/​2029, über die Anpassung der Voraussetzungen für einen Kontrollwechsel und über die Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters) vollzogen worden ist.
1.6.

Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes 1 stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 wird daher nur einheitlich abgestimmt.

Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 1 der Zweiten Anleihegläubigerversammlung wurde mit der erforderlichen Mehrheit gefasst.

Die Ekosem-Agrar AG hat dem Beschluss zu den Tagesordnungspunkt 1 der Zweiten Anleihegläubigerversammlung sowie den damit verbundenen Änderungen der Anleihebedingungen der ESA-Anleihe 2012/​2027 zugestimmt.

 

Walldorf, im Juni 2024

Ekosem-Agrar AG

– Der Vorstand –
Vorherige EKOSEM AGRAR- Bekanntmachung des Beschlusses der zweiten Anleihegläubigerversammlung vom 4. Juni 2024

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