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Elaris AG-Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Die RedaktionFreitag, 02.08.202429 Min Lesezeit17

IO-Images (CC0), Pixabay

ELARIS AG

Grünstadt

ISIN: DE000A37FT17
WKN: A37FT1

Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Mit Bekanntmachung der Einberufung im Bundesanzeiger vom 17. Juli 2024 wurden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der ELARIS AG, Grünstadt, (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) eingeladen, die

am Freitag, den 23. August 2024, um 14:30 Uhr (MESZ)

im Hotel Jakobslust, Jakobstraße 15, 67269 Grünstadt, stattfindet.

Nach der vorgenannten Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung hat die Aktionärin Elaris Holding GmbH, Bad Dürkheim, deren Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals und den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, nach § 122 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) verlangt, dass der folgende Gegenstand auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht wird.

Die Tagesordnung wird daher unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 8 um den folgenden Tagesordnungspunkt 9 ergänzt:

Beschlussfassung über eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens der Gesellschaft durch entsprechende Satzungsänderung

Die Aktionärin Elaris Holding GmbH, Bad Dürkheim, schlägt vor, den Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft durch folgende Neufassung von § 2 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft zu ändern:

„1.

Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung und der Im- und Export von Kraftfahrzeugen sowie der Handel mit Kraftfahrzeugen. Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Geschäfte und zur Erbringung aller Dienstleistungen – unter anderem auch zur Vermittlung von Kraftfahrzeug-Versicherungen – berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet erscheinen, soweit sie keiner gesonderten Erlaubnis bedürfen oder eine Befreiung bzw. Ausnahme von einer grundsätzlich bestehenden Erlaubnispflicht erteilt wurde.“

Grünstadt, im Juli 2024

ELARIS AG

Der Vorstand

bekanntmachungen

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

17.07.2024

ELARIS AG

Grünstadt

ISIN: DE000A37FT17
WKN: A37FT1

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der ordentlichen Hauptversammlung der ELARIS AG, Grünstadt, (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein, die

am Freitag, den 23. August 2024, um 14:30 Uhr (MESZ)

im Hotel Jakobslust, Jakobstraße 15, 67269 Grünstadt, stattfindet.

I.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ELARIS AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Herr Prof. Dr. Heinz-Christian Knoll, Wirtschaftsprüfer mit Sitz in München, wird hiermit zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubigern oder der Gesellschaft ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird (Wandelschuldverschreibungen), und Schuldverschreibungen, bei denen die Rechte der Gläubiger mit Gewinnanteilen von Aktionären in Verbindung gebracht werden (Gewinnschuldverschreibungen), bedarf die Gesellschaft eines Beschlusses der Hauptversammlung, wobei dieser auch in Gestalt eines Ermächtigungsbeschlusses gefasst werden kann.

Da die Gesellschaft derzeit über keine entsprechende Ermächtigung verfügt, soll der Gesellschaft unter diesem Tagesordnungspunkt 5 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. August 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 3.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft (i) die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen und (iii) weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben oder Handlungen vorzunehmen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen, insbesondere auch gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, auch solcher, die in Schuldverschreibungen verbrieft sind, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses innerhalb einer bestimmten Bandbreite während der Laufzeit festgesetzt werden. Ferner können eine Zuzahlung oder die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen bzw. rechnerische Bruchteile von Aktien festgesetzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder zu einem bestimmten Ereignis (jeweils „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

Die Wandlungs- und Optionsrechte sowie etwaige Wandlungs- bzw. Optionspflichten können aus einem bestehenden oder in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital sowie aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital bedient werden. Die Anleihebedingungen können zudem jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können bzw. ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht und/oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination der vorgenannten Erfüllungsformen vorsehen.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis – entweder:

―	mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen

oder

―

mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Absatz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.

§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht bestimmen, kann der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

„Durchschnittskurs“ ist dabei jeweils der volumengewichtete Durchschnittswert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Der Options- und Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG und des § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibungen durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangungen durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten (z.B. Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises) vorsehen.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt ist, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und Optionspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als EUR 2.420.000,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (der „Höchstbetrag“) entfällt.

Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist das Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die seit dem 23. August 2024 in direkter oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere die unter Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, oder die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert. Eine Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss, insbesondere zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, (i) mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und (ii) das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustehen würde.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere auch zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, auch solcher, die in Schuldverschreibungen verbrieft sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Namen lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien.

Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie entsprechende Änderung der Satzung

Mit Blick auf die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung anstehende Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) soll ein Bedingtes Kapital 2024 geschaffen werden. Das Bedingte Kapital 2024 soll der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente), die aufgrund dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, dienen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024

Das Grundkapital der Gesellschaft wird, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft, um bis zu EUR 3.500.000,00, eingeteilt in bis zu 3.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Optionspflichten oder Wandlungspflichten.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird hiermit wie folgt neu gefasst:

„ § 5
Bedingtes Kapital

1.	Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.500.000,00, eingeteilt in bis zu 3.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht ( *Bedingtes Kapital 2024* ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.2.
2.	Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
3.	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
4.	Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Optionspflichten oder Wandlungspflichten.“

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die Gesellschaft derzeit über keine entsprechende Ermächtigung verfügt, soll der Gesellschaft unter diesem Tagesordnungspunkt 7 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 22. August 2029 im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien mit einem darauf entfallenden anteiligen Betrag in Höhe von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend „Öffentliches Kaufangebot“). Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum jeweiligen späteren Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im elektronischen Xetra-Handel der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Handelstagen vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels eines Öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im elektronischen Xetra-Handel der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach Veröffentlichung eines Öffentlichen Kaufangebots eine wesentliche Kursabweichung, so kann das Öffentliche Kaufangebot angepasst werden; in diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im elektronischen Xetra-Handel der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. die 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die gesamten bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, richtet sich der Erwerb bzw. die Annahme durch die Gesellschaft nach dem für die Gesellschaft finanziell günstigsten Angebot. Bei finanziell gleichen Angeboten erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre (Beteiligungsquoten). Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien spätestens am 22. August 2029.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden bzw. werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere jedoch zu den nachstehend genannten Zwecken, zu verwenden.

Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bzw. Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im elektronischen Xetra-Handel der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Handelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung nach diesem Buchstaben f) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder erforderlich sind, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund dieser erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots vorzunehmen, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften (auch solcher, die in Schuldverschreibungen verbrieft sind), oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden bzw. werden, zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften eingeräumten Wandlungs-, Options- oder Bezugsrechten oder -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) oder Aktienoptionsprogrammen zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu verwenden, wobei anstelle des Vorstands der Aufsichtsrat gemäß nachstehendem Buchstaben j) ermächtigt ist, soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden bzw. werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auch auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen unter Buchstaben d) bis j) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden bzw. werden.

Die unter Buchstaben d) bis j) genannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß Buchstaben d) bis h) können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, ausgenutzt werden; die Ermächtigungen bzw. Regelungen gemäß Buchstaben d) bis k) bleiben auch nach Aufhebung oder sonstigem Wegfall der unter Buchstaben a) und b) genannten Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bestehen, soweit die Hauptversammlung die Ermächtigungen bzw. Regelungen gemäß Buchstaben d) bis k) nicht ausdrücklich aufhebt.

Der Aufsichtsrat kann (über die ohnehin vorgesehenen Zustimmungserfordernisse hinaus) bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Bad Dürkheim und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Sitz der Gesellschaft wird von Grünstadt nach Bad Dürkheim verlegt.

§ 1 Absatz 2 der Satzung wird hiermit wie folgt neu gefasst:

„2.	Sitz der Gesellschaft ist Bad Dürkheim.“

***

II.
Weitere Angaben zur Einberufung

Hinweise zu Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung und Gegenanträgen gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1 AktG sowie Angabe der Anmeldeadresse

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Montag, den 29. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter folgender Adresse zugehen:

ELARIS AG
-Vorstand-
Robert-Bunsen-Str. 1
67098 Bad Dürkheim

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge (§ 126 Absatz 1 AktG) und Anmeldeadresse

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrats zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

ELARIS AG
-Vorstand-
Robert-Bunsen-Str. 1
67098 Bad Dürkheim

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stimmabgabe durch Bevollmächtigte in der Hauptversammlung

Nichtbörsennotierte Gesellschaften (dazu zählen auch Gesellschaften, deren Aktien im Freiverkehrssegment einer Börse notieren) sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie der unter Ziffer 1. genannten Kontaktmöglichkeiten verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären (i) die Teilnahme an der Hauptversammlung und (ii) die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte in der Hauptversammlung zu erleichtern.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedarf der Textform (§ 126b BGB), muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und muss der Gesellschaft bis spätestens am Freitag, den 16. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

ELARIS AG
Ordentliche Hauptversammlung 2024
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
Fax: +49-511-47402319
oder
E-Mail: hv@gfei.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung setzt damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Samstag, den 17. August 2024, bis zum Tag der Hauptversammlung, also Freitag, den 23. August 2024, (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, den 16. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Freiwillige Hinweise zur Stimmabgabe durch Bevollmächtigte in der Hauptversammlung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die übrigen in § 135 Absatz 8 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG gelten; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung, den betreffenden Stimmrechtsberater oder die betreffende sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft übermittelt werden, z.B. durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail unter Verwendung der oben unter dieser Ziffer 2. genannten Kontaktmöglichkeiten.

Unterlagen

Die folgenden Unterlagen sind bis zum Ende der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter dem Link

https://www.elaris.eu/investor-info

unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ und dort unter „Hauptversammlung 2024“ verfügbar:

•	Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023;
•	Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023;
•	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung der ELARIS AG am 23. August 2024 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG;
•	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung der ELARIS AG am 23. August 2024 über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG;
•	Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 gemäß § 4 der Satzung der ELARIS AG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Diese Unterlagen werden des Weiteren in der Hauptversammlung am Freitag, den 23. August 2024, ausliegen.

III.
Informationen zum Datenschutz nach Art. 13, 14, 21
Datenschutz-Grundverordnung ( DS-GVO ) für Kommanditaktionäre

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sowie deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Deshalb möchten wir Sie mit dieser Datenschutzerklärung über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die ELARIS AG im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung einer Hauptversammlung und die Ihnen nach den datenschutzrechtlichen Regelungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) zustehenden Rechte informieren.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen können Sie sich wenden?

Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die ELARIS AG mit Sitz in Grünstadt, vertreten durch ihr alleiniges Vorstandsmitglied Lars Nikolai Stevenson. Sie erreichen die ELARIS AG und ihren Vorstand unter:

ELARIS AG
Robert-Bunsen-Str. 1
67098 Bad Dürkheim
Telefon: +49 6322 95794 90
E-Mail: info@elaris.info

Den Datenschutzbeauftragten der ELARIS AG erreichen Sie unter:

Prof. Dr. Hans-Hermann Dirksen
LIEBENSTEIN CONFIDENTIAL GmbH
Eschersheimer Landstr. 351
60320 Frankfurt am Main
Telefon: +49 69 2729 5921
E-Mail: mail@liebenstein-confidential.de

Welche personenbezogenen Daten verarbeiten wir und woher erhalten wir diese?

Wenn Sie als Aktionär oder Aktionärsvertreter an einer Hauptversammlung teilnehmen oder wenn wir mit Ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Kontakt aufnehmen, verarbeiten wir als Verantwortliche die folgenden von Ihnen oder Dritten (z.B. Kreditinstituten) erhaltenen personenbezogenen Daten:

•	Persönliche Daten (z.B. Vor- und Nachname, ggf. Titel, ggf. Geburtsname, Geburtsdatum, Geschlecht, Staatsangehörigkeit, Adresse sowie andere Kontaktdaten wie die E-Mail-Adresse),
•	Aktionärsdaten (z.B. Kommanditaktionärsnummer, Kommanditaktionärskategorie, Anlagedatum),
•	Informationen zu Ihrem Aktienbestand (Registrierungs- und Vorgangsdatum, Aktienanzahl),
•	Verwaltungsdaten (z.B. Nennung im Teilnehmerverzeichnis).

Schließlich verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen und sonstigen Verlangen von Kommanditaktionären oder ihren Bevollmächtigten, die in Bezug auf die Hauptversammlung eingereicht werden, sowie zu Ihrem Abstimmverhalten.

Zu welchen Zwecken und aufgrund welcher Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet?

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Maßgeblich sind hierbei die Regelungen der DS-GVO, des BDSG, des AktG sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften.

Wir verarbeiten die unter Ziffer 2. beschriebenen Daten, um die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung, Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses) und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.

Die ELARIS AG ist nach § 121 AktG zur Durchführung einer Hauptversammlung verpflichtet. Zur Durchführung der Hauptversammlung ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten erforderlich. Ohne entsprechende Angaben sind Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Teilnahme daran nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist folglich Art. 6 Absatz 1 lit. c) der DS-GVO.

Sofern wir Ihre personenbezogenen Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie darüber zuvor im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen informieren und, sofern erforderlich, Ihre Einwilligung einholen.

An welche Empfänger werden Ihre Daten von uns ggf. weitergegeben?

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragen wir einen externen Dienstleister zur Organisation der Hauptversammlung, für Übermittlung der Hauptversammlungsunterlagen bzw. Mitteilungen nach § 125 AktG sowie für die Durchführung der Hauptversammlung (im Wesentlichen die technische Infrastruktur für die Übertragung, Abstimmungen und Dokumentation der Hauptversammlung).

Der beauftragte Dienstleister erhält von uns ausschließlich solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und er verarbeitet die Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DS-GVO ausschließlich nach unserer Weisung.

Konkret handelt es sich um folgenden Dienstleister:

GFEI Aktiengesellschaft, Ostergrube 11, 30559 Hannover,
Tel.: +49-511-47402310, E-Mail: hv@gfei.de

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Ihre im Teilnehmerverzeichnis enthaltenen Daten einsehen, dies auch noch bis zu zwei Jahre nach der Versammlung.

Sofern ein Kommanditaktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch uns eine Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe des Namens des Kommanditaktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften.

Auch Gegenanträge von Kommanditaktionären werden wir gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Kommanditaktionärs zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen vorliegen.

Schließlich kann uns die Verpflichtung treffen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes, oder an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. an Finanz- oder Strafverfolgungsbehörden). Rechtsgrundlage sind Art. 6 Absatz 1 lit. c) und lit. f) DS-GVO.

Im Übrigen geben wir Informationen nur weiter, sofern gesetzliche Bestimmungen dies erlauben oder Sie eingewilligt haben, wobei eine Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden kann. Unter diesen Voraussetzungen können auch z.B. Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte Empfänger sein. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Absatz 1 lit. a) oder lit. f) DS-GVO. Im Übrigen geben wir Sie betreffende personenbezogene Daten nicht an Dritte weiter.

Wie lange speichern wir Ihre personenbezogenen Daten?

Wir speichern Ihre oben genannten Daten grundsätzlich bis zu zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung, sofern wir nicht aufgrund gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer darüber hinausgehenden Speicherung der Daten verpflichtet sind oder im Einzelfall die Verarbeitung zu anderen Zwecken erforderlich ist. Solche Zwecke können etwa die Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung sein.

Werden Ihre Daten in ein Drittland oder an eine internationale Organisation übermittelt?

Ihre Daten werden von uns nicht in Drittländer, also solche Länder, die weder Mitglied der Europäischen Union noch des Europäischen Wirtschaftsraums sind, oder an eine internationale Organisation übermittelt.

Werden Ihre Daten für eine automatisierte Entscheidung im Einzelfall oder Profiling verwendet?

Wir nutzen weder Verfahren zur automatisierten Entscheidung im Einzelfall noch Profiling.

Wie schützen wir Ihre personenbezogenen Daten?

Wir unterhalten angemessene technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen, um Ihre personenbezogenen Daten vor unbeabsichtigter, unrechtmäßiger oder unbefugter Zerstörung, Verlust, Veränderung, Offenlegung oder Verwendung zu schützen.

Welche Rechte stehen Ihnen nach dem Datenschutzrecht zu?

Ihnen stehen nach dem Datenschutzrecht die folgenden Rechte zu:

•	das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.15 DS-GVO);
•	das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Vervollständigung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DS-GVO);
•	das Recht, die unverzügliche Löschung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen (Recht auf Löschung, Art. 17 DS-GVO);
•	das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung, Art. 18 DS-GVO);
•	das Recht, die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten, und zudem diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung durch den Verantwortlichen zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit Art. 20 DS-GVO);
•	das Recht, der Verarbeitung der Sie betreffenden personenbezogenen Daten zu widersprechen (Widerspruchsrecht, Art. 21 DS-GVO), dazu siehe nachfolgende Ziffer 10; sowie
•	Ihre erteilte Einwilligung jederzeit uns gegenüber zu widerrufen, Art. 7 Absatz 3 DS-GVO. Dies hat zur Folge, dass wir die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, die auf dieser Einwilligung beruht, für die Zukunft nicht mehr fortführen. Dies gilt nicht, sofern die Verarbeitung auf Grundlagen anderer Vorschriften (z.B. Art. 6 Absatz 1 Satz 1 f. DS-GVO) erlaubt ist.

Darüber hinaus haben Sie das Recht, sich bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu beschweren (Art. 77 DS-GVO i.V.m. § 19 BDSG).

Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34 und 35 BDSG. Im Einzelfall können auch weitere gesetzliche Ausnahmen einer Ausübung Ihrer Rechte entgegenstehen.

10.

Information über Ihr Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund von Art. 6 Absatz 1 e) DS-GVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) und Art. 6 Absatz 1 f) DS-GVO (Datenverarbeitung auf der Grundlage einer Interessenabwägung) erfolgt, Widerspruch einzulegen. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an

info@elaris.info

Legen Sie Widerspruch ein, werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr im vorgenannten Sinne verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Grünstadt, im Juli 2024

ELARIS AG

Der Vorstand