Entscheidung zu „Schutzgemeinschaft“ der Familienaktionäre der Gelita AG

Oberlandesgericht Karlsruhe Pressemitteilung vom 30.04.2019
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Entscheidung zu „Schutzgemeinschaft“ der Familienaktionäre der Gelita AG

Die Parteien sind Aktionäre der Gelita AG mit Sitz in Eberbach. Auf den Kläger und seine Kinder entfällt zusammen etwa ein Drittel des Grundkapitals der Gelita AG. Der Beklagte Ziff. 1 hält seit 2011 etwas mehr als die Hälfte des Grundkapitals. Die Parteien verbindet die Mitgliedschaft in einer sog. Schutzgemeinschaft.

Zweck der 1972 begründeten Schutzgemeinschaft ist die Sicherstellung einer einheitlichen Rechtsausübung aus den Beteiligungen der Mitglieder an der Gelita AG und die Erhaltung des Beteiligungsbesitzes in der Hand der Gründerfamilien (sog. Stimmenpoolvertrag). Die Stimmrechte in der Schutzgemeinschaft entsprechen den Anteilen der Mitglieder an der Gelita AG. Die Beschlüsse der Schutzgemeinschaft werden mit einfacher Mehrheit gefasst und verpflichten die Mitglieder der Schutzgemeinschaft zu einem entsprechenden Stimmverhalten in der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft.

Gegenstand des hiesigen Verfahrens sind im März 2014 gefasste Beschlüsse der Schutzgemeinschaft über die Abstimmung in der am 09.04.2014 durchgeführten Hauptversammlung der Gelita AG sowie weitere Fragen betreffend die Rechte und Pflichten der Mitglieder der Schutzgemeinschaft.

Der 15. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Karlsruhe hat mit Urteil vom 29.04.2019 über die umfangreichen Klage- und Widerklageanträge der Parteien entschieden. Er hat die gestellten Anträge – anders als noch das Landgericht Heidelberg –für zulässig erachtet und unter anderem festgestellt, dass die mit einfacher Mehrheit gefassten Beschlüsse der Schutzgemeinschaft von März 2014, die in der Hauptversammlung der Gelita AG durch entsprechendes Stimmverhalten umgesetzt wurden, wirksam sind. Die von dem Kläger behauptete Verletzung von Informationspflichten durch den Beklagten Ziff. 1 führe nicht zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse. Eine Verletzung von Informationspflichten durch den Mehrheitsaktionär hat der Senat im Übrigen auch nicht festgestellt.

Der Kläger und seine Kinder als Minderheitsaktionäre haben zudem aus dem Schutzgemeinschaftsvertrag keinen Anspruch auf Berücksichtigung eines eigenen Vorschlags bei der Besetzung der Aufsichtsratsämter der Gelita AG.

Die Revision wurde nicht zugelassen. Die Nichtzulassungsbeschwerde zum Bundesgerichtshof ist möglich.

Oberlandesgericht Karlsruhe, Urteil vom 29.04.2019, Az. 15 U 138/16