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Zu Tagesordnungspunkt 1 – Beschlussfassung über die Stundung der Zinsansprüche (TOP 1):
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Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 1 wie am 14. Juni 2023 im Bundesanzeiger und auf der Weseite der Emittentin jeweils veröffentlicht mit 24.562 JA-Stimmen (das entspricht rund 98,15 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 462 NEIN-Stimmen (das entspricht rund 1,85 % der abgegebenen gültigen Stimmen) zugestimmt und wie folgt beschlossen:
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| (a) |
Die am 10. Juni 2023 fälligen Ansprüche auf Zahlung der Zinsen unter der Schuldverschreibung sind bis zum Fälligkeitstermin gemäß § 4 (a) der Anleihebedingungen, d. h. bis zum 10. Dezember 2023, gestundet.
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| (b) |
§ 3 (a) der Anleihebedingungen wird wie folgt ersetzt:
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| § 3 |
Verzinsung |
§ 3 |
Interest |
| (a) |
Die Schuldverschreibungen werden ab dem
10. Dezember 2019 (einschließlich) (der „Begebungstag”) bezogen auf ihren Nennbetrag mit 7,5 % jährlich verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich jeweils am 10. Dezember und 10. Juni eines jeden Jahres (jeweils ein „Zinszahlungstag” und der Zeitraum ab dem Begebungstag (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) jeweils eine „Zinsperiode”) zahlbar. Die Fälligkeit, der am 10. Juni 2023 entstehenden Zinsansprüche wird bis zum 10. Dezember 2023 hinausgeschoben und die Ansprüche werden bis zu diesem Zeitpunkt gestundet. Die erste Zinszahlung ist am 10. Juni 2020 fällig. |
(a) |
The Notes will bear interest on their Principal Amount at a rate of 7.5% per annum as from 10 December 2019 (the “Issue Date”). Interest is payable annually in arrears on 10 December and 10 June of each year (each an “Interest Payment Date” and the period from the Issue Date (inclusive) up to the first Interest Payment Date (exclusive) and thereafter as from any Interest Payment Date (inclusive) up to the next following Interest Payment Date (exclusive) being an “Interest Period”). The due date of the interest due on 10 June 2023 is postponed until 10. December 2023 and the interest payment claims are deferred (gestundet) until then. The first interest payment will be due on 10 June 2020. |
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Zu Tagesordnungspunkt 2- Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte (TOP 2):
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Die Anleihegläubiger haben den Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 2 wie im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils am 14. Juni 2023 veröffentlicht mit 181 JA-Stimmen (das entspricht rund 0,72 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 24.845 NEIN-Stimmen (das entspricht rund 99,28 % der abgegebenen gültigen Stimmen) abgelehnt.
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Tagesordnungspunkt 3 – Beschlussfassung über einen Verzicht auf ein etwaiges Kündigungsrecht gemäß § 7 (a) (i) der Anleihebedingungen (Zinszahlung) sowie über eine Modifikation des Kündigungsrechts gemäß § 7 (a) (v) der Anleihebedingungen (TOP 3)
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Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin wie im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils am 14. Juni 2023 veröffentlicht mit 24.562 JA-Stimmen (das entspricht rund 98,15 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 464 NEIN-Stimmen (das entspricht rund 1,85 % der abgegebenen gültigen Stimmen) zugestimmt und wie folgt beschlossen:
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Folgender weiterer Absatz (d) wird im Anschluss an § 7 (c) der Anleihebedingungen eingefügt:
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| (d) |
Die Anleihegläubiger verzichten bis einschließlich zum 10. Dezember 2023 auf etwaige Rechte, nach § 7 (a) (i) der Anleihebedingungen („die Emittentin Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag zahlt“) ihre Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig zu stellen und deren sofortige Tilgung zu verlangen. |
(d) |
During the period up to and including 10 December 2023, the Noteholders waive (verzichten auf) any rights under § 7 (a) (i) of the Terms and Conditions of the Notes („the Issuer fails to provide principal or interest within five (5) Business Days from the relevant due date”) to declare their Notes due and to demand immediate redemption of their Notes. |
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§ 7 (a) (v) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert und neu gefasst:
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| (v) |
(A) die Emittentin oder eine Konzerngesellschaft schriftlich erklärt, dass sie ihre Schulden bei Fälligkeit nicht zahlen kann oder (B) ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin oder einer Tochtergesellschaft eröffnet wird, oder (C) ein Dritter ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin oder eine Tochtergesellschaft beantragt und ein solches Verfahren nicht innerhalb einer Frist von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, es sei denn es wird mangels Masse abgewiesen oder eingestellt. |
(v) |
(A) the Issuer or a Group Company states in writing that it is unable to pay its debts as they become due, or (B) the Issuer’s or a Subsidiary’s assets have been subjected to an insolvency proceeding, or (C) a third party applies for insolvency proceedings against the Issuer or a Subsidiary and such proceedings are not discharged or stayed within 60 days, unless such proceeding is dismissed due to insufficient assets. |
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Tagesordnungspunkt 4 – Beschlussfassung über einen Verzicht auf ein etwaiges Kündigungsrecht gemäß § 7 (a) (iii) der Anleihebedingungen im Hinblick auf die Nichtveröffentlichung von Finanzabschlüssen gemäß § 8 (h) (i) und (ii) der Anleihebedingungen (Konzernjahresabschluss und Zwischenabschlüsse innerhalb der genannten Fristen) sowie auf ein etwaiges Kündigungsrecht gemäß § 490 BGB (TOP 4)
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Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin wie im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils am 14. Juni 2023 veröffentlicht mit 24.562 JA-Stimmen (das entspricht rund 98,15 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 464 NEIN-Stimmen (das entspricht rund 1,85 % der abgegebenen gültigen Stimmen) zugestimmt und wie folgt beschlossen:
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Ein weiterer Absatz (d) wird im Anschluss an § 7 (c) der Anleihebedingungen eingefügt:
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| (d) |
Die Anleihegläubiger verzichten bis einschließlich zum 10. Dezember 2023 auch auf etwaige Rechte wegen eines Verstoßes der Emittentin gegen Ihre Verpflichtung gemäß § 8 (h) der Anleihebedingungen zur Veröffentlichung eines geprüften Konzernabschlusses für das am 31. Dezember endende Geschäftsjahr 2022 sowie des Zwischenabschlusses für das erste Quartal 2023 einschließlich des Rechts ihre Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig zu stellen und deren sofortige Tilgung zu verlangen. |
(d) |
During the period up to and including 10 December 2023, the Noteholders also waive (verzichten auf) any rights including to declare their Notes due and to demand immediate redemption of their Notes due to Issuer’s non-compliance with its obligation set out in § 8 (h) of the Terms and Conditions to publish its audited consolidated financial statements for the financial year ended 31. December 2022 and the interim financial statements for the first quarter 2023. |
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Ferner wird ein weiterer Absatz (e) im Anschluss an § 7 (d) der Anleihebedingungen eingefügt:
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| (e) |
Die Anleihegläubiger verzichten bis einschließlich zum 10. Dezember 2023 auch auf etwaige Rechte, nach § 490 BGB wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Emittentin ihre Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig zu stellen und deren sofortige Tilgung zu verlangen. |
(e) |
During the period up to and including 10 December 2023, the Noteholders also waive (verzichten auf) any rights under § 490 of the German Civil Code (BGB) to declare their Notes due based on a substantial deterioration of the financial circumstances of the Issuer and to demand immediate redemption of their Notes. |
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Tagesordnungspunkt 5 – Wahl eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger und Ermächtigungen und Verpflichtungen des gemeinsamen Vertreters (TOP 5)
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Die Anleihegläubiger haben dem Beschlussvorschlag der Emittentin wie im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin jeweils am 14. Juni 2023 veröffentlicht mit 215 JA-Stimmen (das entspricht rund 0,86 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 24.761 NEIN-Stimmen (das entspricht rund 99,14 % der abgegebenen gültigen Stimmen) abgelehnt.
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Gegenantrag zu TOP 5 der SdK
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Die Anleihegläubiger haben den Gegenantrag der SdK zu TOP 5 wie auf der Webseite der Emittentin veröffentlicht mit 3.154 JA-Stimmen (das entspricht rund 13,06 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 21.001 NEIN-Stimmen (das entspricht rund 86,94 % der abgegebenen gültigen Stimmen) abgelehnt.
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Gegenantrag zu TOP 5 der ETHENEA
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Die Anleihegläubiger haben den Gegenantrag von ETENEA, wie auf der Webseite der Emittentin veröffentlicht, mit 20.589 JA-Stimmen (das entspricht rund 86,45 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 3.226 NEIN-Stimmen (das entspricht rund 13,55 % der abgegebenen gültigen Stimmen) bei 422 Enthaltungen und 673 ungültigen Stimmen zugestimmt und wie folgt beschlossen:
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TOP 5a: Bestellung eines gemeinsamen Vertreters
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| (1) |
Wahl eines gemeinsamen Vertreters
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Herr Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, geschäftsansässig: Goethestr. 8-10, D-40237 Düsseldorf (c/o mzs Rechtsanwälte vereidigter Buchprüfer Meyer zu Schwabedissen und Partner mbB), wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt.
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| (2) |
Haftung des Gemeinsamen Vertreters
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| (2.1) |
Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wähle der Gesellschaft zu handeln.
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| (2.2) |
Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz.
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| (3) |
Vergütung des gemeinsamen Vertreters und Erstattung seiner Auslagen und sonstigen Kosten
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Die Anleihegläubiger beschließen folgende Regelungen zur Vergütung der Tätigkeit des gemeinsamen Vertreters, Herrn Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, und zur Erstattung seiner Auslagen sowie die betreffenden Kosten für den Beirat:
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| (3.1) |
Für seine Tätigkeit erhält der gemeinsame Vertreter eine angemessene Vergütung von der Emktentin. Die Höhe der angemessenen Vergütung wird in entsprechender Anwendung der Regelungen des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes (klarstellend: Gegenstandswert ist der Nominalbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen; weiter klarstellend, im Falle eines Vergleichs mit der Emittentin ist eine Vergleichsgebühr entstanden) oder nach Aufwand ermittelt. Die Vergütung wird nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung durch den gemeinsamen Vertreter fällig.
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| (3.2) |
Der gemeinsame Vertreter wird für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme in Höhe von 5.000. 000, 00 EUR abschließen.
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| (3.3) |
Neben der angemessenen Vergütung hat der gemeinsame Vertreter Anspruch auf Ersatz seiner Aufwendungen und Auslagen, insbesondere Reisekosten und Haftpflichtprämie, sowie der Kosten des Beirats und der beauftragten Berater/Dienstleister.
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| (4) |
Rang im Falle der Zahlungsunfähigkeit der Emittentin
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| (4.1) |
Die Anleihegläubiger stimmen für den Fall, dass die Emittentin nicht zahlungsfähig ist, zu, dass der gemeinsame Vertreter die geschuldete Vergütung, seine Aufwendungen, Auslagen und Kosten vorab
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| ― |
aus den, aus der Verwertung von zugunsten der Anleihegläubiger bestellten Sicherheiten zufließenden Erlösen, und/oder
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aus der zugunsten der Anleihegläubigerv erteilbaren Insolvenzmasse,
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entnehmen darf und damit die Erfüllung der Honoraransprüche und des Erstattungsanspruches des gemeinsamen Vertreters aus diesen Vermögensmassen erfolgt. Diese Regelung gilt auch für die Auslagen, die Kosten für Berater/Dienstleister, die Vergütungen und Auslagen des Beirats und für die Rückführung einer eventuellen Zwischenfinanzierung.
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| (4.2) |
Im Falle, dass die Vermögensmassen unzureichend sind, werden die Ansprüche in folgender Reihenfolge berichtigt:
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erster Rang: Rückführung einer etwaigen Zwischenfinanzierung
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zweiter Rang: Auslagen des Beirats und des Gemeinsamen Vertreters
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| ― |
dritter Rang: Vergütung des Beirats und des gemeinsamen Vertreters
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| (4.3) |
Klarstellend: Ein Zahlungs- und/oder Erstattungsanspruch gegenüber den individuellen Anleihegläubiger persönlich besteht nicht.
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Zu TOP 5 b: Befugnisse des Gemeinsamen Vertreters
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| (1) |
Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.
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| (2) |
Die Befugnisse im Einzelnen
Die Anleihegläubiger erteilen hiermit dem gemeinsamen Vertreter, Herrn Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, die Ermächtigung und die Vollmacht, folgenden Änderungen der Anleihebedingungen im Namen der Anleihegläubiger zuzustimmen:
| a) |
der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der Zinsen;
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| b) |
der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung;
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| c) |
der Verringerung der Hauptforderung;
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| d) |
dem Nachrang der Forderungen aus den Schuldverschreibungen im Insolvenzverfahren des Schuldners;
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| e) |
der Umwandlung oder dem Umtausch der Schuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen;
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| f) |
dem Austausch und der Freigabe von Sicherheiten sowie der Aussetzung ihrer Verwertung:
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| g) |
dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der Gläubiger oder dessen Beschränkung;
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| h) |
der Schuldnerersetzung;
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| i) |
der Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Schuldverschreibungen.
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| (3) |
Der gemeinsame Vertreter erhält die Ermächtigung einen Gläubigerbeirat zu bilden. Eine Verpflichtung zur Bildung eines Gläubigerbeirats besteht nicht. Zahl und Zusammensetzung eines etwaigen Gläubigerbeirats bestimmt der gemeinsame Vertreter. Der Gläubigerbeirat hat den Zweck, den gemeinsamen Vertreter bei seinen Entscheidungen persönlich zu beraten. Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt, zu Lasten der Emittentin ein angemessenes Sitzungsgeld auszulohen, wobei die jährlichen Kosten einen Betrag von EUR 10.000 insgesamt nicht übersteigen dürfen.
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| (4) |
Der gemeinsame Vertreter darf Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten beauftragen und im Rahmen der Maßgaben des SchVG marktüblich zu Lasten der Emittentin bezahlen. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Gutachtern oder anderen professionellen Beratern oder Experten vertrauen.
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| (5) |
Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Schuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögens- Verhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB auszuüben. Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.
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| (6) |
Weisungen an den Gemeinsamen Vertreter
Soweit die Anleihegläubiger nicht im Einzelfall Weisungen erteilen, wie diese Rechte auszuüben sind, ist der gemeinsame Vertreter zur Ausübung nach eigenem Ermessen in dem Sinne der Interessen der Anleihegläubiger, wie der gemeinsame Vertreter sie in dem Moment mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns einschätzt, ermächtigt.
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