1. Beklagte:
1. TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, vertr. d. d. Geschäftsführer Timo Biebert, Innungsstraße 11, 21244 Buchholz,
2. Herr Kay Rieck, Hillerstraße 9, 70184 Stuttgart,
3. Herr Matthias Moosmann, Hillerstraße 9, 70184 Stuttgart,
Beklagte
Prozessbevollmächtigte zu 1, 2, 3: SGT Rechtsanwälte, Alexanderstr. 9 b, 70184 Stuttgart; Geschäftszeichen: 16-144 as/cb
2. Von dem Musterverfahren betroffener Emittent:
US Öl- und Gasfonds XVII GmbH & Co. KG, vertr. d. d. Komplementärin Energy Capital Invest Verwaltungsgesellschaft mbH, vertr. d. d. Geschäftsführer Matthias Moosmann, Diemershaldenstraße 23, 70184 Stuttgart
3. Prozessgericht:
Landgericht Stade, Wilhadi-Kirchhof 1, 21682 Stade
4. Aktenzeichen des Prozessgerichts:
5 O 260/17
5. Feststellungsziele des Musterverfahrensantrags:
Der am 17.12.2012 von der Energy Capital Invest Verwaltungsgesellschaft mbH veröffentlichte Prospekt für die Beteiligung an der US Öl- und Gasfonds XVII GmbH & Co. KG ist in wesentlichen Punkten unrichtig, unvollständig und irreführend:
1.1 Es ist fehlerhaft durch den Fondsprospekt der Eindruck erweckt worden, die der gegenständlichen Fondsgesellschaft zeitlich vorangegangenen Vorgängerfonds der Energy Capital Invest-Gruppe seien wirtschaftlich und unternehmerisch erfolgreich verlaufen, da diese jeweils mit einem „maximalen Gewinn“ aufgelöst worden seien. Richtigerweise erwirtschafteten die Vorgängerfonds durchgängig Jahresfehlbeträge und bestanden durch den Betrieb eines Schneeballsystems, was sich dem Prospekt nicht entnehmen lässt.
1.2 Der Fondsprospekt klärt nicht ausreichend über die personellen und wirtschaftlichen Verflechtungen der beteiligten Personen und Unternehmen auf. Die diesbezüglichen Darstellungen im Fondsprospekt sind in mehrfacher Hinsicht unzureichend, falsch und unvollständig,
a) weil der Fondsprospekt nicht darüber aufklärt, dass der Beklagte zu 3) als Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft auch als Aufsichtsratsmitglied der Deutsche Oel & Gas AG und damit für Unternehmen tätig ist, welche mit der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC und der Furie Operating Alaska, LLC Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts erbringen,
b) weil der Fondsprospekt nicht darüber aufklärt, dass der Beklagte zu 2) als Mehrheitsaktionär der Deutsche Oel & Gas S.A. und als Person, welche die Herausgabe oder den Inhalt des Verkaufsprospekts wesentlich beeinflusst hat, über die Deutsche Oel & Gas AG in wesentlichem Umfang mittelbar an der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC und der Furie Operating Alaska, LLC, also an Unternehmen beteiligt ist, welche Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts erbringen,
c) weil der Fondsprospekt nicht darüber aufklärt, dass der Beklagte zu 2) über die Alecto Oel & Gas GmbH und die Dt. Oel & Gas Verwaltungs GmbH in wesentlichem Umfang mittelbar an der Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH beteiligt ist.
Der Fondsprospekt klärt hierdurch nur unzureichend über die Risiken von Interessenkonflikten auf.
1.3 Der Fondsprospekt enthält bei Darstellung des Subventionssystems in Alaska (Tax Credits) keinen Hinweis auf den Umstand, dass die gewährten Subventionen zu 50 % über einen Zeitraum von zehn Jahren vom Empfänger zurückzuzahlen sind.
1.4 Die im Fondsprosekt dargestellten und prognostizierten Explorations- und Fördererfolge stellen sich als Behauptungen ins Blaue hinein dar, da die verantwortlich Handelnden im Jahre 2012 noch gar keine Erkenntnisse zu Fördererfolgen in dem Gebiet Kitchen Lights Unit gewonnen hatten. Die Aussichten eines wirtschaftlichen Erfolgs werden viel zu positiv dargestellt.
1.5 Im Fondsprospekt fehlt sowohl ein Hinweis auf die im Jahr 2011 gegen die operativ tätig werdende „US-Partnerin“, die Furie Operating Alaska, LLC, verhängte Strafzahlung im Umfang von USD 15.000.000,00, welche erhebliche negative Auswirkungen für potenzielle Kreditgeber und Investoren haben kann, wie auch ein Hinweis auf das dagegen angestrengte Klageverfahren vom 08.07.2012. Stattdessen enthält der Fondsprospekt den unzutreffenden Hinweis, es würden keine Gerichts-, Schieds- und Verwaltungsverfahren existieren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Emittenten und die Vermögensanlage haben können.
1.6 Im Fondsprospekt fehlt ein Hinweis auf ein zwischen dem Beklagten zu 2), der Furie Operating Alaska, LLC und der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC auf der einen und einem Family-Office auf der anderen Seite seit dem Jahre 2012 geführtes Klageverfahren, welches aus einem im Jahre 2011 vereinbarten Joint Venture zwischen diesen Parteien resultiert. Stattdessen enthält der Fondsprospekt den unzutreffenden Hinweis, es würden keine Gerichts-, Schieds- und Verwaltungsverfahren existieren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Emittenten und die Vermögensanlage haben können.
1.7 Im Fondsprospekt fehlen Ausführungen zu bereits im Zeitpunkt der Prospektherausgabe vorliegenden Bewertungsgutachten zum Anlageobjekt. Weder das Gutachten von Netherland, Sewell & Associates, Houston/Texas, vom 24.09.2012 noch das Gutachten der Escopeta Oil & Gas, LLC, als Vorgängerin der Furie Operating Alaska, LLC, vom 11.12.2006 finden im Fondsprospekt Erwähnung. Stattdessen enthält der Fondsprospekt den unzutreffenden Hinweis, dass nach Kenntnis des Anbieters keine Bewertungsgutachten für die Anlageobjekte 1. bis 3. Ordnung existieren.
1.8 Im Fondsprospekt fehlt ein Hinweis auf den Umstand, dass im Zeitpunkt der Prospektherausgabe und auch in der Folge den „US-Partnern“ gar keine Genehmigung vorlag für die tatsächliche Durchführung der prospektierten Erdgasförderung einschließlich der Errichtung der hierfür erforderlichen Anlagen.
2. Die Beklagte zu 1) ist für den am 17.12.2012 für die Beteiligung an der US Öl- und Gasfonds XVII GmbH & Co. KG veröffentlichten Prospekt als Fondsinitiatorin gemäß § 20 Abs. 1. S. 1 Alt. 1 VermAnlG verantwortlich und es liegt kein Haftungsausschluss nach § 20 Abs. 3, Abs. 4 VermAnlG vor.
3. Der Beklagte zu 2) ist für den am 17.12.2012 für die Beteiligung an der US Öl- und Gasfonds XVII GmbH & Co. KG veröffentlichten Prospekt als Initiator und Hintermann gemäß § 20 Abs. 1. S. 1 Alt. 2 VermAnlG verantwortlich und es liegt kein Haftungsausschluss nach § 20 Abs. 3, Abs. 4 VermAnlG vor.
4. Die Beklagten zu 2) und zu 3) sind für den am 17.12.2012 für die Beteiligung an der US Öl- und Gasfonds XVII GmbH & Co. KG veröffentlichten Prospekt als ehemalige Gesellschafter der Energy Capital Invest Oil & Gas Alaska GbR gemäß § 20 Abs. 1. S. 1 Alt. 1 VermAnlG in Verbindung mit § 736 Abs. 2 BGB, § 160 Abs. 1 HGB verantwortlich und es liegt kein Haftungsausschluss nach § 20 Abs. 3, Abs. 4 VermAnlG vor.
5. Die Beklagten waren nach den Grundsätzen der Prospekthaftung im weiteren Sinne gemäß §§ 280 Abs. 1, 311 Abs. 2 BGB bezüglich der in Ziffer 1. genannten Kapitalanlage verpflichtet, über die unrichtigen, unvollständigen und irreführenden Punkte der unter Ziffer 1.1 bis 1.8 genannten Feststellungsziele im streitgegenständlichen Prospekt aufzuklären.
Die Beklagten haben hinsichtlich der unter Ziffer 1.1 bis 1.8 genannten Feststellungsziele ihre Pflichten aus dem vorvertraglichen Schuldverhältnis verletzt und haben diese Pflichtverletzung im Sinne von § 280 BGB auch zu vertreten.
6. Knappe Darstellung des vorgetragenen Lebenssachverhalts:
Der Kläger und Antragsteller (nachfolgend: Kläger) nimmt die Beklagten und Antragsgegner (nachfolgend: Beklagte) nach Zeichnung einer mittelbaren Kommanditbeteiligung an der US Öl- und Gasfonds XVII GmbH & Co. KG (nachfolgend: Fondsgesellschaft) auf Schadensersatz in Anspruch wegen behaupteter unrichtiger, unvollständiger und irreführender Prospektangaben.
Der Kläger zeichnete mit Beitrittserklärung vom 12.03.2013 eine mittelbare Kommanditbeteiligung in Höhe von 20.000,00 EUR zzgl. 1.000,00 € Agio an der US Öl- und Gasfonds XVII GmbH & Co. KG. Die Fondsgesellschaft sollte mittelbar in die Erdöl- und Erdgasförderung in Alaska investieren. Die Beklagte zu 1) ist die Treuhand- und Gründungskommanditistin der Fondsgesellschaft sowie Rechtsnachfolgerin der Energy Capital Invest Verwaltungsgesellschaft mbH, die Komplementärin der Fondsgesellschaft war. Der Beklagte zu 2) war Gesellschafter der Energy Capital Invest Oil & Gas Alaska GbR, bei der es sich um eine Gründungskommanditistin der Fondsgesellschaft handelte. Der Beklagte zu 3) war geschäftsführender Gesellschafter der Energy Capital Invest Oil & Gas Alaska GbR und zugleich Geschäftsführer der vorgenannten Komplementärin der Fondsgesellschaft.
Der Kläger trägt vor, er habe sich auf der Grundlage des Beteiligungsprospekts vom 17.12.2012 an der Fondsgesellschaft beteiligt. Dieser sei in mehrfacher Hinsicht unrichtig, unvollständig und irreführend. Die Beklagten, die für den Beteiligungsprospekt verantwortlich seien, seien verpflichtet gewesen, über die unrichtigen, unvollständigen und irreführenden Punkte aufzuklären. Da sie dies nicht getan hätten, hätten sie schuldhaft die ihnen obliegenden Aufklärungspflichten verletzt. Bei ordnungsgemäßer Aufklärung hätte er die Beteiligung nicht gezeichnet.
7. Zeitpunkt des Eingangs des Musterverfahrensantrags beim Prozessgericht:
31.01.2017
Kay Rieck und seine Mannen wieder am Start!
Ensopella AG: Einladung zur Hauptversammlung
Hamburg (pta024/13.01.2020/15:45) – Ensopella AG, Hamburg, ISIN: DE0006050073
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 17. Februar 2020 um 14:00 Uhr, Einlass ab 13:30 Uhr
in den Räumlichkeiten der Süddeutsche Marketing & Service AG,
Gerokstr. 33, 70184 Stuttgart,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung:
1. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Alecto Limited hat der Ensopella AG im Mai 2019 mitgeteilt, dass sie eine Mehrheitsbeteiligung an der Ensopella AG erworben hat. Mit der Veränderung der Eigentümerstruktur ging auch eine Veränderung der Zusammensetzung der Organe der Ensopella AG einher. Der Vorstand und der Aufsichtsrat legten zum 09. Mai 2019 ihre Ämter einvernehmlich nieder. Als neuer Vorstand wurde davor Herr Margaritis Stogiannidis bestellt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß § 96 Abs. 1, § 101 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern.
a) Der Vorstand schlägt vor,
Herrn Kay Rieck,
Dubai, V.A.E.,
Geschäftsführer der Mehrheitsaktionärin
Alecto Limited, Dubai, V.A.E.,
als vorsitzendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
b) Der Vorstand schlägt vor,
Herrn Dr. Andreas Sasdi,
Stuttgart,
Rechtsanwalt,
als stellvertretend vorsitzendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
c) Der Vorstand schlägt vor,
Herrn Jan Torsten Schmieling,
Reutlingen,
Kaufmann,
als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und der neu gewählte Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und der neu gewählte Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung
Der Sitz der Gesellschaft soll nach Stuttgart verlegt und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Stuttgart.“
Die Verwaltung wird angewiesen, den Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 erst zum Handelsregister anzumelden, wenn die übrigen eintragungsbedürftigen Beschlüsse dieser Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden sind.
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitzes notwendig. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 26. Januar 2020, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 10. Februar 2020, 24.00 Uhr, zugehen:
Ensopella AG
c/o Süddeutsche Marketing & Service AG
Gerokstr. 33
70184 Stuttgart
E-Mail: hv@aeb-ag.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Anfragen, Mitteilungen und Anträge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
Ensopella AG
c/o Süddeutsche Marketing & Service AG
Gerokstr. 33
70184 Stuttgart
E-Mail: hv@aeb-ag.de
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 1.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, somit sind 1.500.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Hamburg, 10. Januar 2020
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte Süddeutsche Marketing & Service AG, Gerokstr. 33, 70184 Stuttgart, E-Mail: hv@aeb-ag.de.
(Ende)
Aussender: Ensopella AG
Schopenstehl 22
20095 Hamburg
Deutschland
Ansprechpartner: Ensopella AG
E-Mail: hv@aeb-ag.de
Website: http://www.ensopella.de
Börsen: Freiverkehr in Berlin
ISIN(s): DE0006050073 (Aktie)