ESPG AGKöln, Bundesrepublik DeutschlandSchuldverschreibung der ESPG AG 2018/2023
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Wichtige Hinweise |
Inhaber der Schuldverschreibungen sollten die nachfolgenden Hinweise beachten.
Diese Einladung zur Gläubigerversammlung stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.
Die nachfolgenden Vorbemerkungen sowie sämtliche Ausführungen zum Hintergrund für die Einberufung und Erläuterung der Beschlussgegenstände in dieser Einladung zur Gläubigerversammlung (siehe nachstehenden Abschnitt I.) („Ausführungen“) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Anleihegläubigern die Hintergründe für die Beschlussgegenstände und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellte, Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der darin enthaltenen Informationen zu. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Ausführungen alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind.
Diese Einladung zur Gläubigerversammlung ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen in der Gläubigerversammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Einladung zur Gläubigerversammlung, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen/ihren eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen.
Diese Einladung zur Gläubigerversammlung ist seit dem 17. Juli 2023 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin (https://www.espg.space.de) unter der Rubrik „Anlegerbeziehungen“ („Investor Relations“) unter dem Abschnitt „Unternehmensanleihen“ („Corporate Bond“) veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Kenntnis der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung aktuell, können jedoch nach dem Veröffentlichungsdatum unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellte, Berater und Beauftragte übernehmen eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Einladung zur Gläubigerversammlung oder zur ergänzenden Information über Umstände nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Einladung zur Gläubigerversammlung.
Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellten, Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person übernehmen irgendeine Haftung im Zusammenhang mit den Ausführungen. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen Ausführungen entstehen, insbesondere nicht für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen in den Ausführungen getroffen werden, oder für Schäden, die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Ausführungen enthaltenen Informationen verursacht werden.
Die Ausführungen enthalten Angaben betreffend die Emittentin, welche zum Datum dieser Einladung zur Gläubigerversammlung aktualisiert wurden und daher von in der Vergangenheit durch die Emittentin veröffentlichten Informationen abweichen können.
Die Ausführungen enthalten ferner bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und Verbreitung dieser Einladung zur Gläubigerversammlung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Einladung zur Gläubigerversammlung sowie andere damit im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Gestattung oder der Erfüllung weiterer Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Einladung zur Gläubigerversammlung oder anderen damit im Zusammenhang stehenden Unterlagen enthaltenen Angaben und Bedingungen.
Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, die diese Einladung zur Gläubigerversammlung einsehen oder an der Gläubigerversammlung teilnehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende diesbezügliche Verbote und Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.
Ferner dürfen die Schuldverschreibungen in den USA, Kanada, Japan, Neuseeland und Australien (sowie ggf. in weiteren Rechtsordnungen) – vorbehaltlich des Eingreifens rechtlicher Ausnahmetatbestände) – weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Insbesondere sind und werden die Schuldverschreibungen weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert.
Vorstehendes gilt in gleicher Weise, falls es bis zum Ablauf einer gegebenenfalls erforderlichen zweiten Gläubigerversammlung in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu Änderungen der Beschlussvorschläge kommen sollte.
| I. |
Hintergrund für die Einberufung und Erläuterung der Beschlussgegenstände |
| 1. |
Einleitung: Die European Science Park Group |
Die Emittentin ist ein auf Science Parks und Areas of Innovation spezialisiertes Immobilienunternehmen. Ihr Fokus liegt auf dem Erwerb, Halten und Weiterentwickeln von Wissen-schaftsparks, die überwiegend geprägt sind von Mietern aus den Zukunftsbranchen Life Sciences / Biowissenschaften, grüne Technologien und digitale Transformation. Die Science Parks der Emittentin haben in der Regel jeweils einen gemeinsamen Forschungsschwerpunkt, bezüglich dessen die Mieter von der Nähe zueinander und der direkten Nachbarschaft zu Universitäten, Kliniken oder Forschungsinstituten profitieren. Das Portfolio der Emittentin umfasst aktuell 16 Objekte mit einer Gesamtfläche von 126.000 Quadratmetern und einem Bilanzwert von rund 244 Millionen Euro.
| 2. |
Wachsende Cash-Flows und Mieteinnahmen |
| (i) |
Im Geschäftsjahr 2022 konnte die Emittentin Bruttomieteinnahmen von Euro 12,5 Mio. verzeichnen, was eine Steigerung um etwa 6 % gegenüber dem Vorjahr (Euro 11,8 Mio.) bedeutete. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) lag bei Euro 11,8 Mio. und wuchs damit signifikant gegenüber dem Vorjahr (Euro 4,1 Mio.), so dass auch das Ergebnis vor Steuern (EBT) mit Euro 3,6 Mio. deutlich ins Positive drehte nach einem negativen Vorjahres-EBT von Euro -4,0 Mio. |
| (ii) |
Die zum 30. Juni 2023 berechnete Netto-Kaltmiete unter Berücksichtigung von abgeschlossenen, aber noch nicht in Kraft getretenen Mietverträgen beläuft sich, auf das Gesamtjahr 2023 hochgerechnet, auf Euro 11,7 Mio. Dies bedeutet gegenüber der Mieterliste zum 1. Juni 2022 eine Steigerung um 19,1 %, die sich aufgrund von Neuvermietungen und der Anpassung von Bestandsmieten an die Inflation ergibt. Zum 30. Juni 2023 be-trägt die durchschnittliche Laufzeit der Mietverträge ca. 5,4 Jahre (berechnet anhand der Miethöhe). Dies ist im Wesentlichen der engen Verwurzelung der Forschungsnutzer in den lokalen Netzwerken und Genehmigungsprozessen zu verdanken. |
| (iii) |
Weitere Details können den testierten Konzernabschlüssen der Emittentin entnommen, werden, die auf deren Internetseite (https://www.espg.space.de) unter der Rubrik „Anle-gerbeziehungen“ („Investor Relations“) unter dem Abschnitt „Finanzbericht“ veröffentlicht sind. Dort ist unter dem Abschnitt „Präsentation & Recherche“ auch eine Unternehmenspräsentation vom 15. Juni 2023 zu finden. |
| 3. |
Konservative Immobilien-Bewertung und konstante Reduzierung der Fremdfinanzierungsquote |
| (i) |
Die grundsätzlich positive Entwicklung zeigt sich auch in der Entwicklung des Substanzwerts des Portfolios. Der testierte Marktwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien stieg zum 31. Dezember 2022 um etwa 11 % auf Euro 228,5 Mio. (Vorjahr: Euro 205,8 Mio.). Dabei ergab ein Desktop-Update zum 30. April 2023, dass dieser Wert mit nur geringen Abweichungen gehalten werden konnte, da etwaige Renditeanpassungen ausgeglichen werden durch Mietanpassungen an die Inflation (Wertsicherung), Neuvermietungen und Leerstandsabbau sowie die Schaffung von Baurecht für Erweiterungen von Mietern. |
| (ii) |
Ab April 2022 sind sukzessive drei neue Ankeraktionäre, Delta BuyCo I S.à r.l., Science Park Acquisitions S.à r.l. und Moore Strategic Ventures LLC, in den Aktionärskreis aufgenommen worden. Aufgrund von Kapitalgewährungen durch diese Ankeraktionäre konnte der LTV der grundbuchlich erstrangig besicherten Finanzierungen, der auch eine Kerngröße für die vorgeschlagenen Anpassungen der Anleihebedingungen ist, von 59,9 % auf 56,6 % reduziert werden. Am 29. Mai 2023 wurde zudem das letzte Mezzanine Darlehen getilgt, so dass der Netto-LTV zum 30. Juni 2023 ca. 53,8 % betrug. Damit liegt er deutlich unter der nunmehr vorgeschlagenen Höchstgrenze von 65 %. |
| (iii) |
Insgesamt haben die Aktionäre der Emittentin seit April 2022 Kapital in Höhe von Euro 15,6 Mio. zur Verfügung gestellt. Aktuell gibt es, nach der letzten Kapitalgewährung in Höhe von Euro 4,5 Mio. am 28. Mai 2023, keine Zusagen der Ankeraktionäre über mögliche weitere Kapitalgewährungen. |
| 4. |
Finanzierungsgrundlage und Anpassungsbedarf der Anleihebedingungen |
| (i) |
Die besicherten Fremd- und Hypothekarfinanzierungen belaufen sich zum 30. Juni 2023 auf Euro 127.4 Mio. und haben eine durchschnittliche Laufzeit von 3,2 Jahren. Der durchschnittliche Zinssatz von 4,3 % ist zahlreichen, sehr langfristigen bilateralen Finanzierungen zu verdanken und liegt unter den Zinsen im heutigen Marktumfeld. |
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| (ii) |
Zum 30. November 2023 steht ein Senior-Darlehen eines Luxemburger Darlehensgebers über derzeit noch Euro 30,4 Mio. zur Rückzahlung an. Wie schon im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022, der am 6. Juni 2023 veröffentlicht wurde, erwähnt, hat die Emittentin zwei Term Sheets mit Bestandsbanken für mögliche (Re-)Finanzierungen abgeschlossen. Dies betrifft zum einen eine 4-jährige Senior-Finanzierung über Euro 25 Mio. zuzüglich eines Investitionsmittelkredits über Euro 3,5 Mio. Zum anderen wurde mit einer weiteren Bank, mit der die Emittentin eine erfolgreiche Geschäftsbeziehung pflegt, ein Term Sheet für ein Junior-Darlehen von bis zu Euro 26,5 Mio. unterschrieben. Dieses Junior-Darlehen würde unter anderem auch eine teilweise Rückzahlung der Schuldverschreibungen ermöglichen. Nach Abschluss der Term Sheets befinden sich beide Darlehen jedoch aktuell noch in der Genehmigungsphase, so dass deren Zustandekommen zwar wahrscheinlich, aber nicht sicher ist. Zudem könnte eine Teil-Rückzahlung der Schuldverschreibungen voraussichtlich erst im 4. Quartal dieses Jahres oder Anfang des Jahres 2024 erfolgen. |
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| (iii) |
Als alleiniges weiteres, innerhalb der nächsten 12 Monate fällig werdendes Darlehen steht ein Darlehen über Euro 21 Mio. im April 2024 zur Rückzahlung an, das durch drei Objekte besichert ist. Allerdings konnte die Emittentin hinsichtlich dieser Objekte signifikante Verlängerungen der Laufzeit von Mietverträgen und eine Reduzierung des (Teil-)Leerstandes erreichen, so dass eine Refinanzierung aus Sicht der Emittentin möglich sein wird. |
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| (iv) |
Trotz der zuvor beschriebenen grundsätzlich positiven Entwicklung haben sich insbesondere infolge hoher Inflation und eines damit einhergehenden sprunghaften Anstiegs der Zinsen die finanzwirtschaftlichen Rahmenbedingungen für den gesamten Immobiliensektor spürbar verschlechtert. Davon betroffen ist insbesondere das Finanzierungsumfeld. So erschweren strengere Anforderungen der Kreditgeber zusammen mit den stark gestiegenen Zinsen derzeit die Möglichkeit, sowohl Unternehmens- als auch Immobilien(re)finanzierungen zu erlangen. Mit einer kurzfristigen Verbesserung dieser Rahmenbedingungen ist nicht zu rechnen. Obwohl die Emittentin nach wie vor von ihrem Geschäftsmodell überzeugt ist und mittelfristig mit weiterem Wachstum rechnet, stellt das derzeitige Umfeld die Emittentin kurzfristig vor erhebliche Herausforderungen bei der Sicherstellung ihres (Re-)Finanzierungsbedarfs. |
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| (v) |
Vor dem Hintergrund dieser Entwicklungen und insbesondere unter Berücksichtigung des mit der Fälligkeit der Schuldverschreibungen am 1. Oktober 2023 einhergehenden erheblichen Refinanzierungsbedarfs und damit verbundener Unsicherheiten hat die Emittentin am 30. Juni 2023 ein Umtauschangebot betreffend die Schuldverschreibungen veröffentlicht (das „Umtauschangebot“). In dem Umtauschangebot hat die Emittentin den Anleihegläubigern angeboten, ihre Schuldverschreibungen im Verhältnis 1:1 in neue, von der Emittentin auszugebende Schuldverschreibungen (die „Geplanten Schuldverschreibungen“) zu tauschen. Die Anleihebedingungen der Geplanten Schuldverschreibungen sollten insbesondere eine dreijährige Laufzeit bis 2026 und eine Verzinsung des ausstehenden Kapitals mit 9,5 % p.a. sowie einige weitere Änderungen im Vergleich zu den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, wie z.B. die Anpassung oder Streichung bestimmter Verpflichtungen (Covenants), eine veränderte Definition des Begriffs „Kontrollwechsel“ und eine weitere Beschränkung von Ausschüttungen an die Aktionäre. |
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| (vi) |
Am 12. Juli 2023 hat die Emittentin mitgeteilt, dass sie das Umtauschangebot aufgrund der geringen Annahmequote von unter 30 % nicht annehmen wird und stattdessen eine entsprechende Anpassung der bestehenden Schuldverschreibungen im Rahmen einer Beschlussfassung der Anleihegläubiger anstrebt. Parallel dazu bemüht sich die Emittentin derzeit neben den bereits oben unter (ii) erwähnten Finanzierungen um weitere Refinanzierungslösungen betreffend die Schuldverschreibungen. Aufgrund des derzeit schwierigen Finanzierungsumfelds, insbesondere im Immobiliensektor (siehe bereits die Ausführungen oben unter (iv)), kann es jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass es mehr Zeit erfordert oder andere Finanzierungspartner gefunden werden müssen, um eine vollständige Refinanzierung der Schuldverschreibungen sicherzustellen. |
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| (vii) |
Folglich und aus Vorsichtsgründen für den Fall, dass sich (Re-)Finanzierungslösungen verzögern, hat sich die Emittentin daher zur Einberufung der Gläubigerversammlung ent-schieden und bittet die Anleihegläubiger, den in Abschnitt II. enthaltenen Beschlussvorschlägen zuzustimmen. |
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| (viii) |
Über diese Beschlussvorschläge sollen unter anderem die Änderungen der Anleihebedingungen im Wesentlichen umgesetzt werden, welche im Ergebnis bereits im Zuge des Umtauschangebots beabsichtigt waren. Im Wesentlichen schlägt die Emittentin den Anleihegläubigern folgende Beschlussgegenstände vor:
Die vorstehend aufgeführten Änderungen sollen die Anleihebedingungen insgesamt auf einen aus Sicht der Emittentin derzeit üblichen Standard aktualisieren und den Anlei-hegläubigern ein besseres Sicherungspaket geben. Insbesondere soll eine Verletzung des LTV-Covenant aus § 11(1) der Anleihebedingungen künftig nicht mehr lediglich zu einem erhöhten Zinssatz oder erhöhten Rückzahlungsbeträgen bei Ausübung des vorzeitigen Rückzahlungsrechts führen, sondern Anleihegläubiger zur sofortigen Kündigung berechtigen. Zudem soll der für die Einhaltung des LTV-Covenant maßgebende Schwellenwert von derzeit 85 % auf 65 % gesenkt werden. Dabei führt die geplante Anpassung der Definitionen „Netto-LTV“ und „Konsolidierte Nettofinanzverbindlichkeiten der Emittenten-Gruppe“ dazu, dass für die Berechnung des „Netto-LTV“ künftig nur grundbuchlich erstrangig besicherte Finanzverbindlichkeiten zu berücksichtigen sind. |
| II. |
Tagesordnung und Beschlussvorschläge |
| 1. |
Eröffnung der Gläubigerversammlung und Bericht des Vorstands der Gesellschaft über den Stand der Geschäftsentwicklung und Finanzierungsstruktur |
Zu diesem Punkt II.1. der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Es kann eine Aussprache erfolgen.
| 2. |
Feststellung der Beschlussfähigkeit der Gläubigerversammlung |
Zu diesem Punkt II.2. der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen.
Die Gläubigerversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die anwesenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
Sofern der Vorsitzende in der Gläubigerversammlung die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann er gemäß § 15 Abs. 3 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („Schuldverschreibungsgesetz“ oder „SchVG“) eine zweite Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen. In einer solchen zweiten Gläubigerversammlung gelten verringerte Beschlussfähigkeitsvoraussetzungen.
| 3. |
Beschluss über die Erhöhung der Verzinsung des ausstehenden Kapitals |
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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„§ 4(1) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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| 4. |
Beschluss über Laufzeitverlängerung und Anpassung der Wahlrückzahlungsperioden |
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| „(i) |
In § 6(1) der deutschen Fassung der Anleihebedingungen wird das Datum „1. Oktober 2023“ ersetzt durch das Datum „1. Oktober 2026“ und in § 6(1) der englischen Fassung der Anleihebedingungen wird das Datum „1 October 2023“ ersetzt durch das Datum „1 October 2026“. |
| (ii) |
§ 6(2)(a) Satz 4 der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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| (iii) |
Satz 5 von § 6(2)(a) der Anleihebedingungen (Regelung zur Erhöhung des Wahl-Rückzahlungsbetrags) wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen. |
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| (iv) |
Sämtliche Unterpunkte (i) bis (iv) dieses Beschlussgegenstandes stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar. Über den gesamten Beschlussvorschlag wird daher nur einheitlich abgestimmt.” |
| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung der Definition „Kontrollwechsel“ und der Rechtsfolgen |
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| „(i) |
§ 6(2)(c) der Anleihebedingungen wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen. |
| (ii) |
§ 6(3)(a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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| (iii) |
Satz 2 von § 6(3)(c) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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| (iv) |
Sämtliche Unterpunkte (i) bis (iv) dieses Beschlussgegenstandes stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar. Über den gesamten Beschlussvorschlag wird daher nur einheitlich abgestimmt.” |
| 6. |
Beschlussfassung über die Anpassung von Verpflichtungserklärungen (Covenants) |
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| „(i) |
§ 4(4) der Anleihebedingungen wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen. |
| „(ii) |
Die bislang in § 4(4)(a) im zweiten Unterabsatz enthaltene Definition des Begriffs „Zinsperiode“ / „Interest Period“ wird am Ende von § 4(3) als neuer Unterabsatz eingefügt. |
| „(iii) |
In Satz 1 von § 4(2) werden die Wörter „und gegebenenfalls nach § 4(4) erhöhten“ (in der englischen Fassung „and possibly adjusted pursuant to § 4(4)“) gestrichen. |
| (iv) |
In § 10(1)(b) der Anleihebedingungen wird der Klammerzusatz „(exklusive der Verpflichtungen nach § 11(1), § (11)(2) und § (11)(6))“ (in der englischen Fassung „(excluding § 11(1), § (11)(2) and § (11)(6))“) gestrichen. |
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| (v) |
§ 11 der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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| vi. |
Die in § 15 der Anleihebedingungen enthaltene Definition des Begriffs „Konsolidierte Nettofinanzverbindlichkeiten der Emittenten Gruppe“ / „Consolidated Net Financial Indebtedness of the Issuer’s Group“ wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen. |
| vii. |
Sämtliche Unterpunkte (i) bis (vii) dieses Beschlussgegenstandes stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar. Über den gesamten Beschlussvorschlag wird daher nur einheitlich abgestimmt.” |
| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Regelungen zu Bekanntmachungen und Mitteilungen |
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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„§ 14 der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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| 8. |
Beschlussfassung über sonstige technische Änderungen der Anleihebedingungen |
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| „(i) |
In § 1(1) der Anleihebedingungen wird „DIOK RealEstate AG“ ersetzt durch „ESPG AG“. |
| (ii) |
In § 6(2)(a), § 6(2)(b), § 6(3)(b), § 6(4) und § 7(2) der Anleihebedingungen wird jeweils der Verweis auf „§ 15“ ersetzt durch einen Verweis auf „§ 14“. |
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| (iii) |
In § 6(2)(a) Satz 3 der Anleihebedingungen wird der Verweis auf „§ 6(3)“ ersetzt durch einen Verweis auf „§ 6(2)“. |
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| (iv) |
In Satz 1 von § 6(3)(c) der deutschen Fassung der Anleihebedingungen wird der Begriff „Kontrollwechsel-Gläubiger-Rückzahlungswahlrechts“ ersetzt durch den Begriff „Kontrollwechsel-Rückzahlungswahlrechts“. |
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| (v) |
In § 6(4) der Anleihebedingungen wird der Verweis auf „§ (13)“ ersetzt durch einen Verweis auf „§ 12“. |
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| (vi) |
In § 10(4) der Anleihebedingungen wird der Verweis auf „§ 10(1)(d)-(i)“ ersetzt durch einen Verweis auf „§ 10(1)(d)-(h)“. |
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| (vii) |
In § 13(1), § 13(6), § 13(7) und § 13(8) der Anleihebedingungen wird jeweils durchgängig der Verweis auf „§ 14“ ersetzt durch einen Verweis auf „§ 13“; Verweise auf Absätze bleiben unberührt. |
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| (viii) |
In § 13(4), § 13(5) und § 13(6) der Anleihebedingungen wird jeweils der Verweis auf „§ 17“ ersetzt durch einen Verweis auf „§ 16“; Verweise auf Absätze bleiben unberührt. |
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| (ix) |
Die in § 15 der Anleihebedingungen enthaltene Definition des Begriffs „Wesentliche Tochtergesellschaft“ / „Material Subsidiary“ wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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| (x) |
Sämtliche Unterpunkte (i) bis (x) dieses Beschlussgegenstandes stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar. Über den gesamten Beschlussvorschlag wird daher nur einheitlich abgestimmt.” |
| 9. |
Beschlussfassung über die vorsorgliche Stundung der Rückzahlung von Kapital und Verzicht auf ein Kündigungsrecht |
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| „(i) |
Die Anleihegläubiger beschließen, dass die am 1. Oktober 2023 fällig werdende Forderung auf Rückzahlung des Kapitals der Schuldverschreibungen bis zum Ablauf des 31. März 2024 gestundet wird. |
| (ii) |
Die Anleihegläubiger beschließen, dass die Stundung gemäß vorstehendem Unterpunkt (i) rückwirkend aufgehoben ist, wenn und sobald die Änderungen der Anleihebedingungen gemäß dem Tagesordnungspunkt II.4. der Einladung zur Gläubigerversammlung vom 17. Juli 2023 vollzogen sind. |
| (iii) |
Die Anleihegläubiger beschließen, dass auf ein Recht zur Kündigung gemäß § 10 der Anleihebedingungen aufgrund oder im Zusammenhang mit einer nicht erfolgten Rück-zahlung des Kapitals der Schuldverschreibungen durch die Emittentin trotz Fälligkeit am 1. Oktober 2023 verzichtet wird und etwaige auf dieser Grundlage erklärte Kündigungen keine Wirksamkeit entfalten sollen. |
| (iv) |
Die Unterpunkte (i) bis (iv) dieses Beschlussgegenstandes stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar. Über den gesamten Beschlussvorschlag wird daher nur einheitlich abgestimmt.” |
| 10. |
Zustimmung der Emittentin |
Die Emittentin stimmt bereits hiermit den vorstehenden Beschlussvorschlägen zu.
| III. |
Rechtsgrundlage, Teilnahmeberechtigung und Nachweise Stimmrechte und Beschlussfolgen, Auskunftsrecht, sonstige Formalia |
| 1. |
Rechtsgrundlage Gemäß § 13 (1) der Anleihebedingungen kann die Emittentin die Anleihebedingungen mit Zustimmung aufgrund Mehrheitsbeschlusses der Anleihegläubiger nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner jeweils geltenden Fassung ändern. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen und einen gemeinsamen Vertreter für die Wahrnehmung ihrer Rechte bestellen. |
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| 2. |
Teilnahmeberechtigung und Nachweise Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist jeder Anleihegläubiger berechtigt. Die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte sind aber von einer vorherigen Anmeldung der Anleihegläubiger (per Post oder E-Mail) abhängig. Die Anmeldung muss unter der nachfolgend mitgeteilten Adresse spätestens an dem dritten Tag vor der Gläubigerversammlung zugehen (d.h. bis zum Ablauf des 1. August 2023 (d.h. bis 24:00 Uhr (MESZ) eingehend))
Mit der Anmeldung müssen die Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis der Depotbank (wie in § 16(3) der Anleihebedingungen definiert) über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) („Besonderer Nachweis“) und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) („Sperrvermerk“) vorzulegen:
Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrer Depotbank in Verbindung setzen. Für die Zwecke der Anmeldung zur Gläubigerversammlung können die Anleihegläubiger die auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.espg.space.de) unter der Rubrik „Anlegerbeziehungen“ („Investor Relations“) unter dem Abschnitt „Unternehmensanleihen“ zur Verfügung gestellten Musterformulare verwenden („Anmeldung zur Gläubigerversammlung“ und „Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“). Die ordnungsgemäße Anmeldung ist nicht von der Verwendung des Formulars abhängig. Soweit der Nachweis der Inhaberschaft nicht erbracht wird, ist der jeweilige Anleihegläubiger nicht teilnahme- und nicht stimmberechtigt. Auch Vertreter des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben. Teilnehmer der Gläubigerversammlung müssen bei Einlass zur Gläubigerversammlung ferner ihre Identität in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Personalausweises oder eines anderen amtlichen Lichtbildausweises) nachweisen. Dies gilt -zusätzlich zum Nachweis der Vertretungsbefugnis gemäß der Abschnitte IV.1. – IV..3. – auch für Vertreter des Anleihegläubigers. |
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| 3. |
Stimmrechte, Mehrheitserfordernisse, Beschlussfolgen An der Abstimmung im Rahmen der Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Im Übrigen gilt § 6 SchVG. Die in dieser Gläubigerversammlung unter Abschnitt II.3. – II.7. sowie II.9. zur Abstim-mung gestellten Beschlussvorschläge bedürfen gemäß § 13(2) der Anleihebedingungen zu ihrer Wirksamkeit jeweils einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Der unter Abschnitt II.8. zur Abstimmung gestellte Beschlussvorschlag bedarf gemäß § 13(2) der Anleihebedingungen zu seiner Wirksamkeit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Soweit die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände in Abschnitt II. dieser Einladung zur Gläubigerversammlung beschließen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass die mit der erforderlichen Mehrheit gefassten Beschlüsse der Anleihegläubiger für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich sind, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den jeweiligen Beschlussvorschlag gestimmt haben. |
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| 4. |
Auskunftsrecht der Anleihegläubiger Die Emittentin weist die Anleihegläubiger darauf hin, dass sie gemäß § 16 Abs. 1 SchVG verpflichtet ist, jedem Anleihegläubiger auf Verlangen in der Gläubigerversammlung Auskunft zu erteilen, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung oder eines Vorschlags zur Beschlussfassung erforderlich ist. |
| IV. |
Vertreter der Anleihegläubiger |
| 1. |
Bevollmächtigung Dritter Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG). Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachzuweisen. Für die Zwecke der Bevollmächtigung Dritter können die Anleihegläubiger das auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.espg.space.de) unter der Rubrik „Anlegerbeziehungen“ („Investor Relations“) unter dem Abschnitt „Unternehmensanleihen“ („Corporate Bond“) zur Verfügung gestellte Musterformular verwenden. |
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| 2. |
Vertreter juristischer Personen Sofern Anleihegläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als juristische Person oder Personengesellschaft nach deutschem Recht (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. als Limited nach englischem Recht) existieren, werden deren Vertreter aufgefordert, spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung ihre Vertretungsbefugnis in geeigneter Form nachzuweisen. Dies kann insbesondere durch Vorlage eines Auszugs aus dem entsprechenden Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere, gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) erfolgen, wobei ein solcher Nachweis keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist. |
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| 3. |
Gesetzliche Vertreter oder Amtswalter Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für dieses bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, hat der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter bei Einlass zur Gläubigerversammlung seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachzuweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde). |
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| 4. |
Stimmrechtsvertreter Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können – gleichzeitig mit der Anmeldung oder nach erfolgter Anmeldung – an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Wolfgang Gruntkowski, Notar, geschäftsansässig: Kirchweg 2, 50858 Köln, eine Stimmrechtsvollmacht mit Weisungen erteilen. Der Stimmrechtsvertreter benötigt konkrete Weisungen, wie er abstimmen soll. Er steht nicht zur Verfügung, um in der Versammlung über die reine Abstimmung hinausgehende Handlungen vorzunehmen, Fragen zu stellen oder Erklärungen abzugeben. Für die Zwecke der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters können die Anleihegläubiger das auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.espg.space.de) unter der Rubrik „Anlegerbeziehungen“ („Investor Relations“) unter dem Abschnitt „Unternehmensanleihen“ („Corporate Bond“) zur Verfügung gestellte Musterformular verwenden. („Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters“). Die Anleihegläubiger werden gebeten, dieses Formular zu verwenden. Zu diesem Zweck muss das ausgefüllte und unterzeichnete Formular der Stimmrechtsvollmacht unter der nachfolgend mitgeteilten Adresse (per Post oder E-Mail) spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung zugehen (bis zum Ablauf des 1. August 2023 (d.h. bis 24:00 Uhr (MESZ) eingehend))
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| V. |
Ergänzungsverlangen und Gegenanträge |
| 1. |
Ergänzungen der Tagesordnung Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Die Anleihegläubiger werden gebeten, das Ergänzungsverlangen der Gesellschaft in Textform unter der nachstehend mitgeteilten Adresse (per Post oder E-Mail) zu übermitteln
Die neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Da eine Bekanntmachung spätestens zwei Publikationstage vor der Veröffentlichung an den Bundesanzeiger übermittelt werden muss, und zudem eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger nur an Arbeitstagen erfolgt, werden die Anleihegläubiger gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen spätestens am 27. Juli 2023 mitzuteilen. Die Gesellschaft hat dabei keinen Einfluss auf die Bearbeitungsfristen des Bundesanzeigers. Es wird daher empfohlen, insbesondere umfangreichere Ergänzungen bereits vor dem genannten Termin einzureichen. Die Gesellschaft wird die erweiterte Tagesordnung nicht später als am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung im Bundesanzeiger bekannt machen und auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.espg.space.de) unter der Rubrik „Anlegerbeziehungen“ („Investor Relations“) unter dem Abschnitt „Unternehmensanleihen“ („Corporate Bond“) zur Verfügung stellen. |
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| 2. |
Gegenanträge Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussvorschlägen auf der Tagesordnung eigene Beschlussvorschläge anzukündigen („Gegenantrag“). Kündigt ein Anleihegläubiger einen Gegenantrag vor dem Beginn der Gläubigerversammlung an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.espg.space.de) unter der Rubrik „Anlegerbeziehungen“ („Investor Relations“) unter dem Abschnitt „Unternehmensanleihen“ („Corporate Bond“) zugänglich machen. Die Anleihegläubiger werden gebeten, Gegenanträge der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend mitgeteilten Adresse (per Post oder E-Mail) anzukündigen:
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| 3. |
Nachweis der Inhaberschaft Auch bei der Ankündigung eines Gegenantrags und/oder der Stellung eines Ergänzungsverlangens ist ein Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen durch Vorlage eines Besonderen Nachweises des depotführenden Instituts beizufügen (siehe oben Abschnitt III.2.); ein Sperrvermerk ist hierfür nicht erforderlich. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie alleine oder gemeinsam mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. |
| VI. |
Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen Es stehen derzeit Schuldverschreibungen in einem Nennbetrag von insgesamt EUR 46.626.000,00 aus. Die Gesellschaft hält derzeit keine Schuldverschreibungen. Auch stehen mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 Handelsgesetzbuch) keine Schuldverschreibungen zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Sollte sich dies bis zur Gläubigerversammlung ändern, gelten insoweit die §§ 6 Abs. 1 Satz 2, 15 Abs. 3 Satz 4 SchVG. |
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| VII. |
Weitere Informationen und Unterlagen Die Gläubigerversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten. Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Ende der Gläubigerversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.espg.space.de) unter der Rubrik „Anlegerbeziehungen“ („Investor Relations“) unter dem Abschnitt „Unternehmensanleihen“ („Corporate Bond“) abrufbar:
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post oder E-Mail zu richten an:
Sämtliche Unterlagen, die im Zusammenhang mit der Gläubigerversammlung einzureichen sind, müssen entweder auf Deutsch oder auf Englisch verfasst sein. |
Köln, im Juli 2023
ESPG AG
| Der Vorstand | |
| Dr. Ralf Nöcker | Markus Drews |
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