Eyemaxx Real Estate AG – bekommt das Unternehmen noch frisches Kapital von Anlegern?

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

Eyemaxx Real Estate AG

Aschaffenburg

– ISIN DE000A0V9L94 /​ WKN A0V9L9 –

Bezugsangebot

Aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung der Eyemaxx Real Estate AG, Aschaffenburg, (im Folgenden auch „Gesellschaft“) vom 20. Oktober 2020 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Oktober 2025 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 3.115.284,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.115.284 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre u.a. auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung ist am 28. Oktober 2020 in das bei dem Amtsgericht Aschaffenburg unter der Nummer 11755 geführte Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden und besteht noch in voller Höhe von bis zu EUR 3.115.284,00.

Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 31. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 6.230.568,00 um bis zu EUR 1.246.113,00,00 auf bis zu EUR 7.476.681,00 durch Ausgabe von bis zu 1.246.113 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. November 2019 gewinnberechtigt.

Die Neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Zur Zeichnung der Neuen Aktien wurde die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bezugspreis von EUR 3,00 je Neuer Aktie (der „Bezugspreis“) im Verhältnis 5 : 1 (d.h. fünf (5) alte Aktien berechtigen zum Bezug von einer (1) Neuen Aktie) zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen. Um das glatte Bezugsverhältnis rechnerisch darstellen zu können, hat der Vorstand sichergestellt, dass das Bezugsrecht aus drei Aktien nicht wahrgenommen wird. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Es ist nur der Bezug von jeweils einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich.

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 6. April 2021 bis zum 20. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (jeweils einschließlich)
(die „Bezugsfrist“)

über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 5:1 können für jeweils fünf (5) alte Aktien eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis bezogen werden. Es ist nur der Bezug einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich.

Den Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, über den auf ihren Bestand nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 5:1 entfallenden Bezug hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder gegen Bareinlage zum Bezugspreis abzugeben (das „Überbezugsangebot“). Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht nicht. Etwaige Überbezugsangebote müssen bei der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist eingereicht werden.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, FAX: 07161/​969317, aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 3,00 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Bankhaus Gebr. Martin AG zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsmeldung sowie des Bezugspreises bei der genannten Stelle. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 20. April 2021, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bezugsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5AL3 /​ WKN A3E 5AL) auf die Neuen Aktien werden zum 8. April 2021 („Payment Date”) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 7. April 2021 („Record Date“). Dieser Depotbestand bildet – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung am 1. April 2021, abends, ab. Ab dem 6. April 2021 sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und die alten Aktien der Gesellschaft werden “ex Bezugsrecht” notiert.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet.

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten:

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5AL3 /​ WKN A3E 5AL) wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Bezugsrechte, die bei Ablauf der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, verfallen wertlos.

Zuteilung bei Überbezug

Über die Zuteilung der im Rahmen des Überbezugs gezeichneten Neuen Aktien entscheidet die Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen, d. h. es werden die bestehenden Aktionäre unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung berücksichtigt. Einen Anspruch auf Zuteilung von Neuen Aktien aus dem Überbezug gibt es nicht. Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugsangebote zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag unverzüglich zurückerstattet.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung, möglicherweise auch in ausgewählten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie außerhalb von Kanada, Japan und Australien zum Erwerb zu einem mindestens dem Bezugspreis entsprechenden Preis angeboten werden.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft werden die Neuen Aktien in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt durch Girosammeldepotgutschrift nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, Herstellung der Girosammelverwahrung und Börsenzulassung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor dem 30. April 2021 gerechnet werden.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am oder um den 28. April 2021 erfolgen. Es wird erwartet, dass die Neuen Aktien am oder um den 30. April 2021 in die bestehende Notierung der börsennotierten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse ISIN DE000A0V9L94 /​ WKN A0V9L9) einbezogen werden.

Kein Wertpapierprospekt, kein Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt und auch kein Wertpapier-Informationsblatt in Bezug auf die Neuen Aktien und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt bzw. ein Wertpapier-Informationsblatt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Risikohinweise

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.eyemaxx.com

zugänglichen Ad hoc-Meldungen, Pressemitteilungen und Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen. Insbesondere weist die Gesellschaft auf die Ad hoc-Mitteilungen vom 15. März 2021 und 29. März 2021 hin, wonach der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, die Gläubiger der Unternehmensanleihen 2018/​2023, 2019/​2024 sowie der Anleihe 2020/​2025 zu einer Gläubigerversammlung einzuladen, in der in Bezug auf die Anleihebedingungen der Unternehmensanleihen 2018/​2023 und 2019/​2024 die bisherige Verpflichtung zur Einhaltung einer Eigenkapitalquote im Konzern von 20 % auf 15% herabgesetzt werden soll, wie es bislang schon in den Anleihebedingungen der Anleihe 2020/​2025 geregelt ist. Zugleich soll in allen vorgenannten Unternehmensanleihen das bisherige Sonderkündigungsrecht bei Nichterreichen der Mindesteigenkapitalquote entfallen. Dagegen soll künftig bei fehlender Einhaltung der Mindesteigenkapitalquote im Konzern von 15 % und bei fehlender Wiederaufholung dieser Quote innerhalb einer Frist von 12 Monaten eine zusätzliche Verzinsung von 0,5 % p.a. gezahlt werden. Fällt die Eigenkapitalquote im Konzern unter 10 %, soll die Gesellschaft verpflichtet werden, jeweils einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen. Die sonstigen Regelungen in den Anleihebedingungen sollen unberührt bleiben.

Die virtuellen Gläubigerversammlungen wurden bereits am 19. März 2021 für den 6. bis 8. April 2021 einberufen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Gläubiger der Anleihen mit den jeweils notwendigen Mehrheiten diesem Vorschlag zustimmen werden, so dass künftig bei den Unternehmensanleihen 2018/​2023, 2019/​2024 und 2020/​2025 die Mindesteigenkapitalquote im Konzern einheitlich 15 % beträgt, bei Verletzung dieser Quote dagegen kein Sonderkündigungsrecht mehr besteht. Für den Fall, dass entgegen der Annahme der Gesellschaft die Gläubiger der jeweiligen Anleihen dem Vorschlag nicht die Zustimmung erteilen sollten und zugleich insbesondere aufgrund COVID-19-bedingter Projektabwertungen die Eigenkapitalquote unter die in den jeweiligen Anleihebedingungen festgelegten Mindestgrenzen liegen sollte, besteht das Risiko, dass in diesem Fall Anleihegläubiger von ihrem Sonderkündigungsrecht Gebrauch machen und ihre jeweiligen Forderungen aus den Anleihen sofort fällig stellen, wobei das Kündigungsrecht entfällt, wenn der Kündigungsgrund etwa durch kurzfristig durchgeführte Maßnahmen zur Stärkung des Eigenkapitals wieder entfallen ist.

Weitere wichtige Hinweise

Die Lieferung der Neuen Aktien steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bezugsstelle ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien und die Zahlung des Bezugspreises insbesondere unter anderem der Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die eine Änderung oder Anpassung des Emissionsvertrags aus Sicht von der Bezugsstelle erforderlich machen, ohne dass eine Einigung hierüber erfolgt, oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten. Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rück abzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rück abgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Bezugsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft in den Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist.

Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung der „U.S. Securities Act“) registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden.

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.