FALKENSTEIN Nebenwerte AG
Hamburg
– Wertpapier-Kenn-Nummer 575 230 –
– ISIN: DE0005752307 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 6. Juni 2017
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 6. Juni 2017, um 15:00 Uhr im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2016 ein.
| A. |
Tagesordnung |
| 1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichtes des Aufsichtsrats |
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| 2) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 62.750,59 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 4) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 5) |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. |
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| 6) |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die Änderung von § 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Vorstand wird die folgende Ermächtigung erteilt und § 5 der Satzung (genehmigtes Kapital) wird wie folgt neu gefasst:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 6. Juni 2017 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für einen möglichen Ausschluss des Bezugsrechts §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist. |
| B. |
TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 16. Mai 2017, 00:00 Uhr zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Mai 2017, 24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen: FALKENSTEIN Nebenwerte AG Nach ordnungsgemäßem Eingang des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu unternehmen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Person ihrer Wahl oder durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Sofern nicht ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich oder fernschriftlich (Telefax) oder elektronisch per E-Mail zu erteilen. Es gelten hierfür die folgenden Kontaktdaten der Gesellschaft: FALKENSTEIN Nebenwerte AG Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als dem weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht auf der Rückseite ihrer Eintrittskarten entsprechende Vollmachtsformulare. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, erhalten mit ihrer Eintrittskarte ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Die Vollmachten sind in Textform an die folgende Adresse bis spätestens am Montag, den 5. Juni 2017, 18:00 Uhr zu übermitteln: FALKENSTEIN Nebenwerte AG Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: FALKENSTEIN Nebenwerte AG Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die spätestens bis zum 22. Mai 2017, 24:00 Uhr unter der zuvor genannten Anschrift eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf den Internetseiten der Gesellschaft unter der Adresse
zugänglich machen. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags nachzuweisen. |
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Unterlagen zur Hauptversammlung Alle gesetzlich notwendigen Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten können ab der Einberufung im Internet unter
abgerufen werden. |
Hamburg, im April 2017
FALKENSTEIN Nebenwerte AG
Der Vorstand
Anlagen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG:
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2017) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten.
Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Die in Buchstabe b) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10% des derzeitigen Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.
Die in Buchstabe c) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen aber auch von Immobilien gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen drei Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.
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