FinTech Group AG/außerordentliche Hauptversammlung- Da braucht man aber richtig viel Geld!

FinTech Group AG/Frankfurt am Main

WKN: FTG111
ISIN: DE000FTG1111

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

4. Dezember 2017 um 11:00 Uhr

im Hotel HILTON, FRANKFURT CITY CENTRE, Hochstraße 4, 60313 Frankfurt am Main

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 2 der Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 2 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ als Teil der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich und wird der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 eine Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen „Schuldverschreibungen“) und eine Anpassung des zu deren Bedienung vorgesehenen bedingten Kapitals vor.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 27. Juni 2013 den Vorstand ermächtigt, bis zum 26. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach näherer Maßgabe des Beschlusses einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.425.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Diese Ermächtigung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden.

Die Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 hat in Verbindung mit den Ermächtigungen zugleich unter Tagesordnungspunkt 9 eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen (Bedingtes Kapital 2013). Das Bedingte Kapital 2013 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 27. Juli 2016 dahingehend angepasst, dass die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt wurden.

Diese Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt. Aufgrund der erfreulichen Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft seit dem Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung hat sich die Relation des Gesamtnennbetrags der maximal auszugebenden Schuldverschreibungen im Verhältnis zum Bedingten Kapital 2013 stark verändert. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll der Gesamtnennbetrag der maximal auszugebenden Schuldverschreibungen von derzeit EUR 50.000.000,00 auf EUR 160.000.000,00 erhöht werden.

Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 160.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 5.425.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.

Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Anderenfalls hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren, und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, sodass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 3 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ als Teil der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich und wird der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 3 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und die entsprechende Satzungsänderung zu beschließen.

Die von der Hauptversammlung am 27. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 26. Juni 2018 aus. Der Vorstand soll daher neben dieser bestehenden Ermächtigung neu zur Ausgabe von Wandel-  und/oder Optionsschuldverschreibungen, auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2017 beschlossen werden, damit die Gesellschaft insgesamt über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügt.

Wir schlagen der Hauptversammlung daher die Schaffung einer neuen Ermächtigung und eines neuen bedingten Kapitals zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 40.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 1.300.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.

Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Anderenfalls hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung über die Änderung und Konkretisierung der von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2014 sowie der von der Hauptversammlung am 28. August 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2015, Anpassung des Bedingten Kapitals 2014 sowie des Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Änderung der Satzung

Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 eine Änderung und Konkretisierung der Ermächtigungen 2014 und 2015 zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen der Aktienoptionsprogramme 2014 und 2015, eine Anpassung des jeweiligen Bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung vor. Die Änderungen der Ermächtigungen betreffen Ziffer (7) (Vorzeitige Ausübung), Ziffer (9) (Ausübungszeiträume) sowie Ziffer (11) (Strukturmaßnahmen) und werden im Folgenden näher beschrieben. Die Änderungen des jeweiligen Bedingten Kapitals sowie von § 5 Abs. 6 (Bedingtes Kapital 2014) und Abs. 7 (Bedingtes Kapital 2015) der Satzung spiegeln als Folgeanpassungen die vorgenannten Änderungen der Ermächtigungen wider.

Den einzelnen Anpassungen liegen die folgenden Erwägungen zugrunde:

Ziffer (7) regelt die Folgen eines Change of Control (Kontrollwechsel), bei dem ein Aktieninhaber mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 % der Aktien an der FinTech Group AG erlangt bzw. anderweitig (z.B. durch Stimmrechtsbindungsverträge) einen beherrschenden Einfluss auf die FinTech Group AG erlangt. In den Absätzen 1 und 2 sind die Grundvoraussetzungen für einen Change of Control geregelt. Zudem sieht Absatz 2 das Recht der FinTech Group AG vor, bei einem Change of Control von den Bezugsberechtigten einen Verzicht auf die Bezugsrechte gegen Zahlung eines Barausgleiches zu verlangen.

Die Bezugsberechtigten sollen nach der neuen Ziffer (7.3) bei einem Change of Control nun das Recht erhalten, anstelle der Ausübung ihrer Ausübbaren Bezugsrechte die Zahlung einer Barabfindung zu verlangen. Hintergrund ist, dass dieses Recht bei einem so tief greifenden Ereignis wie einem Change of Control nicht nur einseitig der FinTech Group AG zustehen soll, sondern auch den durch den Change of Control mittelbar betroffenen Bezugsberechtigten. Ferner kann durch die Zahlung einer Barabfindung anstelle der Bezugsrechtsausübung eine Verwässerung der Aktionäre bei einem Change of Control vermieden werden.

Eine solche Barabfindung soll bei Eintritt eines Change of Control auf Verlangen des Bezugsberechtigten auch schon vor Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren seit Erwerb des Bezugsrechts an den Bezugsberechtigten zu zahlen sein. Allerdings kann in diesem Fall eine Barabfindung nur für maximal 50 % der Ausübbaren Bezugsrechte verlangt werden. Für diese Änderung spricht neben den bereits genannten Erwägungen die somit gewährleistete, über den Zeitpunkt des Change of Control hinausgehende Anreizwirkung der Bezugsrechte. Denn die Bezugsberechtigung bleibt so auch nach dem Change of Control in Höhe von 50 % der Bezugsrechte erhalten.

Die neue Ziffer (7.4) regelt den hypothetischen Fall eines vollständigen Rückzugs von der Börse bzw. aus dem Freiverkehr. In diesem Fall soll ein Recht auf Zahlung einer Barabfindung bestehen, da die Handelbarkeit der Aktien und damit ihr tatsächlicher Wert durch ein solches Delisting erheblich eingeschränkt werden würde. In diesem Fall sollen einerseits die Bezugsberechtigten das Recht haben, von der FinTech Group AG die Zahlung einer Barabfindung für alle Ausübbaren Bezugsrechte zu verlangen. Andererseits soll auch die FinTech Group AG bei einem Delisting das Recht haben, von den Bezugsberechtigten die Ausübung sämtlicher Ausübbaren Bezugsrechte gegen eine entsprechende Barabfindung verlangen zu können. Hintergrund dieser Regelung ist, dass es im Falle eines Delistings im Interesse der Gesellschaft liegen kann, die Zahl der Ausübbaren Bezugsrechte deutlich zu reduzieren.

Ziffer (7.5) und Ziffer (7.6) regeln die Berechnung der Barabfindungen im Falle eines Change of Control bzw. eines Delistings. Beim Change of Control wird mit dem durchschnittlichen Erwerbspreis auf den inneren Wert der Beteiligung im Zeitpunkt des Erwerbs abgestellt, wie es auch schon die Ermächtigung 2014 vorsieht. Beim Delisting wird ein Zeitraum vor der Bekanntmachung des Delistings für die Bestimmung der Barabfindung gewählt. Hintergrund ist, dass so eine ausgeglichene und realistischere Wertbestimmung erfolgen kann, die weniger anfällig für kurzfristige Kursausschläge ist.

In Ziffer (9) der Ermächtigung 2014 sowie der Ermächtigung 2015 (Ausübungszeiträume) wird jeweils Ziffer (9.2) angepasst. Hintergrund ist es, dass die Bezugsrechte durch die flexiblere Ausübung als Vergütungskomponente attraktiver gestaltet werden sollen.

Die Ermächtigungen 2014 und 2015 sehen bereits vor, dass bei einer Strukturmaßnahme (also z.B. einer Verschmelzung, einer Umwandlung, einer Neueinteilung des Grundkapitals oder vergleichbaren Maßnahmen) das Bezugsrecht bezüglich der Aktien der FinTech Group AG durch ein dem Verkehrswert der FinTech Group AG entsprechendes Bezugsrecht an den Aktien bzw. Anteilen der Rechtsnachfolgerin ersetzt wird. Hintergrund ist, dass der Einfluss der Strukturmaßnahme auf den Bestand der Bezugsrechte ausgeglichen werden soll.

Die Ergänzung in Ziffer (11.1) dient der Klarstellung, dass zu diesem Zweck eine Anpassung der Anzahl von Aktien bzw. Anteilen an der Rechtsnachfolgerin oder von Bezugspreisen erforderlich sein kann.

Die Ermächtigungen 2014 und 2015 sehen ferner bereits vor, dass der Verkehrswert für eine an der Börse notierte FinTech Group AG nach dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse während der letzten fünf Börsentage zu bestimmen ist.

Mit der neuen Formulierung in Satz 1 der Ziffer (11.3) soll klargestellt werden, dass dies auch dann entsprechend gilt, wenn die Aktie der FinTech Group AG im Freiverkehr gehandelt wird. Ferner soll die Periode für die Ermittlung des Verkehrswertes auf 30 Handelstage vor dem Wirksamwerden der Strukturmaßnahme erweitert werden, um eine ausgeglichene und realistischere Wertbestimmung zu erhalten, die weniger anfällig für kurzfristige Kursausschläge ist.

Die von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 und am 28. August 2015 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhungen (Bedingtes Kapital 2014 und Bedingtes Kapital 2015) sichern in ihrer jeweiligen aktuellen Fassung nur die Bezugsrechte, die aufgrund der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 und am 28. August 2015 in ihrer ursprünglichen Fassung ausgegeben wurden. Der Sicherungszweck des Bedingten Kapitals 2014 sowie des Bedingten Kapitals 2015 soll aber jeweils auch die Bezugsrechte erfassen, deren zugrunde liegende Optionsbedingungen im Rahmen der gemäß Beschlusspunkt a) zu Punkt 4 der Tagesordnung geänderten Ermächtigungen liegen.

In Umsetzung der Erweiterung des Sicherungszwecks des Bedingten Kapitals 2014 und des Bedingten Kapitals 2015 sollen auch § 4 Abs. 6 Satz 2 und Satz 3 und § 4 Abs. 7 Satz 2 und Satz 3 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Der Beschlusspunkt d) stellt sicher, dass in jedem Fall die bestehenden Bezugsrechte der Bezugsberechtigten erhalten bleiben, sollten Teile dieser Beschlüsse unanwendbar bzw. undurchführbar sein oder werden. Es handelt sich um einen Beschlusspunkt, der allein der Sicherung des Status quo hinsichtlich der Bezugsrechte der Bezugsberechtigten dient.

Ausliegende Unterlagen zur Tagesordnung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der FinTech Group AG im Rotfeder-Ring 5, 60327 Frankfurt am Main zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 2:

Zu Tagesordnungspunkt 3:

Zu Tagesordnungspunkt 4:

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Anforderungen sind an die

FinTech Group AG
Rotfeder-Ring 5
60327 Frankfurt am Main
Deutschland

Telefax: +49 (0) 69 45000 11 099
E-Mail: ir@fintechgroup.com

zu richten.

Adressen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und eventuelle Gegenanträge

Anmeldungen zur Hauptversammlung sind an folgende Adresse zu senden:

FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: fintechgroup@better-orange.de

Eventuelle Gegenanträge sind an folgende Adresse zu senden:

Vorstand der FinTech Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Teilnahme an der Hauptversammlung

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der oben genannten Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären der FinTech Group AG die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27. November 2017, 24:00 Uhr unter der oben genannten Adresse zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung bei der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit diesem/dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder Telefax an die oben genannte Anmeldeadresse bzw. die folgende Telefaxnummer sowie durch Übersendung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an die folgende E‐Mail‐Adresse:

Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: fintechgroup@better-orange.de

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie schon in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen ihm diese rechtzeitig, spätestens bis zum Ablauf des 2. Dezember 2017, 24:00 Uhr, vorliegen.

Die Aktionäre, die einem Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.

Aktionäre, die einen Vertreter oder von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Auf der Rückseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachterteilung sowie zur Unterbevollmächtigung gegeben. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachterteilung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ zum Download zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung.

Gegenanträge von Aktionären

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 AktG machen. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung sind ausschließlich an die vorgenannte Adresse zu richten. Anders adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Anträge von Aktionären zur Tagesordnung, die bis zum Ablauf des 19. November 2017, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https://www.fintechgroup.com/de

unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlungen“ veröffentlicht.