flatex AG (vormals: FinTech Group AG)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bilanz für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019

der flatex AG

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019

der flatex AG

Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019

A. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nr. HRB 103516 eingetragen.

Im Jahr 2019 wurden aufgrund des in der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 beschlossenen bedingten Kapitals (2014/I) 859.000 Bezugsaktien ausgegeben. Das Grundkapital beträgt nunmehr EUR 19.595.637,00. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 08. Mai 2019 und vom 21. Januar 2020 die Änderungen des §4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, bedingten Kapital) der Satzung beschlossen. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 16. Mai 2019 sowie am 27. Januar 2020.

Die Hauptversammlung vom 12. August 2019 hat eine Änderung der Satzung in § 1 (Firma) beschlossen. Die Firmierung der Gesellschaft wurde in flatex AG geändert und am 15. August 2019 im Handelsregister eingetragen.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 wurde nach den für sie geltenden Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des BilRUG sowie den Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt. Die Erläuterungen wurden überwiegend in Tausend Euro („TEUR“) angegeben.

Die Ausweis- und Gliederungsbestimmungen wurden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften befolgt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die Gesellschaft ist gemäß § 267 Abs. 3 eine große Kapitalgesellschaft.

Die flatex AG ist im Scale Segment der Deutschen Börse in Frankfurt am Main gelistet.

Die flatex AG erstellt als Muttergesellschaft einen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen. Die flatex AG wird in den nach den handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Konzernabschluss der BFF Holding GmbH, Kulmbach, die als Muttergesellschaft den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Die Konzernabschlüsse werden jeweils beim Bundesanzeiger eingereicht und veröffentlicht.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses wurde von der Fortführung des Unternehmens gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB ausgegangen.

Entgeltlich erworbene Immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen (1 bis 5 Jahre), denen branchenübliche bzw. amtliche Abschreibungstabellen zugrunde liegen, bilanziert.

Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, jeweils vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, sofern diese einer Abnutzung unterliegen, angesetzt. Die Abschreibungen werden auf der Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern der Gegenstände (1 bis 50 Jahre) nach linearer Methode pro rata temporis vorgenommen. Sie erfolgen entsprechend branchenüblichen bzw. amtlichen Abschreibungstabellen. Soweit notwendig, erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen. Geringwertige Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten bis zu höchstens EUR 800,00 werden im Anlagevermögen erfasst und im Zugangsjahr vollständig abgeschrieben. Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten über EUR 800,00 werden über die planmäßige jeweilige gewöhnliche Nutzungsdauer ratierlich abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu ihren Anschaffungskosten oder bei dauerhafter Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Soweit die Gründe für Abschreibungen auf den niedrigeren Zeitwert entfallen sind, erfolgen Zuschreibungen auf den höheren Zeitwert, höchstens jedoch bis zu den ursprünglichen Anschaffungskosten.

Die unter den Vorräten ausgewiesenen fertigen und unfertigen Erzeugnisse werden unter Beachtung des Niederstwertprinzips zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen angefallene, einzeln nachgewiesene Arbeitszeiten und angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie des Werteverzehrs des Anlagevermögens und anteilige Verwaltungsgemeinkosten.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert.

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens sind zu Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt, der sich aus dem Börsen- bzw. Marktpreis zum Abschlussstichtag ergibt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Nennwerten bilanziert.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden gemäß § 250 Abs. 1 HGB gebildet. Die Auflösung erfolgt entsprechend dem Aufwand der Rechnungsperiode.

Die Bewertung der nach § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB zu verrechnenden Vermögensgegenstände („Planvermögen“) erfolgt zum beizulegenden Zeitwert i.S.d. § 255 Absatz 4 HGB. Der Zeitwertermittlung des Planvermögens liegen versicherungsmathematische Gutachten zugrunde. Der hiernach verbliebene Vermögensüberhang wird gem. § 246 Absatz 2 Satz 3 HGB als gesonderter Bilanzposten unter „Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung“ ausgewiesen.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt zum notwendigen Erfüllungsbetrag. Dabei erfolgt die Bewertung der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen gemäß Artikel 75 Abs. 6 EGHGB in Verbindung mit § 253 Abs. 2 und 6 HGB nach Maßgabe des entsprechenden Durchschnittszinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren.

Im Hinblick auf eine zukunftsorientierte Verpflichtungsbewertung werden geschätzte Steigerungsraten mit einbezogen. Als Rechnungsgrundlage dienen die Heubeck‘ schen Richttafeln 2018 G. Bei der durch versicherungsmathematische Gutachten belegten Ermittlung der Pensionsverpflichtung für – wie im Vorjahr – eine Anwartschaft aktiver Anspruchsberechtigung wurde das modifizierte Teilwertverfahren angewandt. Für laufende Anwartschaften von insgesamt – wie auch im Vorjahr – acht ausgeschiedenen Anspruchsberechtigten war pflichtgemäß das Anwartschaftsbarwertverfahren anzuwenden.

Die versicherungsmathematische Berechnung der Pensionsverpflichtungen erfolgte zum 31. Dezember 2019 einheitlich unter Anwendung eines Zinssatzes von 2,71% (Vorjahr: 3,21%). Der Rechnungszins entspricht jeweils dem Zinssatz bei Restlaufzeiten von 15 Jahren gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung. Dabei wurde pflichtgemäß unverändert der Durchschnittszins der letzten zehn Jahre angesetzt. Der Unterschiedsbetrag, der sich aus der Anwendung eines Durchschnittszinses der letzten sieben Jahre (1,97%; Vorjahr: 2,32%) ergibt, beträgt TEUR 3.374 und unterliegt gem. § 253 Abs. 6 HGB einer Ausschüttungsbeschränkung. Darüber hinaus wurde eine unveränderte Rentendynamik von 1% unterstellt. Die Berücksichtigung eines Fluktuationstrends war nach Maßgabe der Pensionszusagen sowie der Versorgungsberechtigten nicht geboten.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen wird in Anwendung des § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB der zum Stichtag ermittelte Zeitwert des hierfür gehaltenen Deckungsvermögens (versicherungsmathematisch ermittelter Aktivwert der Ansprüche aus entsprechenden Rückdeckungsversicherungen) mit den entsprechenden Rückstellungen aus Altersversorgung verrechnet. Gleiches gilt für das wirksam verpfändete Zeitwertguthaben, das als Deckungsvermögen für das Altersteilzeitverhältnis gehalten wird. Der sich ergebende aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung wird als eigener Bilanzposten ausgewiesen.

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden Durchschnittszinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden Durchschnittszinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren betrug zum Bilanzstichtag TEUR 3.374 (Vorjahr: TEUR 3.709).

Sonstige Rückstellungen beinhalten alle zum Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Die Bewertung der ausgewiesenen sonstigen Rückstellungen erfolgt mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbetrag. Dabei wurden zukünftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt. Enthalten ist ebenfalls eine Verpflichtung aus einem Altersteilzeitverhältnis, dem Deckungsvermögen mit einem Zeitwert in gleicher Höhe gegenübersteht. Entsprechend erfolgte eine pflichtgemäße Saldierung.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten nach § 250 Absatz 2 HGB werden in Höhe der abzugrenzenden Einnahmen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen, gebildet.

Die von uns angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den im Vorjahr angewandten Methoden für die Aufstellung der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und des Anhangs.

C. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und der dazugehörigen Abschreibungen ist im Anlagespiegel dargestellt.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS FLATEX AG, FRANKFURT IM GESCHÄFTSJAHR 2019

^* Die Anschaffungskosten sowie die Abschreibungen für das Vorjahr wurden aufgrund fehlerhafter Darstellung im Vorjahr nach dem Verkauf der Aktionärsbank

Anteile an verbundenen Unternehmen

Mit Urkunde 47/2019, verhandelt in Frankfurt am Main, am 03. Juli 2019 verkaufte die factoring.plus.GmbH, Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 35158, ihre 72%-ige Tochtergesellschaft financial.service.plus GmbH, Leipzig, im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 22691 eingetragene Gesellschaft, an die flatex AG. Mit Wirkung zum 01. Juli 2019 0:00 Uhr (MESZ) wurden die Anteile auf die flatex AG übertragen. Der Kaufpreis betrug EUR 2.700.000,00 plus Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR 10.688,30.

Am 13. Dezember 2019 haben die flatex AG und die LPE Capital B.V. sowie deren fünf Hauptgesellschafter einen Anteilskaufvertrag über die Geschäftsanteile der LPE Capital B.V. an der DeGiro B.V., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts mit satzungsgemäßem Sitz in Amsterdam/Niederlande, eingetragen im niederländischen Handelsregister unter 34342820, geschlossen. Die flatex AG erwirbt die restlichen 90,6% der DeGiro gegen einen Barverkaufspreis von EUR 36.388.888,89 sowie gegen Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuer Aktien, die im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital 2017 sowie 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der flatex AG Aktionäre nach Genehmigung der niederländischen Aufsichtsbehörden zu schaffen sind. Mit Zahlung des Barverkaufspreises in Höhe von EUR 23.611.111,11 erwarb die flatex AG im Berichtsjahr einen Anteil von 9,4%. Die Anschaffungsnebenkosten betrugen TEUR 528.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beinhalten im Berichtsjahr – wie im Vorjahr – keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die flatex AG weist im Berichtsjahr Forderungen aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 24 sowie Umsatzsteuer Vorjahre in Höhe von TEUR 380 (Vorjahr: sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 780) aus. Ferner werden Forderungen aus Ertragsteuern von TEUR 349 (Vorjahr: Rückstellungen in Höhe von TEUR 5.349) ausgewiesen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben – wie im Vorjahr – eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Es bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 19.144 (Vorjahr: TEUR 16.104); diese entstanden aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von TEUR 17.189 (Vorjahr: TEUR 15.718), aus Liefer- und Leistungsverrechnung sowie aus umsatzsteuerlichen Organschaften.

Eigenkapital

Grundkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 19.596 (Vorjahr: TEUR 18.737). Das Grundkapital ist zum Geschäftsjahresende eingeteilt in 19.595.637 (Vorjahr: 18.736.637) nennwertlose Namensaktien mit einem rechnerischen Wert von jeweils EUR 1,00/Stück.

Genehmigtes Kapital

Die Gesellschaft verfügte zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 über ein genehmigtes Kapital in Höhe von TEUR 7.530.

1) Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 05. Juli 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. Juli 2022 das Grundkapital (Genehmigtes Kapital 2017) durch Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu TEUR 5.598 zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2017 wurde teilweise durch Ausnutzungsbeschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 13. Dezember 2017 ausgeschöpft und beträgt nach Eintragung der Kapitalerhöhung noch TEUR 4.898.

2) Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 07. August 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 06. August 2023 das Grundkapital (Genehmigtes Kapital 2018) durch Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu TEUR 3.857 zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2018 wurde teilweise durch Ausnutzungsbeschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 10. September 2018 ausgeschöpft und beträgt nach Eintragung der Kapitalerhöhung zum Bilanzstichtag noch TEUR 2.632.

Die Gesellschaft verfügt damit zum 31. Dezember 2019 unverändert über ein genehmigtes Kapital in Höhe von TEUR 7.530 (Genehmigtes Kapital 2017: TEUR 4.898; Genehmigtes Kapital 2018: TEUR 2.632).

Bedingtes Kapital

1) Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu TEUR 1.390 durch Ausgabe von bis zu 1.390.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2014). Gemäß dem Beschluss vom 30. Oktober 2014 dient das Bedingte Kapital 2014 ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich zum 30. September 2019 an die Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden. Die Hauptversammlung beschloss am 27. Juli 2016 die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien; das Bedingte Kapital 2014 wurde entsprechend auf die Ausgabe von Namensaktien angepasst. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 04. Dezember 2017 wurde die von der Hauptversammlung am 30. Oktober 2014 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogrammes 2014 geändert und konkretisiert. Zugleich wurde das Bedingte Kapital 2014 dahingehend geändert, dass es auch der Bedienung von Bezugsrechten dient, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014, auch mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 und auch in der Fassung nach ihrer Änderung durch den entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung vom 04. Dezember 2017, ausgegeben wurden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 04. Dezember 2017 neu gefasst wurden. Aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2014 wurden im Geschäftsjahr 2019 aus dem Bedingten Kapital 2014 insgesamt 859.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Hierdurch hat sich das Bedingte Kapital 2014 um TEUR 859 auf nunmehr TEUR 531 ermäßigt. Die entsprechenden Satzungsanpassungen wurden zum Handelsregister angemeldet und wie beantragt am 27. Januar 2020 eingetragen.

2) Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu TEUR 230 durch Ausgabe von bis zu 230.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2015). Gemäß dem Beschluss vom 28. August 2015 dient das Bedingte Kapital 2015 ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in derzeit bis einschließlich zum 27. August 2020 an die Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Hauptversammlung beschloss am 27. Juli 2016 die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien; das Bedingte Kapital 2015 wurde entsprechend auf die Ausgabe von Namensaktien angepasst. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 04. Dezember 2017 wurde die von der Hauptversammlung am 28. August 2015 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogrammes 2015 geändert und konkretisiert; zugleich wurde das Bedingte Kapital 2015 so abgeändert, dass es ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten dient, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. August 2015, auch mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 und auch in der Fassung nach ihrer Änderung durch den entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung vom 04. Dezember 2017, ausgegeben wurden oder werden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 04. Dezember 2017 neu gefasst wurden oder werden. Zum Bilanzstichtag betrug das Bedingte Kapital 2015 unverändert TEUR 230; im Geschäftsjahr 2020 wurden bis zum 10. Januar 2020 aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 insgesamt 20.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Hierdurch hat sich das Bedingte Kapital 2015 nach dem Bilanzstichtag bis zum 10. Januar 2020 um TEUR 20 auf nunmehr TEUR 210 ermäßigt. Die entsprechende Satzungsanpassung wurde zum Handelsregister angemeldet und wie beantragt am 27. Januar 2020 eingetragen.

3) Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 04. Dezember 2017 mit Anpassungen durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 07. August 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu TEUR 3.500 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2017, im Handelsregister der Gesellschaft bezeichnet als „Bedingtes Kapital 2018/1″). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 04. Dezember 2017 in der Fassung nach der Änderung vom 07. August 2018 bis zum 03. Dezember 2022 ausgegeben werden.

4) Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 07. August 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu TEUR. 3.600 durch Ausgabe von bis zu 3.600.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2018/11). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die aufgrund des entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 07. August 2018 bis zum 06. August 2023 ausgegeben werden.

Aktienoptionsplan

Zur wettbewerbsgerechten Gesamtvergütung der Führungskräfte hat die flatex AG Aktienoptionsprogramme geschaffen. Das erste Aktienoptionsprogramm wurde 2014 aufgelegt. Unter diesem Programm wurden erstmals im Jahr 2015 Bezugsrechte ausgegeben.

Jedes Bezugsrecht aus dem Aktienoptionsprogramm gewährt dem Inhaber das Recht, eine Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des bei Ausgabe festgelegten Bezugspreises zu erwerben. Der Bezugspreis wird auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie über eine feste, der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorausgehende Periode abzüglich eines Abschlags festgelegt.

Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sechs Jahre ab dem Ausgabetag; eine Ausübung in Aktien der Gesellschaft kann frühestens nach Ablauf einer Wartezeit (Erdienungszeitraum) von vier Jahren und in vordefinierten Zeitfenstern erfolgen. Voraussetzung für eine Ausübung ist, dass der Börsenkurs der Aktie innerhalb von zwei Jahren nach Ausgabe des jeweiligen Bezugsrechts an einem beliebigen Börsenhandelstag um mindestens 100% überschritten wird (Erfolgsziel Optionsprogramm 2014). Nur im Fall eines in der Ermächtigung und ggf. in später gefassten Optionsbedingungen näher definierten Change of Control oder eines Delisting kann die Gesellschaft anstelle der Aktien einen Barausgleich zahlen und können die Inhaber eines Bezugsrechts anstelle der Aktien eine Barabfindung verlangen (teilweise auch bereits vor Ablauf des Erdienungszeitraums).

Ein zweites Aktienoptionsprogramm wurde 2015 aufgrund einer weiteren Ermächtigung durch die Hauptversammlung aufgelegt. Die Konditionen wurden bei diesem Programm aufgrund der Aktienkursentwicklung in Bezug auf die Ausübungsvoraussetzung insofern modifiziert, dass der Börsen-Schlusskurs der Aktie innerhalb von zwei Jahren nach Ausgabe des jeweiligen Bezugsrechts nun an einem beliebigen Börsenhandelstag den jeweiligen Bezugspreis um mindestens 50% überschreiten muss (Erfolgsziel Optionsprogramm 2015). Die übrigen Konditionen entsprechen dem ersten Programm.

Folgende Bezugsrechte wurden in 2019 vergeben:

Vorstand: 15.000

Mitarbeiter: 87.000

Davon Mitarbeiter verbundener Unternehmen: 20.000

Die Gesamtzahl der ausstehenden Bezugsrechte betrug zum 31. Dezember 2019:

Gesamt: 1.557.500

Davon ausgeübte Bezugsrechte: 879.000

Davon verfallene Bezugsrechte: 169.000

Aktive Bezugsrechte: 70.000

Entwicklung des Eigenkapitals

Das gezeichnete Kapital erhöhte sich durch im Berichtsjahr ausgeübte Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2014 in Höhe von EUR 859.000,00, indes die Abwicklung von 20.000 Bezugsrechten in 2020 stattfand. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 27. Januar 2020. Die Kapitalrücklage wurde demzufolge um EUR 5.411.700 auf EUR 105.720.639,24 aufgestockt.

Die Entwicklung des Bilanzverlusts ist aus der folgenden Darstellung ersichtlich:

Rückstellungen für Pensionen

Den Pensionsrückstellungen für gegenüber dem Vorjahr unverändert einen Arbeitnehmer und einen ausgeschiedenen Arbeitnehmer sowie acht (Vorjahr: acht) ausgeschiedene Vorstandsmitglieder der ehemaligen XCOM AG liegen versicherungsmathematische Gutachten zugrunde.

Im Zuge der nach § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB geforderten Verrechnung werden zum Stichtag bestehende Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 7.637 (Vorjahr: TEUR 6.665) mit hierfür gehaltenem Deckungsvermögen („Planvermögen“) verrechnet.

Der Zeitwert des Planvermögens, der den Anschaffungskosten entspricht, beläuft sich zum Stichtag auf TEUR 8.710 (Vorjahr: TEUR 7.996). Im Zuge der Anwendung des § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB wurden im Berichtsjahr zudem Zinserträge aus Planvermögen in Höhe von TEUR 498 (Vorjahr: TEUR 486) mit Aufwendungen aus den bestehenden Verpflichtungen in Höhe von TEUR 2.339 (Vorjahr: TEUR 2.071) verrechnet.

Der die entsprechende Pensionsverpflichtung überschreitende Zeitwert des Planvermögens wird als Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung in Höhe von TEUR 1.073 (Vorjahr: TEUR 1.331) bilanziert. Der sich zum Stichtag für vier Anspruchsberechtigte ergebende passive Überhang wird mit TEUR 1.909 (Vorjahr: TEUR 816) unter den Pensionsrückstellungen gezeigt.

Steuerrückstellungen

Im Berichtsjahr weist die flatex AG lediglich eine Körperschaftsteuerrückstellung von TEUR 159 aus. Aufgrund hoher Vorauszahlungen ergab sich bei der Gewerbesteuer eine Forderung, welche in den sonstigen Forderungen ausgewiesen wird. Im Vorjahr ergaben sich für beide Ertragsteuern Rückstellungen von insgesamt TEUR 5.349.

Sonstige Rückstellungen

Diese beinhalten im Wesentlichen Bonusrückstellungen in Höhe von TEUR 1.400 (Vorjahr: TEUR 1.300), Rückstellungen für sonstige Personalkosten in Höhe von TEUR 62 (Vorjahr: TEUR 0), Jahresabschluss und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 345 (Vorjahr: TEUR 555), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 130 (Vorjahr: TEUR 130) sowie für diverse ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 798 (Vorjahr: TEUR 761).

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die flatex AG weist zum Bilanzstichtag die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 3.707 (Vorjahr: TEUR 9.874) aus. Die Bankdarlehen dienen überwiegend der Zwischenfinanzierung des Erwerbs von Anteilen an der vormaligen XCOM AG in Vorjahren.

Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 708 (Vorjahr: TEUR 875) sind grundpfandrechtlich gesichert.

Erhaltene Anzahlungen sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die ausgewiesenen Anzahlungen und Verbindlichkeiten haben – wie im Vorjahr – eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Zum 31. Dezember 2019 belaufen sich die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen auf TEUR 168 (Vorjahr: TEUR 19) gegenüber der flatex Bank AG aus der umsatzsteuerlichen Organschaft sowie TEUR 32 aus Lieferungen und Leistungen.

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben zum 31. Dezember 2019 eine gegenüber dem Vorjahr unveränderte Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die Sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Der Anteil der sonstigen Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit über einem Jahr beläuft sich insgesamt auf TEUR 2.191(Vorjahr: TEUR 1.523).

Passive Rechnungsabgrenzung

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet die Abgrenzung bereits erhaltener Einnahmen, die Ertrag für die Folgeperioden darstellen.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestanden zum Stichtag nicht (Vorjahr: TEUR 71).

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden mit TEUR 33.867 im Wesentlichen im Inland erbracht. Von den Auslandsumsätzen von insgesamt TEUR 5.227 entfallen TEUR 376 auf das Gemeinschaftsgebiet der europäischen Union. Eine Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen ergibt folgendes Bild:

Die Erlöse mit verbundenen Unternehmen betrugen im Berichtsjahr TEUR 19.221 (Vorjahr: TEUR 21.824). Wesentliche Umsatzerlöse erzielte die Gesellschaft für IT-Leistungen sowie aus Konzernumlage.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen Erträge aus der Erhöhung des Aktivwertes der Rückdeckungsversicherung, Vorsteuerminderung Vorjahr, KFZ-Sachbezug sowie aus der Auflösung von Rückstellungen.

Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung

Der Posten enthält Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 96 (Vorjahr: TEUR 371).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten insbesondere Raumkosten, Versicherungen, Beiträge und Abgaben, Reparaturen und Instandhaltungskosten, Lizenzgebühren, Werbe- und Reisekosten, Kfz-Kosten, Telekommunikationskosten, EDV-Kosten, Fortbildungskosten sowie Rechts- und Beratungskosten.

Erträge aus Beteiligungen

Im Posten Erträge aus Beteiligungen sind die Erträge aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der flatex Finanz GmbH ausgewiesen. Die Erträge aus Beteiligungen stiegen um TEUR 1.471 auf TEUR 17.189 im Berichtsjahr.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Im Berichtsjahr wurden Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 0) vereinnahmt.

Der Posten enthält TEUR 12 Zinserträge aus Rückdeckungsversicherungen, welche nicht dem Planvermögen zuzurechnen sind. Ferner Zinserträge aus der Abzinsung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 2) sowie Zinserträge gemäß § 233a AO für Gewerbesteuer und Umsatzsteuer Vorjahre von TEUR 9.

Abschreibungen Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens

Dieser Posten enthält mit TEUR 97 (Vorjahr: TEUR 62) Abschreibungen auf im Umlaufvermögen bilanzierte Wertpapiere nach dem strengen Niederstwertprinzip.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Der Posten enthält mit TEUR 1.841 (Vorjahr: TEUR 1.584) den Saldo aus Zinserträgen des Planvermögens in Höhe von TEUR 498 (Vorjahr: TEUR 486) und gemäß § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB zu verrechnenden Zinsaufwendungen aus Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen und ähnlichen langfristigen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 2.339 (Vorjahr: TEUR 2.070). In dieser Position ist ferner Zinsaufwand gemäß § 233a AO in Höhe von TEUR 29 wegen später Gewerbesteuerveranlagung enthalten.

Im Berichtsjahr wurden keine Zinsen an verbundene Unternehmen gezahlt (Vorjahr: TEUR 107).

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer wurden für das Geschäftsjahr 2019 gemäß geltender steuerlicher Vorschriften erfasst. Der Posten enthält zudem einen Steueraufwand von TEUR 157 für das Vorjahr.

E. Sonstige Angaben

Verwendung des Ergebnisses

Der Vorstand der Gesellschaft schlägt der Hauptversammlung vor, den Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 7.235.455,26 zusammen mit dem Verlustvortrag in Höhe von EUR 31.024.007,71 auf neue Rechnung vorzutragen.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen nach § 251 HGB in Verbindung mit § 268 Abs. 7 HGB:

Haftungsverhältnisse bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers der Gesellschaft ist in der entsprechenden Anhangsangabe des Konzernabschlusses enthalten.

Aufgliederung der Arbeitnehmerzahl

Im Jahresdurchschnitt wurden im laufenden Geschäftsjahr 255 (Vorjahr: 258) Mitarbeiter beschäftigt. Die Mitarbeiter setzen sich im Berichtsjahr im Vergleich zum Vorjahr nach Gruppen wie folgt zusammen:

Name und Sitz des Mutterunternehmens

Die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH, Kulmbach hält mit 23,65% eine direkte Beteiligung am Eigenkapital der flatex AG. Aufgrund einer weiteren (indirekten) Beteiligung ihres Alleingesellschafters wird die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH, Kulmbach als beherrschendes Mutterunternehmen angesehen. Die BFF Holding GmbH, Kulmbach hält wiederum 100,00% am Eigenkapital der GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH.

Anteilsbesitz

An den folgenden Gesellschaften ist die flatex AG unmittelbar mit 9,4% sowie mit 20% oder mehr im Sinne von § 285 Nr. 11 HGB beteiligt:

^* Ergebnisabführungsvertrag mit der flatex AG
^** Eigenkapital und Ergebnis betrifft Jahresabschluss 2018

^* Ergebnisabführungsvertrag mit der flatex Finanz GmbH

Vorstände

Frank Niehage, Frankfurt am Main – LL.M.

Vorstandsvorsitzender, einzelvertretungsberechtigt, von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB (Verbot der Mehrfachvertretung) befreit

Muhamad Said Chahrour, Frankfurt am Main – M. Sc. Finanzvorstand

Die Mitglieder des Vorstands der flatex AG erhalten feste und variable Bezüge laufender Art.

Die Gesamtvergütung stellt sich wie folgt dar:

Zusätzlich erhielt der Vorstand im Geschäftsjahr 2019 eine anteilsbasierte Vergütung in Form von 15.000 Stück Aktienoptionen aus dem Optionsplan 2015.

Im Berichtsjahr wurden keine Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften wahrgenommen.

Die zum Abschlussstichtag gebildete Pensionsrückstellung für unverfallbare Anwartschaften für acht (Vorjahr: acht) ausgeschiedene Vorstandsmitglieder einschließlich eines Pensionseintritts (2016) beträgt TEUR 21.144 (Vorjahr: TEUR 18.778), die ebenfalls wie im Vorjahr in voller Höhe mit hierfür gehaltenem Planvermögen verrechnet wurde.

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum:

1) Herr Martin Korbmacher, Frankfurt am Main

Vorsitzender

Ausgeübte Tätigkeit: Geschäftsführer Event Horizon Capital & Advisory GmbH

Geschäftsführer arsago ACM GmbH

Herr Korbmacher gehörte im Jahr 2019 folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten in- und ausländischer Gesellschaften an:

2) Herr Stefan Müller, Kulmbach

Stellvertretender Vorsitzender

Ausgeübte Tätigkeit: Leiter Finanzen der Börsenmedien AG, Kulmbach

Herr Müller gehörte im Jahr 2019 folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:

3) Herr Herbert Seuling, Kulmbach

Mitglied des Aufsichtsrats

Geschäftsführer der M & S Monitoring GmbH, Kulmbach

Herr Seuling gehörte im Jahr 2019 folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:

Die Aufwendungen für die Aufsichtsratsvergütungen betrugen im Geschäftsjahr 2019 insgesamt TEUR 265 (Vorjahr: TEUR 267)

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag (Nachtragsbericht)

Es haben sich nach Schluss des Geschäftsjahres keine Vorgänge ereignet, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind.

 

LAGEBERICHT

Grundlagen der Gesellschaft

Inhaltsverzeichnis

1 Grundlagen der Gesellschaft

1.1 Geschäftsmodell der Gesellschaft

1.2 Konzernstruktur der flatex AG

1.3 Management der Gesellschaft

1.4 Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und des Aufsichtsrats

1.5 Geschäftstätigkeit der Gesellschaft

1.6 Standorte

1.7 Produkte und Dienstleistungen

1.8 Absatzmärkte und Kunden

1.9 Ziele und Strategien

1.9.1 Strategische Ziele der Gesellschaft

1.9.2 Operative Ziele der Gesellschaft

1.9.3 Finanzziele der Gesellschaft

1.9.4 Strategien zur Verwirklichung der Ziele

1.10 Wertorientiertes Steuerungssystem

1.11 Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten

1.12 Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagement

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.2 Geschäftsverlauf der Gesellschaft

2.3 Gegenüberstellung der in der Vorperiode berichteten Prognosen mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung

2.4 Ertragslage

2.5 Finanzlage

2.6 Vermögenslage

2.7 Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur Lage der Gesellschaft

2.8 Nachtragsbericht

3 Prognose-, Chancen- und Risikobericht

3.1 Prognosebericht

3.2 Chancenbericht

3.3 Risikobericht

4 Abhängigkeitsbericht

5 Versicherung der gesetzlichen Vertreter (Bilanzeid)

1 Grundlagen der Gesellschaft

1.1 Geschäftsmodell der Gesellschaft

Die flatex AG (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 103516, bis 15.08.2019: FinTech Group AG) ist ein Anbieter von Finanztechnologien in Deutschland und in mehreren Ländern Europas. Die Geschäftstätigkeit besteht in der Entwicklung, dem Betrieb und der kontinuierlichen Betreuung zukunftssicherer und effizienter IT-Lösungen für Privat- und Spezialbanken. Hierzu zählt insbesondere die IT-Infrastruktur für den B2C-Geschäftsbereich des Konzerns, der sich zum zukünftig bedeutenden Online-Broker Europas entwickelt.

1.2 Konzernstruktur der flatex AG

Nachfolgend ist die Konzernstruktur der Flatex AG mit ihren Tochter- bzw. Enkelgesellschaften dargestellt:

Die flatex AG hat zum 01. Juli 2019 insgesamt 72 % der Anteile an der financial.service.plus GmbH (Leipzig) von der factoring.plus.GmbH übernommen.

Mit Wirkung zum 13. Dezember 2019 hat die flatex AG 9,4 % der Anteile an der DeGiro B.V. (Amsterdam) übernommen.

Für nähere Details zur Zusammensetzung der Konzernstruktur verweisen wir auf den Anhang, Abschnitt C.

1.3 Management der Gesellschaft

Die Leitung der flatex AG obliegt der Verantwortung des Vorstandes in enger Abstimmung mit dem Executive Committee der Gesellschaft. Der Vorstand der Flatex AG setzte sich zum 31. Dezember 2019 aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

Zum 31. Dezember 2019 setzt sich das Executive Committee – neben den Mitgliedern des Vorstands – aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

Der Aufsichtsrat der Flatex AG bestand zum 31. Dezember 2019 aus den folgenden Mitgliedern:

1.4 Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Vorstands der flatex AG erhalten feste und variable Bezüge laufender Art sowie eine anteilsbasierte Vergütung. Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses sind für Vorstandsmitglieder nicht vereinbart. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der flatex AG erhalten ausschließlich feste Bezüge.

Für weitere Angaben wird auf die Angaben in den Notes des Konzernabschlusses sowie auf den Anhang (Kapitel C) des Jahresabschlusses verwiesen.

1.5 Geschäftstätigkeit der Gesellschaft

Geschäftstätigkeit der flatex AG ist die Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb und die Wartung von Soft- und Hardware und IT-Infrastruktur. Kern der Geschäftstätigkeit ist das flatex Core Banking System (kurz: FTX:CBS).

Das FTX:CBS ist als Standplattform zur technologischen Abbildung von Geschäftsprozessen für Privat- und Spezialbanken konzipiert und erfüllt aktuelle Anforderungen an Sicherheit und Verfügbarkeit. Hosting und Housing des FTX:CBS findet im eigenen Hochleistungs-Rechenzentrum der flatex AG statt, das einen redundanten und sicheren Betrieb ermöglicht. Durch die Kombination von Software und IT-Infrastruktur ist ein skalierbares System entstanden, dass es der flatex AG erlaubt, eine hohe Zahl an Transaktionen in den eigenen Systemen abzuwickeln.

Neben dem FTX:CBS ist das eigene Limit Order Systems (kurz: L.O.X.) in der Lage, die Limit Orders von 22 europäischen Brokern gegen den Preisfeed angebundener Emittenten mit mehr als 400.000 Produkten zu überwachen. Produkte aus dem Bereich der Corporate Payments runden das Portfolio ab. Diese reichen von individuellen Berechtigungsverfahren über verteilte elektronische Signaturen bis hin zur Multibankenfähigkeit.

10 Standorte

287 Mitarbeiter

1.6 Standorte

Die flatex AG betreibt ihr Geschäft heute an zehn Standorten in Deutschland und Österreich. Zum Stichtag sind 287 Mitarbeiter bei der flatex AG beschäftigt. Die folgende Darstellung zeigt alle Standorte der Gruppe und deren Kernfunktionalitäten:

1.7 Produkte und Dienstleistungen

Das FTX:CBS ist eine Standardplattform für Privat- und Spezialbanken und in vier Plattformen unterteilt, aus denen modulare Technologie-Unterstützungen angeboten werden können:

Die Vertriebsplattform (Sales Platform) bildet die Grundlage für Kundenkontaktpunkte, mit Komponenten aus den Bereichen Online-Konto- und Depoteröffnung (OKDE), Customer-Relationship-Management (CRM), Online-Banking-Front-End, Trading-Front-End, Support- und Call-Center sowie (Marketing-) Kampagnen-Management. Die technische Unterstützung erfolgt hier durch modulare Softwarelösungen der Banking Suite, wie ENTAX oder CRM-Tools für B2C- bzw. B2B-Kunden.

Die Produktionsplattform (Production Platform) beinhaltet sämtliche Produktionsprozesse der Konto- und Depotführung, des Einlagengeschäftes, der Wertpapierabwicklung, des Zahlungsverkehrs, des Geld- und Devisenhandels, des Kreditgeschäftes und der Bargeldlogistik. Softwarelösungen wie die Web- und WinFiliale, aber auch Lösungen wie Corporate Payments, Tools für Professional Trading oder Market Data & Low Latency-Services sind in diese Plattform integriert.

Die Steuerungsplattform (Regulatory & Steering Platform) bildet Geschäftsprozesse im Rechnungswesen, Meldewesen, Reporting und Risikomanagement ab. Softwareseitig erfolgt die Unterstützung u. a. durch Anbindung eines General Ledgers (Hauptbuch) mit der cloudbasierten ERP-Lösung SAP Business byDesign© auf Basis der Hana S/4-Technologie. Des Weiteren werden Business-Intelligence- und Management-Reporting-Tools hierunter gefasst.

Die Unterstützungsplattform (Support Platform) ergänzt vorgenannte Plattformen um Prozesse der Archivierung, des Release-Managements, des Fulfillments sowie der Authentifizierung.

1.8 Absatzmärkte und Kunden

Wesentlicher Zielmarkt für die Produkte und Dienstleistungen der flatex AG ist der Finanzsektor in Deutschland, Österreich und im europäischen Ausland. Aktuell bestehende, langjährige Kunden sind hauptsächlich deutsche und österreichische Privat- und Spezialbanken im B2B-Bereich:

1.9 Ziele und Strategien

1.9.1 Strategische Ziele der Gesellschaft

Durch die Ankündigung der Akquisition der DeGiro B.V. wird die Geschäftsstrategie der flatex AG wesentlich auf den Bereich Brokerage fokussiert. Die Übernahme der rund 500.000 Kunden und der über 18 Millionen Transaktionen wird das FTX:CBS hinsichtlich dessen Auslastung weiter optimieren. Der Fokus der Gesellschaft liegt im Ausbau der FTX:CBS-Lösung hinsichtlich der Acquisition mit DeGiro B.V.

Die strategische Zielsetzung der flatex AG leitet sich aus den Zielen des flatex-Konzerns ab. Die flatex AG will hierbei weitere Mandate akquirieren und das FTX:CBS als Standardplattform für Privat- und Spezialbanken etablieren. Die organisatorische Struktur der flatex AG folgt bereits jetzt einem stringenten Top-Down-Ansatz, in dem die Konzernleiter für die jeweiligen Fachbereiche auch die Verantwortung in den jeweiligen Bereichen übernehmen.

1 9.2 Operative Ziele der Gesellschaft

Die technische Integration und Migration der Kunden, Transaktionen und Prozesse der DeGiro B.V. ist vorrangiges Ziel der Gesellschaft. Diese Migration wird dazu beitragen, die Synergiepotenziale der Zusammenarbeit zu nutzen und die Auslastung des FTX:CBS weiterhin zu optimieren. Insbesondere kommen hier die Entwicklungsleistungen, die in den Vorjahren für diverse Projekte im europäischen Umfeld erbracht wurden, ebenfalls bei DeGiro B.V. zum Einsatz.

Um diese Potenziale ausschöpfen zu können, werden die verwendeten Produkte, Werkzeuge und Methoden gegenüber neuen verfügbaren Varianten beurteilt. Ein Gremium definierter Vertreter aus den einzelnen Technologiebereichen evaluiert hierbei regelmäßig neue Produkte und Verfahren auf deren Einsatzfähigkeit und Zweckmäßigkeit. Bei Relevanz werden Projektgruppen initiiert, die außerhalb dieses Gremiums in ihrer Linienfunktion die Konzeptionierung bzw. Umsetzung steuern. Agile Methoden der Softwareentwicklung liefern schnelle, aber dennoch qualitativ hochwertige und stabile Lösungen. Diese Methoden spiegeln sich auch in den Release-Prozessen des IT-Betriebs wider, welche ebenfalls, neben der agilen Bereitstellung von neuen Funktionen, einen stabilen Betrieb gewährleisten muss. Hierzu ist eine enge Verzahnung von Softwareentwicklung und dem bankfachlichen Betrieb sichergestellt.

Innerhalb der Ablauforganisation ist eine stärkere Fokussierung auf die Dokumentation und Standardisierung der Prozesse angestrebt. Hierbei soll die IT Infrastructure Library (ITIL) als anzulehnendes Muster verwendet werden, um auch für Mandanten eine höhere Transparenz der Prozesse zu schaffen.

Durch Aktualisierung von Schnittstellen sowie den Ausbau von multiinstanzfähigen Services sollen sowohl die Skalierbarkeit als auch die Möglichkeiten zur Anbindung von Drittsystemen verbessert werden. Durch die Verwendung von stark modularisierten Komponenten sowie Containertechnologien, basierend auf modernen Programmiersprachen, wird dieser agile Prozess weiter unterstützt. Mit einem zukünftig höheren Maß an Virtualisierung und dem Ausbau der Banksysteme zu einer Active-Active-Lösung (simultaner Betrieb in zwei Rechenzentren) wird eine niedrigere Wiederherstellungszeit, auch im Notfall, erzielt.

Seit der Einführung der unternehmensweiten ERP-Software SAP Business byDesign© ist der vollintegrierte und DV-gestützte Prozess der Rechnungslegung sowie Anpassungen im Rahmen der Gesetzgebung (z. B. der DSGVO) gewährleistet. Die nach 18027017:2015, ISO27018:2019 und IS027001:2013 zertifizierte Lösung wird von Inhouse-Consultants betreut, die die Datenintegrität und Daten konsistenz zu jederzeit sicherstellen. Systemische Prüfschritte überwachen zusätzlich automatisiert die Einhaltung der Grundsätze ordnungsmäßiger DV-gestützter Buchführungssysteme.

Auch wird weiterhin angestrebt einen unabhängigen und flexiblen Betrieb zu gewährleisten. In den Bereichen, in denen keine wirtschaftlich vertretbare Lösung im freien Software-Bereich existiert, sollen etablierte kommerzielle Produkte eine nachhaltige IT unterstützen. Mit dem Einsatz von Cloud-Technologien sollen zukünftig interne und externe Dienste flexibel abgebildet und damit eine schnellere und effizientere Bereitstellungszeit geboten werden.

Die IT des Banksystems erfolgt bereits nach den Vorgaben der internationalen Sicherheitsstandards 13027001:2013 und ist aktuell zertifiziert. Neben dem Erhalt dieser Zertifizierung sollen diese auf weitere Bereiche erweitert werden. Zur höheren Transparenz gegenüber unseren Mandanten und Partner streben wir eine ISAE3402 Typ2 Testierung an, die durch einen externen Wirtschaftsprüfer jährlich erstellt wird. Hiermit verringern wir sowohl auf interner als auch auf Kundenseite die Prüfungsaulwände und stärken weiter unseren professionellen Auftritt am Markt.

1.9.3 Finanzziele der Gesellschaft

Zu den wesentlichen Finanzzielen der Einzelgesellschaft flatex AG gehört der kontinuierliche Ausbau der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft sowie die Reduzierung des Verschuldungsgrades. Zu den Finanzzielen der Gesellschaft zählt außerdem die Sicherstellung einer stets komfortablen Liquidität. Ferner fokussiert sich die flatex AG auf das Wachstum des operativen Cashflows und der Gewinnerzielung. Hierdurch soll eine positive Entwicklung der zentralen Steuerungsgrößen erreicht werden.

Im Kern aller Finanzziele steht somit eine ertragsorientierte und nachhaltige Unternehmensentwicklung mit positiven Effekten auf den Unternehmenswert.

1.9.4 Strategien zur Verwirklichung der Ziele

Das Management der flatex AG untergliedert seinen strategischen Fokus im Wesentlichen auf die bestehenden Geschäftsmodelle, einer zeitgemäßen Personalpolitik sowie auf Investor Relations. Im Rahmen ihrer strategischen Ausrichtung geht die flatex AG aber auch bewusst strategische Partnerschaften und Akquisitionen ein – wie im Falle von DeGiro B.V.

Die flatex AG fördert seit Jahren die Leistungsbereitschaft, Zufriedenheit, Motivation und Loyalität der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durch folgende Maßnahmen:

Die fortlaufende Information der Mitarbeiter über die Entwicklung des Unternehmens hat einen hohen Stellenwert in der internen Informationspolitik des Managements. Eine flache Führungshierarchie bringt das Management in die Nähe der Mitarbeiter und des operativen Betriebs und ermöglicht so den ständigen Fokus auf wesentliche Fragestellungen.

Die flatex AG wird auch in Zukunft im Rahmen ihrer Unternehmensführung ihren gesellschaftlichen Pflichten nachkommen und diese in ihr Wertmanagement überführen. Dies beinhaltet ebenfalls die Festsetzung von Mindeststandards der Energieeffizienz der eingesetzten Technologien sowie der Verminderung von Umweltrisiken durch stetige Zertifizierung von Geschäftsprozessen.

1.10 Wertorientiertes Steuerungssystem

Durch die konsequente Ausrichtung auf wertschaffende Maßnahmen werden dauerhafte und nachhaltige Wettbewerbsvorteile erzielt, die im Zentrum der Strategien und Ziele der flatex AG stehen. Die flatex AG ist in das konzernweite Steuerungssystem eingebunden. Daher sind die nachfolgenden Darstellungen aus dem flatex-Konzern abgeleitet. Um die gesamtunternehmerischen Ziele zu erreichen, hat sich das Management auf zentrale Zielgrößen und Leistungsindikatoren (KPls = Key Performance Indicators) verständigt, die langfristig zur Steigerung des Unternehmenswerts beitragen:

Durch die finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren wird die Vergleichbarkeit der wirtschaftlichen Rahmendaten auf internationalen Märkten sichergestellt. Weitere Details können dem Konzernanhang entnommen werden.

Die finanziellen Leistungsindikatoren werden auf Konzernebene konsolidiert und zusätzlich zu den Finanzergebnissen in eine rollierende Planung der zukünftigen Geschäftsentwicklung überführt. Ein monatliches Reporting und weitergehende Analysen sind zentrale Steuerungsinstrumente des Konzerncontrollings. Durch den fortwährenden Abgleich von Plan- zu Ist-Zahlen werden Veränderungen in der Geschäftsentwicklung frühzeitig erkannt und das rechtzeitige Einleiten von Gegenmaßnahmen ermöglicht. Im Rahmen eines monatlichen Risikoreportings und Berichtswesens werden der Aufsichtsrat, der Vorstand sowie das Management der flatex AG kontinuierlich über die Entwicklung der Leitungsindikatoren informiert.

Die Unternehmensplanung wird über die Analyse der vergangenheitsorientierten Kennzahlen sowie über die Prospektion aus bisherigen Erkenntnissen sichergestellt. Diese Geschäftsplanung erfolgt mindestens jährlich einerseits Top-down auf Basis der Vorgaben des Managements der flatex AG, andererseits Bottom-up zur Validierung der ermittelten Werte sowie zur Anpassung in wichtigen operativen Fragestellungen mit Auswirkungen auf die KPIs. Die einzelnen Fachabteilungen liefern dafür einen wesentlichen Beitrag, sodass deren Erkenntnisse auf Konzernebene zusammengefügt und die Geschäftsplanung finalisiert werden kann.

1.11 Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten

Das Anbieten innovativer Leistungen und Produkte erfordert von der flatex AG verstärkte Aktivitäten in den Bereichen

Die (Weiter-)Entwicklung von Produkten und Services erfolgen im Wesentlichen für Drittkunden sowie die flatex Bank AG. Die flatex AG verzichtet nach § 248 HGB auf die Aktivierung von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen.

Die Entwicklungstätigkeiten der flatex AG finden dezentral in verschiedenen Entwicklungseinheiten statt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr lag der Schwerpunkt der Entwicklungsaktivitäten erneut auf der Weiterentwicklung im Bereich des FTX:CBS entlang der gesamten Wertschöpfungskette sowie weiterer Entwicklungen zur Anbindung neuer Funktionen und regulatorischen Anpassungen.

Die Anbindung einer Kreditplattform an das FTX:CBS hat Fortschritte erzielt, ebenso ist die Entwicklung der andorranischen Länderversion des FTX:CBS weiter fortgeschritten. Die Entwicklung des Konzeptes eines Next-Generation-Workplaces als Basis für zukünftige Arbeitsplatzinfrastruktur zur Reduktion des Verwaltungsaufwandes ist nahezu abgeschlossen. Im Bereich der Steuerungsplattform konnten durch technologische Weiterentwicklungen Geschäftsprozesse weiter optimiert werden. Zu diesem Zweck wurde auch die bereits bestehende Partnerschaft mit der SAP Deutschland SE & Co. KG intensiviert, um die gemeinsame Weiterentwicklung der Cloud-ERP-Lösung sowie deren frühzeitige Nutzbarkeit für die flatex AG zu ermöglichen.

Daneben werden bestehende Produkte auf Basis der aktuellen technologischen Entwicklungen sowie der Kundenwünsche weiterentwickelt. Es wurden dabei rund 0,42 % (Vorjahr: 0,06 %) des gesamten Personalaufwands in den Bereich Forschung investiert. Die Mitarbeiter der Abteilungen im Bereich Forschung und Entwicklung stellen mit ihrem Beitrag eine der wesentlichen Säulen zum Geschäftserfolg der flatex AG dar. Zum Stichtag waren 104 Mitarbeiter ausschließlich in der Softwareentwicklung tätig und nahmen Aufgaben in den Bereichen Development und Quality Assurance wahr.

Die Qualifikation, die Erfahrung und das Engagement der Mitarbeiter sind Schlüsselfaktoren für den Erfolg der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten.

1.12 Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagement

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem (IKS) ist aus dem Konzernabschluss der flatex AG abgeleitet und beinhaltet die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, um die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sicherzustellen. Nachfolgend wird das konzernbezogene IKS geschildert, da dieses ebenfalls den Einzelabschluss der flatex AG einschließt. Es wird kontinuierlich weiterentwickelt und zielt auf Folgendes ab:

Der Konzernabschluss der flatex AG wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend zu beachtenden, handelsrechtlichen Vorschriften. Zudem verfolgt das rechnungslegungsbezogene IKS auch das Ziel, dass der Jahresabschluss der flatex AG sowie der Lagebericht nach den handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt werden.

Grundsätzlich gilt für jedes IKS, dass es, unabhängig davon, wie es konkret ausgestaltet ist, keine absolute Sicherheit gibt, ob es seine Ziele erreicht. Bezogen auf das rechnungslegungsbezogene IKS kann es somit nur eine relative, aber keine absolute Sicherheit geben, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder aufgedeckt werden.

Darüber hinaus unterstützt die Einführung der unternehmensweiten ERP-Software SAP Business byDesign den Prozess der einheitlichen und ordnungsgemäßen Rechnungslegung. Daraus abgeleitet entstehen konzernweit gültige Vorschriften wie z. B. im Intercompany Geschäftsprozess, standardisierte Meldeformate und objektgesteuerte Genehmigungsprozesse. Zudem ermöglicht SAP Business byDesign den weiteren Reporting- und Konsolidierungsprozess durch Vereinheitlichung der Datenstruktur und automatisierte Schnittstellen zur Datenübergabe. Das Team Finance & Controlling überwacht diese Prozesse kontinuierlich und stellt die Datenintegrität und Datenkonsistenz zu jederzeit sicher. Systemische Prüfschritte überwachen zusätzlich automatisiert die Einhaltung der Grundsätze ordnungsmäßiger DV-gestützter Buchführungssysteme.

Wenn nötig, setzt die flatex AG auch externe Dienstleister ein, z. B. für die Bewertung von Pensionsverpflichtungen. Die in den Rechnungslegungsprozess einbezogenen Mitarbeiter werden regelmäßig geschult. Die flatex AG und die Konzerngesellschaften sind dafür verantwortlich, dass sie die konzernweit gültigen Richtlinien und Verfahren einhalten. Die Konzerngesellschaften stellen den ordnungsgemäßen und zeitgerechten Ablauf ihrer rechnungslegungsbezogenen Prozesse und Systeme sicher; Group Accounting unterstützt und überwacht sie dabei.

Eingebettet in den Rechnungslegungsprozess sind unter Risikoaspekten definierte interne Kontrollen. Das rechnungslegungsbezogene IKS umfasst sowohl präventive als auch aufdeckende Kontrollen; dazu gehören:

Konzernweit hat die flatex AG ein standardisiertes Verfahren implementiert, um die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen IKS zu überwachen. Dieses Verfahren orientiert sich konsequent an den Risiken einer möglichen Fehlberichterstattung im Konzernabschluss: Zu Jahresbeginn werden unter Risikoaspekten Abschlusspositionen und rechnungslegungsbezogene Prozessschritte ausgewählt, die im Laufe des Jahres auf Wirksamkeit überprüft werden. Soweit Kontrollschwächen festgestellt werden, erfolgen eine Analyse und Bewertung insbesondere hinsichtlich der Auswirkungen auf den Konzernabschluss und den Lagebericht. Wesentliche Kontrollschwächen, deren Maßnahmenpläne zur Abarbeitung und der laufende Arbeitsfortschritt werden an den Vorstand der flatex AG berichtet. Um die Qualität dieses rechnungslegungsbezogenen IKS zu sichern, ist die interne Revision über alle Stufen des Verfahrens hinweg eng mit einbezogen.

Das Beste aus zwei Welten

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Weltwirtschaft

Die Entwicklung der weltweiten Wirtschaftskonjunktur war auch im Jahr 2019 weniger stark ausgeprägt als in der Vergangenheit. Die Research-Abteilung des IWF errechnete für das Jahr 2019 ein Wachstum von nur insgesamt 2,9 % (Vorjahr: 3,6 %), welches die niedrigste Wachstumsrate seit der Weltwirtschaftskrise 2009 darstellt. ¹ Einen großen Anteil hieran ist in der schwachen Dynamik der Industrieländer USA, Japan und der Eurozone begründet. Auch die Entwicklungs- und Schwellenländer versprechen einen für die Zukunft weiterhin schwachen Konjunkturzyklus. ²

Die zweite Hauptursache für den globalen Wirtschaftsabschwung ist weiterhin beim Thema Brexit zu sehen. Trotz des immer noch nicht endgültigen Vollzugs sind die negativen Folgen bereits zu erkennen. Obgleich der baldige Austritt nicht mehr abzuwenden scheint, stellt sich weiterhin die Frage, wie dieser vonstattengeht. Im Falle eines ungeordneten Austritts werden die Konsequenzen, bedingt durch einen schärferen Protektionismus, nicht nur für das Vereinigte Königreich weitreichend negative Konsequenzen haben. ³

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen in Deutschland

Die Konjunktur in Deutschland verläuft ungebremst seit nun 10 Jahren positiv. Das Wachstum des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts beträgt 0,6 % für 2019 ⁴. Durch die Senkung der Arbeitslosenquote auf 4,9 % nahmen die privaten Einkommen wieder deutlich zu. Zudem stiegen die durchschnittlichen Nettogehälter um 4,8 % an. Die zuvor genannten Fakten und das immer noch niedrige Zinsumfeld führten zu einer weiterhin anhaltenden positiven Auftragslage innerhalb der Baubranche. ⁵

Die Automobilbranche, welche besonders wichtig für den deutschen Wirtschaftssektor ist, befindet sich weiterhin in einer schwierigen Lage. Die Folgen aus den Abgasskandalen und der daraus resultierenden Debatte über alternative Antriebsarten und Mobilitätstechnologien werden die Neuzulassungszahlen die nächsten Jahre weiterhin bestimmen. ⁶

¹ Imf (Hg.): World economic outlook, April 2020
² KFW Research (Hg.): Jahresausblick 2020.Dezember 2019
³ Sachverständigenrat (Hg.): Jahresgutachten 2019/20. Dezember 2019
⁴ https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2020/01/PD20_018_811.html
⁵ BMF (Hg.): Monatsbericht des BMF. Dezember 2019
⁶ ifo Institut (Hg.): ifo Konjunkturprognose Winter 2019: Deutsche Konjunktur stabilisiert sich. 72. Jg. Nr. 24

Finanzmärkte

Die Entwicklung des DAX im Berichtsjahr verlief nahezu spiegelverkehrt zum Vorjahr. Angefangen bei 10.580 Punkten stieg der Kurs – mit einem kleinem Dämpfer Mitte August – beinahe stetig. Mit einer Jahresperfomance von +25,2 % notierte der Kurs am letzten Handelstag in 2019 bei 13.249 (+2.669) Punkten. Für die anderen deutschen Indizes verlief die Entwicklung ähnlich. So stieg der SDAX sogar um +30,8 %, während der MDAX mit einem Plus von +30,5 % gleichermaßen Schritt hielt. Betrachtet man nun die weltweit wichtigsten Indizes in Europa, Asien und Amerika, konnten ebenfalls durchgehend positive Entwicklungen festgestellt werden. Der MSCI World, welcher die Perfomance von mehr als 1.640 Unternehmen aus 23 Industrienationen misst, konnte mit einer Jahresperfomance ähnlich der des DAX von +28,4 % aufwarten. Trotz des nicht zu erwartenden Wachstums an den Aktienmärkten in 2019, ist die Prognose für das aktuelle Jahr, aufgrund des immer noch anhaltenden globalen Wettstreits im Handel und der neuen geopolitischen Spannungen zwischen den USA und dem Iran/Irak, eher verhalten. ⁷

Im Gegensatz zu den Aktienmärkten entwickelte sich der Euro gegenüber dem US-Dollar negativ. Bereits seit dem zweiten Quartal 2018 zeichnete sich ein Abwärtstrend an. Zu Beginn des Berichtsjahres notierte der Euro noch bei 1,14 USD und landete, mit einem kurzzeitigen Peak Ende Juli (1,14 USD) zum Jahresende bei 1,12 USD (-1,4 % zum Vorjahr). M.M.Warburg prognostiziert aufgrund der expansiven Geldpolitik seitens der USA einen Wechselkurs von 1,15 EUR/USD für die nächsten Monate. ⁸

Auch auf dem Ölmarkt gab es einige Turbulenzen zu verzeichnen. Der starke Anstieg des Ölpreises in den ersten Monaten auf bis zu USD 75,60 für ein Fass der Sorte Brent Crude Oil endete zum Jahresende bei USD 66,00 (+20,2 % zum Vorjahr). Haupttreiber waren die immer noch anhaltenden Spannungen im Welthandel, insbesondere der USA und China, sowie ein Drohnenanschlag auf die größte Rohölaufbereitungsanlage Saudi-Arabiens. Zudem beschloss die OPEC Anfang 2019 und zuletzt im Dezember den Markt zu verknappen.

Das niedrige Zinsniveau europäischer Anleihen blieb weiterhin bestehen. Die zehnjährige Bundesanleihe notierte zum Jahresende bei -0,21 %.

Die EZB-Ratssitzung beschloss im September 2019 weiter an der expansiven Geldpolitik festzuhalten. Der Nettoanleihekauf wurde wieder leicht angehoben, auf monatlich EUR 20 Mrd. Außerdem wurde beschlossen, den Einlagenzins für Banken von -0,4 % auf -0,5 % zu senken. Gleichzeitig wurden die Freibeträge für die Banken in Höhe ihrer sechsfachen Mindestreservepflicht eingeführt, da die seit dem Jahr 2014 bestehenden Negativzinsen die Zinsergebnisse der Banken negativ beeinflusst haben ⁹

⁷ M.M.Warburg & CO (Hg.): Kapitalmarktperspektiven. Januar 2020.
^a M.M.Warburg & CO (Hg.): Kapitalmarktperspektiven. Januar 2020.

Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Für den deutschen Markt für Informationstechnologie und Telekommunikation (ITK) wird im Jahr 2019 ein Wachstum von 2,0 % auf einen Gesamtumsatz von EUR 170,3 Mrd. prognostiziert. Hierbei wird als größter Wachstumstreiber mit einem Anstieg von 3,2 % auf EUR 93,6 Mrd. nach wie vor das IT-Geschäft genannt. Ähnlich verhält es sich mit einem Wachstum von 2,4 % auf ein Volumen von EUR 40,9 Mrd. bei den IT-Services. ¹⁰

Die Anzahl neuer Fintech-Unternehmen auf dem Markt nimmt weiterhin stetig zu. Bereits etablierte Anbieter festigen weiterhin ihre Marktstellung durch eine breite Produktpalette.

Im Zuge des als Bankensterben bekannten Wechsels von klassischen Retail-Banken hin zu Online-Banken wird die Nachfrage nach automatisierten Prozessen und Technologieleistungen fortan steigen. Ferner erfordern gestiegene regulatorische Anforderungen eine höhere Anpassungsfähigkeit bestehender Systeme, die wiederum seit Dekaden im Einsatz sind und weder die Flexibilität noch die notwendige Skalierungsmöglichkeit bieten. Diese neuen Anforderungen im Finanzsektor sowie der zunehmende Einsatz von innovativen Technologien im Bereich Retail-Banking und der Wertpapierabwicklung sind wichtige Wachstumstreiber für die flatex AG. Die flatex AG vereint Bank- und Technologiekompetenz, um neue Technologien passgenau in die Geschäftsmodelle der B2B-Kunden zu integrieren. Damit konnte sich die Gruppe im Jahr 2019 als Standardplattformanbieter verstärkt positionieren.

⁹ Institut der deutschen Wirtschaft Köln e. V. (Hg.): IW-Trends – Konjunktur tritt auf der Stelle – IW-Konjunkturprognose und Konjunkturanfrage Winter 2019, 46. Jg. Nr. 4.
¹⁰ Bitkom, EITO.ITK-Marktzahlen, Juli 2019

2.2 Geschäftsverlauf der Gesellschaft

Wesentlicher Bestandteil des Geschäftsverlaufes war einerseits das Mandat der andorranischen Vall Banc, bei dem die flatex AG erste Komponenten in den operativen Betrieb überführte und eine Familiy & Friends-Phase angekündigte. Diese Entwicklungsleistungen werden durch den modularen Aufbau des FTX:CBS auch in anderen B2B Mandaten, insbesondere durch den Zusammenschluss mit der DeGiro B.V., genutzt werden können.

Darüber hinaus wurde der Markteintritt des Online-Brokers flatex in den Niederlanden konsequent IT-technisch begleitet und die komplette Produktionsstrecke für den niederländischen Markt erweitert. Zusätzlich wurden Basismodule für weitere europäische Märkte vorbereitet.

Der Ausbau des Know-Hows im Bereich Cloud-ERP-Lösungen konnte erfolgreich fortgesetzt werden. Die im Jahr 2018 eingegangene Partnerschaft mit der SAP Deutschland SE & Co. KG wurde um eine Reselling-Komponente erweitert, so dass die erfolgreiche Kombination aus FTX:CBS und SAP in Zukunft auch unkompliziert und aus einer Hand für Drittmandate eingesetzt werden kann. An die Handelsplattform L.O.X. wurden wie geplant weitere Kunden angebunden, so dass diese nach wie vor einen wichtigen Bestandteil des operativen Geschäfts darstellt.

Im Dezember des abgelaufenen Geschäftsjahres haben die flatex AG und die DeGiro B.V. den Zusammenschluss zum Aufbau eines pan-europäischen Online-Broker mit Präsenz in 18 europäischen Ländern bekannt gegeben. Hierzu hat die flatex AG zunächst 9,4 % der Anteile an der DeGiro B.V. übernommen, um den Prozessbeginn für die zukünftige Zusammenarbeit zeitnah starten zu können. Durch den Erwerb der DeGiro B.V., hat sich die Gesellschaft der Vision deutlich genähert, zukünftig der führende Broker in Europa zu sein.

Zusätzlich sichert die bestehende Opportunity-Pipeline der flatex AG durch das Interesse zahlreicher Privat- und Spezialbanken an der FTX:CBS-Plattform das operative Geschäft.

2.3 Gegenüberstellung der in der Vorperiode berichteten Prognosen mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung

Die Gegenüberstellung der vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellten Prognosen für den aktuellen Berichtszeitraum mit den tatsächlich erreichten Kennzahlen ist in folgender Abbildung dargestellt:

Obwohl der Umsatz im Vergleich zum Vorjahr rückläufig ist, konnte die Fokussierung auf Mandate mit hohem Volumen, der weitere Abbau von Kundenbeziehungen von untergeordneter Bedeutung, und darauffolgend die Allokation der Ressourcen auf große, margenstarke Projekte abgeschlossen werden. Der Rückgang in den Umsatzerlösen konnte in den Aufwandspositionen größtenteils kompensiert werden.

2.4 Ertragslage

Die flatex AG hat Umsatzerlöse in Höhe von EUR 33,9 Mio. (Vorjahr EUR 38,8 Mio.) erzielt Darin enthalten sind Erlöse mit verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 19,2 Mio. (Vorjahr 21,8 EUR Mio.). Letztere resultieren im Wesentlichen aus Leistungen für Softwareentwicklung, Lizenzen und Wartung sowie der Weiterberechnung von administrativen Kosten im Rahmen einer Konzernumlage. Der Umsatzrückgang resultiert im Jahresvergleich durch einen reduzierten Projektumfang im Rahmen eines großen B2B-Mandates, das in der Zwischenzeit in den operativen Betrieb überführt wurde. Die Umsatzerlöse werden im Wesentlichen mit Kunden aus Deutschland generiert. Für eine detaillierte Zusammensetzung des Umsatzes verweisen wir auf den Anhang (Kapitel D).

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen EUR 1,4 Mio. (Vorjahr EUR 1,6 Mio.). Damit entsprach der Geschäftsverlauf 2019 den Erwartungen des Vorjahres.

Die Auftragslage der Gesellschaft sorgte im Wesentlichen für hohe Auslastung der vorhandenen Ressourcen. Dies führte zu einer Bereinigung der Kundenstruktur und zu einer Fokussierung auf profitable Kundenvertragsverhältnisse. Die Preis-Kondition der Kundenbeziehungen hat sich weiterhin nicht wesentlich verändert.

Der Personalaufwand beträgt EUR 22,0 Mio. (Vorjahr EUR 21,1 Mio.). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen entsprechen mit EUR 12,1 Mio. (Vorjahr EUR 12,8 Mio.) nahezu dem Vorjahresniveau. Hinsichtlich der Kostenstruktur in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erwartet die Gesellschaft im Folgejahr lediglich leichte Kostenerhöhungen aus der Acquisition mit DeGiro B.V. (< 5 %).

Die Abschreibungen belaufen sich auf EUR 3,0 Mio. (Vorjahr EUR 2,9 Mio.) und beziehen sich auf immaterielles Anlage- und Sachanlagevermögen.

Das Zinsergebnis beträgt EUR -2,1 Mio. (Vorjahr EUR -2,1 Mio.). Der Steueraufwand für das laufende Jahr beträgt EUR 2,6 Mio. (Vorjahr EUR 5,0 Mio.). Die flatex AG ist Organträgerin für nahezu den gesamten Konzern.

Insgesamt ergibt sich ein Jahresergebnis nach Steuern von EUR 7,2 Mio. (Vorjahr EUR 7,1 Mio.). Die Veränderung des Jahresergebnisses entspricht erwartungsgemäß der Entwicklung des Geschäfts der Gesellschaft.

2.5 Finanzlage

Hohe Priorität des Finanzmanagements der Gesellschaft hat die Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Die kurzfristige Liquidität beträgt EUR 30,7 Mio. (Vorjahr: EUR 55,9 Mio.) und besteht im Wesentlichen aus täglich fälligen Guthaben bei Kreditinstituten, Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus dem Kauf der 9,4 % Beteiligung an der DeGiro B.V. im Dezember 2019 sowie der Tilgung bestehender Darlehen. Demgegenüber stehen kurzfristige Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 4,3 Mio. (Vorjahr: EUR 9,4 Mio.), bestehend aus Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie den Rückstellungen (Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen). Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus der Zuführung der Steuerrückstellung im laufenden Geschäftsjahr.

Die Gesellschaft ist in die Liquiditätssteuerung des Konzerns eingebunden. Für weitere Informationen verweisen wir auf den Geschäftsbericht 2019 der flatex AG.

Die Investitionen werden aus dem laufenden Geschäft finanziert. Wesentliche Investitionen sind – wie im Vorjahr avisiert – der Auf- und Ausbau der FTX:CBS-Plattform für den europäischen Markt, der Weiterentwicklung der Cloud-ERP-Lösung SAP Business byDesign © sowie die Fertigstellung der NextGeneration Workplace-Infrastruktur-Lösung. Hierdurch soll eine höhere Performance der Infrastruktur sowie eine Verbesserung des Rechnungslegungs-Risikomanagements erzielt werden. Eine weitere Vertiefung dieser Investitionen ist geplant.

Die flatex AG war im abgelaufenen Geschäftsjahr jederzeit in der Lage, ihre finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen. Liquiditätsengpässe sind im Geschäftsjahr nicht eingetreten. Darüber hinaus sind auch keine Liquiditätsengpässe absehbar.

Das Eigenkapital per 31. Dezember 2019 beträgt EUR 108,4 Mio. (Vorjahr: EUR 94,9 Mio.). Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus dem Jahresergebnis in Höhe von EUR 7,2 Mio. (Vorjahr: EUR 7,1 Mio.) und ausgeübten Aktienoptionen.

Hinsichtlich der Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe und zum Ankauf neuer Aktien verweisen wir auf den Anhang (Kapitel C).

Die Rückstellungen belaufen sich auf EUR 6,5 Mio. (Vorjahr: EUR 10,5 Mio.). Die wesentliche Veränderung resultiert aus den Steuerrückstellungen. Die flatex AG ist mit Eintragung der Ergebnisabführungsverträge in das Handelsregister – einerseits von der flatex Bank AG an die flatex Finanz GmbH und andererseits von der flatex Finanz GmbH an die flatex AG – steuerliche Organträgerin für die gesamte Unternehmensgruppe geworden und damit Steuersubjekt der gesamten Unternehmensgruppe. Darüber hinaus hat sich die Rückstellung für variable Gehaltskosten um EUR 0,2 Mio. auf EUR 1,5 Mio. erhöht (Vorjahr: EUR 1,3 Mio.).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen EUR 3,7 Mio. (Vorjahr EUR 9,9 Mio.). Mit vereinbarter Tilgung von EUR 6,0 Mio. p.a. endet die Laufzeit des Kredits im Jahr 2020. Darüber hinaus muss die Gesellschaft keine sonstigen operativen langfristigen Kredite bedienen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich auf EUR 0,7 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.).

Sonstige Verbindlichkeiten und passive Rechnungsabgrenzungsposten betragen EUR 4,3 Mio. (Vorjahr: EUR 3,9 Mio.). Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus der Hinzunahme weiterer Leasing-Verbindlichkeiten für die IT-Infrastruktur, die mit dem Aufbau des sekundären Rechenzentrums in Leverkusen entstanden sind. Die Laufzeit der Verträge beträgt fünf Jahre.

Für detaillierte Informationen verweisen wir auf den Anhang (Kapitel C).

2.6 Vermögenslage

Das Bilanzvolumen der flatex AG beträgt zum 31. Dezember 2019 EUR 123,8 Mio. (Vorjahr: EUR 120,0 Mio.).

Wesentlicher Posten im Anlagevermögen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen mit EUR 57,1 Mio. (Vorjahr: EUR 54,3 Mio.) zum 31. Dezember 2019. Zum Beteiligungsportfolio der flatex AG gehören unter anderem auch die Anteile an der flatex Finanz GmbH, welche wiederum sämtliche Anteile an der flatex Bank AG hält. Die Veränderung in den Beteiligungsverhältnissen (EUR 24,1 Mio) resultiert aus dem Erwerb von 9,4 % der Anteile an der niederländischen DeGiro B.V. sowie dem Erwerb der financial.service.plus GmbH.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind um EUR 3,0 Mio. auf EUR 19,1 Mio. gestiegen (Vorjahr: EUR 16,1 Mio.). Darin enthalten ist die Forderung aus der Ergebnisabführung der flatex Bank AG, die kurz nach dem Bilanzstichtag ausgeglichen wurde. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich auf EUR 3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 7,8 Mio.). Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögensgegenstände belaufen sich auf EUR 8,5 Mio. (Vorjahr: EUR 6,3 Mio.).

Die aktivischen Rechnungsabgrenzungsposten betragen EUR 0,9 Mio. (Vorjahr: EUR 1,3 Mio.).

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung beläuft sich auf EUR 1,1 Mio. (Vorjahr: EUR 1,3 Mio.). Dieser Posten umfasst den Saldo aus Versorgungsverpflichtungen (Pensionszusagen) und dem Zeitwert der an die Versorgungsberechtigten abgetretenen Rückdeckungsansprüche.

2.7 Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur Lage der Gesellschaft

Die flatex AG hat auch im Geschäftsjahr 2019 ein erfolgreiches Jahr erlebt. Das operative Geschäft entwickelte sich erwartungsgemäß. Der Umsatzrückgang um 12,8 % auf TEUR 33.867 konnte in den Kostenpositionen größtenteils kompensiert werden, so dass der operative Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) lediglich um TEUR -3.703 gesunken ist. Der Jahresüberschuss beträgt TEUR 7,235.

Positiv zu beurteilen ist im abgelaufenen Geschäftsjahr die weiterhin fortbestehende Bindung zu langjährigen Kunden sowie der Ausbau des FTX:CBS vor dem Hintergrund der bevorstehenden Internationalisierung, insbesondere nach der Akquisition von DeGiro B.V. Insgesamt bewertet der Vorstand der flatex AG den Geschäftsverlauf der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr als erfolgreich.

2.8 Nachtragsbericht

CORONA-Pandemie in Europa

Mit dem Ausbruch der Atemwegserkrankung COVID-19 sowie der hierdurch eingetretenen europaweiten Pandemie hat die Weltgesundheitsorganisation (WHO) am 30. Januar 2020 die internationale Gesundheitsnotlage ausgerufen. Die flatex AG verfolgt seither regelmäßig die aktuellen Empfehlungen des Robert-Koch-Institutes, die Anordnungen der Bundesregierung der Bundesrepublik Deutschland sowie die Verfügungen der Bundesländer zur Eindämmung der Pandemie. Ein signifikanter Teil der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weicht aufgrund der exzellenten Infrastruktur auf ihre Home-Office-Arbeitsplätze aus. Die Systeme der flatex überzeugen hierbei durch eine annähernd 100 %ige Verfügbarkeit.

Auf die wirtschaftliche Lage der flatex AG hat die COVID19-Pandemie bisher keine negativen Auswirkungen. Gleichwohl sorgt die stark steigende Volatilität der Aktienmärkte für deutlich steigende Transaktionen im Brokerage-Geschäft der Gruppe. ¹¹

¹¹ onvista Media GmbH (Hg.): flatex AG: Bestes Quartal aller Zeiten – Volatilität beschert absolutes Rekordwachstum. April 2020.

3 Prognose-, Chancen- und Risikobericht

3.1 Prognosebericht

Der Prognosezeitraum zum Geschäftsverlauf bezieht sich auf das Geschäftsjahr 2020 und beträgt 12 Monate. Im Rahmen von Prognosen werden ausschließlich fortgeführte Aktivitäten berücksichtigt.

Der Vorstand der flatex AG erwartet für das Jahr 2020 – trotz des Vollzugs des Brexits – ein stabiles konjunkturelles Umfeld, das sich mit etwas steigender Volatilität auf dem Vorjahresniveau bewegt, insbesondere im Hinblick auf die politisch instabilen Verhältnisse in Deutschland und weiterer Entscheidungen bezüglich der Anpassung diverser Leitzinsen.

An den Aktienmärkten könnte sich auch im Jahr 2020 eine volatile Seitwärtsbewegung ergeben. Dabei werden die Aufwärtskräfte durch den Anstieg der Inflationserwartungen und die weiterhin positiven Effekte der US-Steuerreform gestärkt, während der noch moderat bewertete DAX unter anderem auf sinkende Gewinnerwartungen im Zusammenhang mit der Eurostärke reagieren könnte. Eine hohe Volatilität würde die Handelsaktivität an den Börsen begünstigen; der Vorstand geht für das kommende Geschäftsjahr von einem attraktiven Börsenumfeld aus. Dies unterstützt die positive Kundenentwicklung der vorangegangenen Jahre sowohl auf Seiten der DeGiro, als auch auf Seiten der flatex und führt zu einem weiteren Anstieg der Handelsaktivitäten. Durch die bevorstehende Kooperation und dem Ausbau des Marktanteils findet eine Risikostreuung statt, die den eventuellen Herausforderungen entgegenwirken.

Die erfolgreiche Integration der DeGiro B.V. in die Geschäftsprozesse der flatex AG ist – neben organischem Wachstum auf beiden Seiten – die primäre Strategie im Geschäftskundenbereich der flatex AG. Das FTX:CBS wird hier auf weitere, länderspezifische regulatorische, rechnungslegungsbezogene sowie steuerliche Anforderungen erweitert (National GAAP, Taxation, Regulatory Reporting etc.). Daraus resultiert eine nachhaltige Steigerung der Geschäftsaktivitäten bei steigender Ausnutzung von Skaleneffekten.

Die flatex AG wird alle fest kontrahierten Umsätze sowie zum Planungszeitpunkt erwartetes Neugeschäft auf Basis von Erfahrungswerten und unter Berücksichtigung der Preis- sowie Konjunkturentwicklung erzielen. Insgesamt kann von der Fortschreibung der positiven Entwicklung des vorangegangenen Geschäftsjahres ausgegangen werden.

Die finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft werden sich durch die vorgenannten Effekte weiterhin positiv entwickeln:

3.2 Chancenbericht

Die Chancen der flatex Gruppe leiten sich aus dem flatex-Konzern ab. Erhöhtes Transaktionsaufkommen, neue regulatorische Anforderungen sowie Technologieneuerungen erfordern ein höheres Maß an IT-Dienstleistungen sowie Softwarepflege und -wartung und haben somit mittelbaren Einfluss auf den Einzelabschluss der flatex Gruppe.

Daneben besteht die Möglichkeit, die europäische Präsenz der flatex Gruppe aufgrund der Zusammenarbeit mit der DeGiro B.V. innerhalb kürzester Zeit deutlich auszuweiten. Bei erfolgreichem Abschluss der technischen Integration werden die Transaktionszahlen signifikant steigen und die Transaktionskosten unter Berücksichtigung der Skaleneffekte deutlich optimiert.

Wesentliche Gelegenheiten ergeben sich aus der Volatilität der Märkte im Zuge der Brexit-Abwicklung. Sollten sich die Handelsaktivitäten der B2C-Endkunden in Richtung des europäischen Festlandes verlagern, wird erwartet, dass sich die Transaktionszahlen deutlich positiv entwickeln. Kommt die europäisch-britische Zollunion als Übergangslösung zu Stande, werden sich B2B-Mandate ebenfalls zu Gunsten der europäischen Anbieter orientieren, da die Laufzeit der Mandate die Laufzeit der Übergangslösung deutlich übersteigt.

Weiterhin bestehen Chancen durch den entstandenen B2B-Blueprint für internationale B2B-Mandate, der mit dem modularen Kernbankensystem für internationale Privat- und Spezialbanken eine schnelle Umsetzungszeit und günstige Implementierungskosten gewährleistet. Aus dem Branchenumfeld bewirkt die Konzentration der großen Transaktionsbanken auf großvolumiges Geschäft das Freiwerden des unteren und mittleren Größenportfolios zur Gewinnung weiterer B2B-Mandate.

Zuletzt bietet die ausgebaute Partnerschaft mit der SAP Deutschland SE & Co. KG die Chance, als Pionier im Branchenumfeld weitere B2B-Mandate über diesen dritten Vertriebskanal zu gewinnen und das Image als modernes Kernbankensystem weiter zu festigen.

3.3 Risikobericht

Das Risikoportfolio der flatex Gruppe leitet sich aus dem Risikobericht des flatex Konzern ab und berücksichtigt die für die Einzelgesellschaft abgeleiteten Anforderungen. Diesbezüglich sind die folgenden Ausführungen aus dem Risikomanagement des Konzerns abgeleitet und ebenfalls für die flatex Gruppe gültig.

Risikomanagementsystem

Die flatex Gruppe ist im deutschen Online-Brokerage und Bankgeschäft in einem regulierten Markt tätig. Neben den stetigen Änderungen im wirtschaftlichen Umfeld der Gesellschaft ist daher auch der Wandel der gesetzlichen beziehungsweise aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen für den Unternehmenserfolg von wesentlicher Bedeutung. Die aktuellen Entwicklungen werden permanent beobachtet und sorgfältig analysiert. Der Vorstand bezieht die sich abzeichnenden Chancen und potenziellen Gefahren in seine Geschäfts- und Risikostrategie ein und passt diese bei Bedarf entsprechend an. Die Überwachung und Steuerung von Risiken ist bei der flatex Gruppe zentraler Bestandteil der Führungsinstrumente der Gesellschaft.

Grundsätzlich fördert die flatex Gruppe eine Risikokultur, die sowohl beim Management als auch bei den Mitarbeitern der flatex Gruppe die Beachtung hoher ethischer Standards und ein ausgeprägtes Risikobewusstsein in allen relevanten Geschäftsprozessen sichert. Die Begrenzung von Risiken gehört darüber hinaus für alle Führungskräfte der flatex Gruppe zu den wesentlichen Zielvorgaben innerhalb ihrer jeweiligen Verantwortungsbereiche. Jede Führungskraft entwickelt in diesem Zusammenhang wirksame aufgabenspezifische Kontrollprozesse und stellt deren laufende Anwendung sicher.

Zur gesamten und übergreifenden Einschätzung, Limitierung und Steuerung von Risiken ist die flatex Gruppe in die Risikosteuerung des übergeordneten Institutes der flatex Bank AG eingebunden. Und trägt zu den abteilungsübergreifenden und gruppenweiten in Risikosteuerungs- und Risikocontrollingprozessen verankerten Aufgaben der Identifikation, Beurteilung, Steuerung, Überwachung und Kommunikation von Risiken bei.

Das Risikomanagement der flatex Gruppe ist auf Konzernebene angesiedelt und verfügt über freien Zugriff auf alle risikorelevanten Informationen und Daten der flatex Gruppe. Die Leitung der Abteilung Risikomanagement wird bei allen wichtigen risikopolitischen Entscheidungen des Vorstands beteiligt. Im Falle eines Wechsels in der Leitung der Abteilung Risikomanagement wird der Aufsichtsrat der flatex Gruppe unmittelbar informiert.

Risikoidentifikation und Risikobeurteilung

Die flatex Gruppe verfügt über eine regelmäßige – bei Bedarf auch anlassbezogen aktualisierte – Risikoinventur, mit der sie folgende wesentliche Risikoarten identifiziert hat: Adressenausfallrisiken, Marktpreis-, Zinsänderungs-, Liquiditäts-, sowie operationelle Risiken. Dabei erfolgt auch eine Risikobewertung unter Berücksichtigung getroffener risikoreduzierender Maßnahmen sowie der gegebenen Eigenkapitalsituation. Hierzu zählt insbesondere ein Risikoschirm in Form einer Übernahme von Risiken durch die Kooperationspartner und Mandanten der flatex Gruppe. Dabei wird zwischen der flatex Gruppe und den Kooperationspartnern Wert daraufgelegt, dass Risiken entsprechend der Chancen getragen oder mitgetragen werden.

In der Risikoinventur der flatex Gruppe werden die Risikoeinschätzungen über alle als wesentlich eingeschätzten Unternehmensbereiche in konsistenter Weise durchgeführt. Dabei wird eine Einschätzung zu Schadenswahrscheinlichkeiten und Schadenshöhen, die zu einer risikoorientierten Gesamteinschätzung verdichtet werden, vorgenommen. Die Analysen dienen insbesondere auch einer frühzeitigen Identifikation sich abzeichnender Risikokonzentrationen, um frühzeitig geeignete Gegenmaßnahmen einleiten zu können.

Über die Risikoeinschätzungen der Risikoinventur (RiskMap) wird im Rahmen des laufenden Risikoreportings der flatex Gruppe berichtet und regelmäßig mit der Geschäftsleitung sowie dem Aufsichtsorgan der flatex Gruppe erörtert.

Steuerung von Risiken

Die flatex Gruppe führt auf regelmäßiger Basis Szenario-basierte Risikotragfähigkeitsrechnungen (inklusive Stresstests) durch, die mögliche Konzentrationsrisiken sowie potenzielle extreme Entwicklungen im (Markt-) Umfeld des Konzerns berücksichtigen und auch unter ungünstigen Entwicklungen des Umfelds eine angemessene Eigenkapitalausstattung des Konzerns sicherstellen sollen.

Die Erkenntnisse aus diesen Risikotragfähigkeitsanalysen nutzt die flatex Gruppe, um über ein geeignetes Limit-System risikobegrenzende und steuernde Vorgaben für das operative Geschäft des Konzerns vorzunehmen. Anpassungen des Limit-Systems erfolgen in enger Abstimmung zwischen dem Management des Konzerns und der Abteilung Risikomanagement.

Laufende Überwachungsmaßnahmen sowie ein umfassendes implementiertes System zur Kommunikation von Risiken („Risikoreporting“) stellen sicher, dass sich die von der flatex Gruppe eingegangenen Risiken innerhalb der strategischen Vorgaben und ihrer Risikotragfähigkeit bewegen. Sie ermöglichen darüber hinaus kurzfristige Reaktionen bei sich abzeichnendem Steuerungsbedarf. Im Folgenden wird das dabei herangezogene Überwachungs- und Steuerungsinstrumentarium in Form täglicher und monatlicher Reports näher dargestellt.

Überwachung und Kommunikation von Risiken

Das Management wird durch tägliche Berichte über die aktuelle Risiko- und GuV-Situation in der flatex Gruppe informiert. Das entsprechende Reporting stellt insbesondere auch eine laufende Ad-hoc-Berichterstattung sicher. Das tägliche „Risiko-Cockpit“ als zentrales (Risiko-) Steuerungsinstrument informiert über die zur Steuerung notwendigen Leistungsindikatoren, Risikokennzahlen und Limit-Nutzungsgrade sowie über die Entwicklung geeigneter Frühwarnindikatoren. Es enthält darüber hinaus Kommentare zu steuerungsrelevanten Sachverhalten und gegebenenfalls Empfehlungen für notwendige Steuerungsimpulse. Weiterhin beinhaltet es für jedes aus Risikoperspektive wesentliche Geschäftsfeld eine Darstellung der erreichten Zielerreichungsgrade auf Monats- und Jahresbasis sowie einen Vergleich zur Vorjahres-GuV.

Das tägliche und wöchentliche Reporting wird durch den monatlich erstellten „Monthly Risk Report“ („MRR“) ergänzt, der eine monatsbezogene detaillierte Darstellung und Kommentierung der GuV und der Risikosituation des Konzerns beinhaltet und ergänzende Zusatzanalysen zur Chancen- und Risikosituation der Gruppe bietet. Der Monthly Risk Report geht unter anderem auch dem Aufsichtsrat zu und wird in regelmäßigen „Finalisierungsmeetings“ mit Management und Aufsichtsrat eingehend erörtert.

Nach eigener Einschätzung sind die ergriffenen Maßnahmen zur Analyse und Überwachung der Risikosituation der flatex Gruppe angemessen. Die Risikotragfähigkeit war im Berichtszeitraum jederzeit gegeben. Unmittelbare Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, sind – auch im Hinblick auf mögliche Konzentrationsrisiken – zum Zeitpunkt der Aufstellung des vorliegenden Risikoberichts nicht zu erkennen.

Internes Risikomanagement- und Kontrollsystem

Das gruppenweit eingesetzte ERP-System „SAP Business by Design“ ist in allen Gesellschaften der flatex Gruppe integriert und sorgt dafür, dass die vorab definierten Geschäftsprozesse organisatorisch umgesetzt werden, damit die korrekte, zeitnahe und einheitliche Erfassung der Geschäftsvorfälle gewährleistet ist. Oberstes Ziel dabei ist die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben sowie interner Vorschriften.

Durch die zentralen Funktionen Accounting und Controlling werden die Rechnungslegungsprozesse fortwährend gruppenweit gesteuert und die angewandten Methoden und Instrumentarien (Vier-Augen-Prinzip, Zugriffssteuerung, Ablage Archivsystem, etc.) zur Sicherstellung der regelmäßigen Risikobewertung / -begrenzung kontinuierlich aktualisiert. Dabei werden die Abschlussunterlagen der jeweiligen Tochtergesellschaften durch die flatex Gruppe zentral erstellt und einheitlich in einem geeigneten Format dem Adressatenkreis zur Verfügung gestellt. Zur Unterstützung dieses Teils der Prozesskette im Rahmen der Zwischen- sowie Jahresabschlüsse werden zentralseitige Ansprechpartner benannt, die die Effizienz deutlich steigern sowie Synergieeffekte für sich geltend machen können. Zur Gewährleistung der Aktualität angewandter Methoden im Zuge der Erstellung von Abschlussunterlagen werden die an diesem Prozess beteiligten Mitarbeiter der Abteilungen Accounting und Controlling in regelmäßigen Abständen geschult.

Das interne Risikomanagement- und Kontrollsystem der flatex Gruppe legt hierbei besonderen Wert auf die folgenden Grundsätze:

Die Effizienz des auf die Rechnungslegungsgrundsätze bezogenen gruppenweit eingesetzten internen Kontrollsystems wurde durch den Vorstand der flatex Gruppe geprüft und bestätigt. Weiterhin überwacht der Aufsichtsrat der flatex Gruppe fortlaufend das vorhandene Kontrollsystem hinsichtlich der regulatorischen Anforderungen.

Steuerung und Begrenzung der Marktpreisrisiken

Unter Marktpreisrisiken versteht die flatex Gruppe Verlustrisiken aufgrund der Veränderung von Marktpreisen (Aktienkurse, Wechselkurse, Edelmetall- /Rohstoffpreise, Zinsen) und aufgrund preisbeeinflussender Parameter (z. B. Volatilitäten).

Marktpreisrisiken entstehen in der flatex Gruppe unter der FIN (financials) UNIT, diese werden täglich in Form eines Value at Risk Limit Systems überwacht.

Steuerung und Begrenzung von Adressenausfallrisiken

Als Adressenausfallrisiko bezeichnet die flatex Gruppe das Risiko von Verlusten oder entgangenen Gewinnen aufgrund unerwarteter Ausfälle oder nicht vorhersehbarer Bonitätsverschlechterungen von Geschäftspartnern.

Dazu kann es beispielsweise bei Illiquidität oder Insolvenz von Geschäfts- bzw. Kooperationspartnern kommen. Dabei unterliegt die flatex Gruppe im Wesentlichen dem Vorleistungsrisiko für erbrachte Dienstleistungen.

Für die Steuerung des Adressausfallrisikos werden vor Eingang einer Kooperation eine Due Diligence Prüfung durchgeführt und regelmäßig die Bonität des Geschäftspartners überwacht. Zur Begrenzung des Adressausfallrisikos werden Set-Up Fees und monatliche Rechnungsabschlüsse ggü. den Kooperationspartner erstellt, um das Vorleistungsrisiko zu begrenzen.

Ein Großteil der Geschäftsbeziehungen besteht mit Partnern, die selbst unter der Aufsicht einer Regulierungsbehörde stehen.

Zudem besteht ein Adressenausfallrisiko bei den Kreditinstituten, bei denen die Gesellschaft ihre laufenden Geschäftskonten unterhält.

Steuerung und Begrenzung von Liquiditätsrisiken

Die flatex Gruppe definiert ihr Liquiditätsrisiko als das Risiko, dass sie ihre aktuellen oder zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vollständig zeitgerecht aus den verfügbaren finanziellen Mitteln erfüllen kann. In der Folge müssen gegebenenfalls Refinanzierungsmittel zu erhöhten Zinssätzen aufgenommen werden oder vorhandene Aktiva mit Abschlägen liquidiert werden, um zusätzliche (temporär) benötigte Finanzmittel bereitstellen zu können.

Die Liquiditätssituation der Gesellschaft ist komfortabel. Es werden monatlich Liquiditätsüberschüsse erzielt. Im Hinblick auf die vorhandenen liquiden Mittel ist das Liquiditätsrisiko aus Sicht der Gesellschaft von untergeordneter Bedeutung.

Steuerung und Begrenzung operationeller und sonstiger Risiken

Die flatex Gruppe definiert operationelle Risiken als die Gefahr von Verlusten infolge menschlichen Versagens, der Unzulänglichkeit interner Prozesse und Systeme sowie externer Ereignisse. Rechtliche Risiken und Reputationsrisiken werden ebenfalls in dieser Kategorie erfasst.

Die flatex Gruppe greift bei der Risikoinventur der operationellen Risiken auf eine mehrjährige Zeitreihe eingetretener Schäden zurück. Diese Schadensfälle werden umfassend attribuiert nach Schadenstyp, Schadensursache, Schadeneintrittsdatum etc. und in einer Datenbank dokumentiert. Die interne Steuerung des operationellen Risikos erfolgt dadurch, dass jeder Schadensfall einer Risikostrategie (Vermeiden, Vermindern, Überwälzen etc.) zugeordnet wird und die definierten Maßnahmen umgesetzt werden. Zur Ermittlung eines Betrags für zu unterlegende Eigenmittel aus operationellen Risiken findet intern neben dem sogenannten Basisindikatorenansatz ein interner Bemessungsansatz Verwendung. Neben der Ermittlung von operationellen Risiken aus historischen Daten, ermittelt die Bank auf Basis von Expertenschätzungen für potenzielle Schäden im Rahmen von Riskassessments mit allen Fachbereichen der Bank, um nicht quantifizierbare Risiken abzubilden, wo keine ausreichende Schadensdatenhistorie vorliegt.

Abhängigkeit von Software und EDV-Risiken

Für die flatex Gruppe besteht das operationelle Risiko insbesondere aufgrund der banktypischen Abhängigkeit des operativen Betriebs von der IT-Infrastruktur und den damit verbundenen Services. Dies schließt auch die Abhängigkeit von der fehlerfreien Bereitstellung von Dienstleistungen konzernfremder Service-Provider („Outsourcing“) ein. Die operationellen Risiken in der IT lassen sich in Hardware-, Software- sowie Prozessrisiken unterteilen. Konzernweit werden umfangreiche EDV- und Internet-Systeme eingesetzt, die für einen ordnungsgemäßen Geschäftsablauf unerlässlich sind. Der Konzern ist in einem ganz besonderen Maß von einem störungsfreien Funktionieren dieser Systeme abhängig. Trotz umfassender Maßnahmen zur Datensicherung und Überbrückung von Systemstörungen lassen sich Störungen und/oder vollständige Ausfälle der EDV- und Internet-Systeme nicht ausschließen. Auch könnten Mängel in der Datenverfügbarkeit, Fehler oder Funktionsprobleme der eingesetzten Software und/oder Serverausfälle bedingt durch Hard- oder Softwarefehler, Unfall, Sabotage, Phishing oder aus anderen Gründen zu erheblichen Image- und Marktnachteilen sowie etwaigen Schadensersatzzahlungen für den Konzern führen.

Konzernweit werden erhebliche Investitionen in die EDV- und IT-Ausstattung getätigt, um einerseits sicherstellen zu können, dass das erheblich angewachsene Geschäftsvolumen entsprechend abgewickelt werden kann und andererseits eine hinreichende Absicherung gegen Ausfälle gewährleistet ist. Die Eintrittswahrscheinlichkeit des Ereignisses aus der Abhängigkeit von Software- und EDV-Risiken wird als sehr gering, ein mögliches Schadensausmaß als gering eingeschätzt.

Personelle Risiken

Mit dem umfangreichen und in 2018 abgeschlossenen Konzernumbau der flatex Gruppe ergeben sich Veränderungen in der Aufbau- und Ablauforganisation sowie veränderte Kommunikationsprozesse, die zunächst ein erhöhtes Fehler- und Schadenspotenzial nach sich ziehen können. Die flatex Gruppe nutzt die eingerichteten Überwachungs- und Kommunikationsprozesse, um diese insbesondere personalbedingten Risiken zu begrenzen. Dennoch lassen sich individuelle Fehler einzelner Mitarbeiter nie vollständig ausschließen. Die Eintrittswahrscheinlichkeit des Ereignisses aus personellen Risiken schätzen wir als sehr gering, ein mögliches Schadensausmaß als gering ein.

Rechtliche Risiken

Die flatex Gruppe agiert als regulierter Anbieter von Finanzdienstleistungen in einem Umfeld mit sich rasch wandelnden (aufsichts-) rechtlichen Rahmenbedingungen. Dabei können rechtliche Verstöße Strafzahlungen oder Prozessrisiken verursachen. Die flatex Gruppe begegnet diesen rechtlichen Risiken durch permanente Beobachtung des rechtlichen Umfelds, Vorhaltung internen rechtlichen Know-hows sowie durch Rückgriff auf externe Rechtsexpertise im Bedarfsfall. Die Eintrittswahrscheinlichkeit des Ereignisses aus rechtlichen Risiken schätzen wir als sehr gering, ein mögliches Schadensausmaß als gering ein.

Die flatex befindet sich in einem Arbeitsrechtsstreit mit einem ehemaligen Angestellten, aus dem sich ein finanzielles Risiko ergeben könnte. Von einer Rückstellungsbildung hat die flatex AG abgesehen.

Reputationsrisiken

Das Reputationsrisiko ist für die flatex Gruppe das Risiko negativer wirtschaftlicher Auswirkungen, die sich daraus ergeben, dass der Ruf des Unternehmens Schaden nimmt.

Grundsätzlich sind die Konzernunternehmen bemüht, durch eine gute Reputation eine hohe Kundenbindung zu gewährleisten, um somit einen Wettbewerbsvorteil gegenüber Mitbewerbern zu erreichen. Viele der oben angesprochenen Risiken bergen zusätzlich zu unmittelbaren finanziellen Auswirkungen die Gefahr, dass die Reputation des Konzerns Schaden nimmt und über eine verringerte Kundenbindung zu finanziell nachteiligen Folgen für den Konzern führt. Die flatex Gruppe berücksichtigt Reputationsrisiken insbesondere in ihren strategischen Vorgaben und nutzt ihre risikosteuernden Prozesse laufend zur Beobachtung des relevanten Umfelds. Zugehörige Risikoabschätzungen erfolgen im Rahmen der Abschätzungen zu den operationellen Risiken des Konzerns.

Zur Begrenzung ihrer operationellen Risiken fördert die flatex Gruppe grundsätzlich eine Risikokultur, die sowohl beim Management als auch bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der flatex Gruppe die Beachtung hoher ethischer Standards und ein ausgeprägtes Risikobewusstsein in allen relevanten Geschäftsprozessen sichert. Die Begrenzung von Risiken gehört darüber hinaus für alle Führungskräfte der flatex Gruppe zu den wesentlichen Zielvorgaben innerhalb ihrer jeweiligen Verantwortungsbereiche. Jede Führungskraft entwickelt in diesem Zusammenhang aufgabenspezifische Kontrollprozesse und stellt deren laufende Anwendung sicher. Zusätzlich führt die flatex Gruppe regelmäßige – bei Bedarf auch anlassbezogen aktualisierte – Risikoinventuren durch, mit denen insbesondere eine laufende Analyse und Einschätzung des operationellen Risikos bestehender Geschäftsprozesse sichergestellt wird.

Die flatex Gruppe ordnet ihren oben dargestellten operationellen Risiken eine geringe Eintrittswahrscheinlichkeit zu und veranschlagt dabei vorsichtig ein hohes Risikomaß.

4 Abhängigkeitsbericht

Gemäß § 312 Abs. 1 AktG hat der Vorstand einen Abhängigkeitsbericht aufgestellt. Darin erklärt der Vorstand abschließend: „Wir erklären gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass unsere Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden.“

5 Versicherung der gesetzlichen Vertreter (Bilanzeid)

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der vorliegende Einzelabschluss die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage darstellt, sodass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

 

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die flatex AG, Frankfurt am Main

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der flatex AG, Frankfurt am Main – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der flatex AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen.

Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

 

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der flatex-Konzern blickt auf ein überaus erfolgreiches Geschäftsjahr 2019 zurück. Neben der erneut äußerst positiven Geschäftsentwicklung war das Jahr v.a. durch die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die fokussierte Fortführung der Wachstums- und Internationalisierungsstrategie mit der Marke „flatex“ und durch den Ausbau von Kooperationspartnerschaften geprägt.

Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat der flatex AG nahm im Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung des Vorstandes kontinuierlich überwacht. Maßstab für diese Überwachung waren namentlich die Recht- und Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung und der Konzernleitung. In alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftsentwicklung des Unternehmens wurde der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden.

Wesentliche Grundlage für die Erfüllung der gesetzlichen Überwachungsaufgabe waren die schriftlichen und mündlichen Berichte des Vorstands. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Strategieentwicklung und Unternehmensplanung, über den unterjährigen Geschäftsverlauf und die Lage des Konzerns, über die Risikosituation und das Risikomanagement, über alle für das Unternehmen relevanten Angelegenheiten und Fragen aus den Bereichen Recht, Personal, Revision und Compliance sowie über sonstige wichtige Ereignisse. Abweichungen zwischen tatsächlicher und geplanter Entwicklung wurden im Einzelnen erläutert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen sowie eigene Anregungen und Orientierungsvorschläge einzubringen.

Alle bedeutenden Geschäftsvorgänge im Berichtszeitraum wurden mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.

Auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand, um Themen zur Entwicklung, Strategie, Planung sowie wesentliche Ereignisse im Unternehmen und im flatex-Konzern zu besprechen. Über wichtige Erkenntnisse und wesentliche Ereignisse hat der Aufsichtsratsvorsitzende spätestens in der folgenden Aufsichtsratssitzung berichtet. Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, traten im Berichtsjahr nicht auf.

Sitzungen des Aufsichtsrates und Schwerpunkte der Tätigkeit

Im Laufe des Geschäftsjahrs 2019 erörterte der Aufsichtsrat in insgesamt neun Sitzungen die laufende Geschäftsentwicklung der Gesellschaft, wichtige geschäftliche Einzelvorgänge sowie zustimmungspflichtige Maßnahmen des Vorstandes. An allen Sitzungen nahmen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Fünf der Sitzungen wurden im ersten Halbjahr und vier davon im zweiten Halbjahr 2019 abgehalten. Beschlussfassungen fanden darüber hinaus auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig durch schriftliche Stimmabgabe im Umlaufverfahren statt. In und außerhalb der einzelnen Sitzungen erteilte der Aufsichtsrat soweit erforderlich jeweils nach eingehender Prüfung und ausführlicher Erörterung mit dem Vorstand die erbetenen Zustimmungen.

Einen besonderen Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr bildete die Umsetzung der fokussierten Wachstums- und Internationalisierungsstrategie unter besonderer Herausstellung der Marke „flatex“. Dies umfasste insbesondere die Beratung, Überwachung und, soweit erforderlich, Beschlussfassung u.a. beim Markteintritt des Online-Brokers flatex in den Niederlanden im Rahmen des Projekts „flatex goes Europe“, bei der Umfirmierung der Kerngesellschaften mit Hervorhebung des wesentlichen Ergebnis- und Wachstumstreibers „flatex“ im Firmennamen sowie bei der Prüfung und Entwicklung strategischer Optionen, die im Dezember 2019 in den Abschluss des Kaufvertrags zum gestaffelten Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an dem niederländischen Online-Broker DeGiro B.V. („DeGiro“) zu einem Gesamtkaufpreis in Höhe von EUR 250 Millionen auf cash und debt free Basis und unmittelbarer Übernahme von bereits 9,44% der Anteile an DeGiro schon bei Kaufvertragsabschluss mündete. Ein weiterer Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit war der Austausch zu wesentlichen strategischen Kooperationen.

Gegenstand regelmäßiger Beratungen in den Sitzungen des Aufsichtsrates waren die Strategie, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die aktuelle Geschäftsentwicklung der flatex AG und der wesentlichen Konzerngesellschaften. Dies umfasste insbesondere die Finanzlage, die schriftlichen Berichte des Vorstandes über die Risikosituation, die Konzernrevision sowie die wesentlichen Entwicklungen in den Bereichen Beteiligungen, Kooperationen, operatives Kundengeschäft und Handel.

In den Sitzungen des vergangenen Geschäftsjahrs wurden im Wesentlichen die nachfolgenden Themen erörtert bzw. folgende Beschlüsse gefasst:

In der Aufsichtsratssitzung vom 11. Februar 2019 ließ sich der Aufsichtsrat ausführlich zum Stand des Erwerbs der factoring.plus.GmbH berichten, der zum damaligen Zeitpunkt noch durch die Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) aufschiebend bedingt war (Inhaberkontrollverfahren), insbesondere über die Besetzung von Schlüsselpositionen bei der factoring.plus. GmbH durch Mitarbeiter der flatex Bank AG zur besseren Integration in den Konzern. Er befasste sich ferner mit erfolgten Aktienoptionsausübungen unter dem Aktienoptionsprogramm 2014 und den diesbezüglichen Meldungen von Eigengeschäften von Führungskräften (Director’s Dealings). Zudem ließ sich der Aufsichtsrat eingehend durch den Vorstand über die vorläufigen Abschlusszahlen der flatex AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 informieren, bevor die Eckdaten des Bonusprozesses inklusive Gehaltserhöhungen der Konzernmitarbeiter behandelt wurden. Abschließend sprach sich der Aufsichtsrat vorbehaltlich der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlung für die Umfirmierung der Kerngesellschaften unter Fokussierung auf die Marke „flatex“ aus und ermächtigte den Vorstand zur Einleitung aller notwendigen Schritte zur Umsetzung.

In seiner Sitzung am 04. April 2019 ließ sich der Aufsichtsrat zunächst über den Projektstatus der Einführung eines Kernbankensystems bei einem wesentlichen B2 B-Mandanten sowie über die Fortschritte der Expansionsvorbereitungen in die Niederlande im Rahmen des Projektes „flatex goes Europe“ berichten. Weitere Sitzungsgegenstände waren die am 20. März 2019 wirksam gewordene Umfirmierung der FinTech Group Bank AG zur flatex Bank AG samt nachbereitenden Maßnahmen, das eingeleitete aktive Kostensenkungsprogramm und der reibungslos verlaufende Umzug des Rechenzentrums. Einen weiteren Sitzungsgegenstand bildete die Berichterstattung zu Risikomanagement, Compliance, Wertpapierabwicklung, Zahlungsverkehr und Back-Office, Steuern und zu aktuell relevanten Rechtsthemen. Der Aufsichtsrat befasste sich ferner mit den Berichten der Internen Revision der flatex Bank AG. Im weiteren Verlauf der Sitzung ließ sich der Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Fortschritte bei der Integration und Umstrukturierung der factoring.plus.GmbH sowie ihrer 100%igen Tochtergesellschaft financial.service.plus GmbH informieren und diskutierte die Möglichkeit eines Teilverkaufs bzw. einer Umhängung der von der factoring.plus.GmbH gehaltenen Anteile an der financial.service.plus GmbH auf die flatex AG.

In der telefonisch abgehaltenen Sitzung vom 08. Mai 2019 beschloss der Aufsichtsrat in Ausübung der ihm durch Hauptversammlung und Satzung erteilten Ermächtigung eine Satzungsanpassung an die zuvor aufgrund teilweiser Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 erfolgte Ausgabe von Bezugsaktien.

In der Bilanzsitzung vom 26. Juni 2019 ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand eingehend den Jahres- und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 samt Lage- und Konzernlagebericht erläutern. Im Anschluss daran berichtete der anwesende Abschlussprüfer ausführlich über den Verlaufs einer jeweiligen Prüfung und führte durch die wesentlichen Erkenntnisse und Themen des jeweiligen Prüfungsverfahrens. Darüber hinaus stand er auch für ergänzende Auskünfte während der folgenden ausführlichen Besprechung der Unterlagen zur Verfügung. Im weiteren Verlauf der Sitzung wurde der Bericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen vom 29. März 2019 („Abhängigkeitsbericht 2018″) diskutiert und durch den Abschlussprüfer Inhalt und Umfang seiner Prüfung des Berichts erläutert. Ferner wurden der Entwurf des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 sowie die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 12. August 2019 mit den zu unterbreitenden Beschlussvorschlägen besprochen. Anschließend berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über die starke Eigenkapitalsituation des flatex Konzerns, die geplanten weiteren Umsetzungsschritte für die neue Markenausrichtung im Konzern, den erfolgreichen Markteintritt von „flatex“ in den Niederlanden am 17. Juni 2019, über aktuelle Themen im Bereich IT wie u.a. das Aufsetzen eines Phasenmodells in einem großen IT-Projekt sowie über die Fortschritte bei der Umstrukturierung der factoring.plus.GmbH und Integration der financial.service.plus GmbH in das IT-Portfolio. Den Abschluss der Sitzung bildete die Berichterstattung zu Risikomanagement, Compliance und Geldwäscheprävention, den operativen Bereichen Wertpapierabwicklung, Zahlungsverkehr und Back-Office, zu Steuern sowie zu aktuell relevanten Rechtsthemen.

Die Prüfung des Jahresabschlusses samt Lagebericht sowie des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht durch den Abschlussprüfer haben zu keinen Einwendungen geführt. Auch die nach eingehender Reflektion der Erläuterungen und Erörterungen des Abschlussprüfers in der Sitzung vom 26. Juni 2019 und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers vorgenommene abschließende eigene Prüfung des Jahresabschlusses samt Lagebericht und des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Einwendungen geführt. Der Aufsichtsrat billigte in seiner telefonisch abgehaltenen Sitzung am 27. Juni 2019 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 wurde damit festgestellt. Auch den Abhängigkeitsbericht 2018 hat der Aufsichtsrat einer eingehenden Prüfung unterzogen und gelangte unter Berücksichtigung des Prüfungsberichts durch den Abschlussprüfer zu dem Schluss, dass der Abhängigkeitsbericht 2018 den gesetzlichen Anforderungen entsprach und gegen die Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen zu erheben waren. Weiterhin stimmte der Aufsichtsrat dem Entwurf des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 zu und verabschiedete zum Abschluss der Sitzung die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung 2019 der Gesellschaft, darunter auch den Beschlussvorschlag zur Umbenennung der Gesellschaft von FinTech Group AG in flatex AG.

Am 4. Juli 2019 veröffentlichte die Gesellschaft im Wege einer sog. Ad hoc-Mitteilung den Beschluss des Vorstands, gemeinsam mit einer Investmentbank strategische Optionen bezüglich der zukünftigen Ausrichtung des Unternehmens zu prüfen und zu diesem Zweck Gespräche mit verschiedenen Parteien aufzunehmen.

Gegenstand der telefonisch abgehaltenen Aufsichtsratssitzung vom 28. August 2019 war v.a. die Beauftragung der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der flatex AG für das Geschäftsjahr 2019 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2019 sowie 2020 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung.

Am 29. September 2019 ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand in einer telefonischen Aufsichtsratssitzung eingehend über den aktuellen Stand des eingeleiteten Prozesses zur Auslotung strategischer Optionen unterrichten. Nach eingehender Erörterung erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu den vom Vorstand geplanten weiteren Vorbereitungs- und Sondierungsmaßnahmen.

In der Aufsichtsratssitzung vom 05. Dezember 2019 berichtete der Vorstand ausführlich über den äußerst positiven Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2019, insbesondere das starke Kundenwachstum sowohl in den Niederlanden als auch in Deutschland und Österreich, über den Status des Premium-partner-Modells bei flatex einschließlich des reibungslosen Wechsels eines strategisch wichtigen ETP-Partners, über den sehr hohen Zuwachs des voll besicherten Kreditbuches und den planmäßigen Verlauf eines großen IT-Projektes. Es folgte die Berichterstattung zu Risikomanagement, Compliance und aktuell relevanten Rechtsthemen. Im Anschluss hieran stellte der Vorstand ausführlich die angedachte Transaktion zum stufenweisen Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an DeGiro vor. Die denkbare Struktur und mögliche Einzelheiten einer solchen Transaktion wurden besprochen und der Vorstand zu weiteren Verhandlungen ermächtigt. Eine endgültige Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgte indes noch nicht, sondern wurde einem etwaigen späteren Beschluss vorbehalten. Im weiteren Verlauf der Sitzung ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand durch die Planung & Guidance für das Geschäftsjahr 2020 führen und stimmte der vorgelegten Planung zu. Abschließend befasste sich der AR mit den Konzernrevisionsberichten.

In der am 09. Dezember 2019 telefonisch abgehaltenen Aufsichtsratssitzung stimmte der Aufsichtsrat u.a. wie vom Vorstand erbeten einem in seinen wesentlichen Eckpunkten festgelegten Erwerb von 100% der Geschäftsanteile an der DeGiro B.V. durch die flatex AG für einen Gesamtkaufpreis in Höhe von EUR 250 Millionen auf einer cash und debt free Basis sowie den notwendigen Schritten zur Umsetzung einer solchen Transaktion zu. Dies schloss auch die Möglichkeit ein, neue flatex Aktien aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung für einen Teil der DeGiro-Anteile vorzusehen.

Ein entsprechender Geschäftsanteilskaufvertrag wurde am 13. Dezember 2019 abgeschlossen. Damit erlangte die flatex AG unmittelbar 9,44% der Geschäftsanteile der DeGiro gegen sofortige Kaufpreiszahlung. Die restlichen Anteile werden gemäß Kaufvertrag nach Eintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen erworben, zu rund 76% durch Ausgabe von 7.500.000 neu zu schaffenden Aktien aus genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss und im Übrigen durch Kaufpreiszahlung. Bei Verabschiedung dieses Berichts über das Geschäftsjahr 2019 sind noch nicht sämtliche aufschiebenden Bedingungen eingetreten.

Organisation der Aufsichtsratsarbeit

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum keine Ausschüsse gebildet. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates wurden regelmäßig in Präsenzsitzungen oder im Rahmen von Telefonkonferenzen gefasst. Die darüber hinaus zwischen den Sitzungen erforderlich werdenden Beschlussfassungen wurden regelmäßig mittels schriftlicher Stimmabgaben im Umlaufverfahren herbeigeführt.

Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den Satzungsbestimmungen der flatex AG aus drei Mitgliedern zusammen. Während des gesamten Berichtszeitraums bestand der Aufsichtsrat weiterhin wie auch aktuell aus Herrn Martin Korbmacher (Aufsichtsratsvorsitzender), Herrn Stefan Müller (stellvertretender Vorsitzender) und Herrn Herbert Seuling.

Auch im Vorstand fanden keine personellen Veränderungen statt. Der Vorstand bestand im gesamten Berichtszeitraum aus Herrn Frank Niehage als Vorstandsvorsitzendem und Herrn Muhamad Said Chahrour als Finanzvorstand.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2019

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie den Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Abschlussunterlagen (Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft sowie Konzernabschluss und Konzernlagebericht) sowie die Berichte des Abschlussprüfers wurden den Aufsichtsratsmitgliedern jeweils rechtzeitig übermittelt. Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen des Vorstandes seinerseits insbesondere mit Blick auf die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit geprüft.

Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats vom 19. Mai 2020 teil und berichtete über den Umfang, die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse seiner jeweiligen Prüfung. Zudem gab der Abschlussprüfer ausführliche Erläuterungen zu den Prüfungsberichten und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Prüfungsberichte und die Bestätigungsvermerke zur Kenntnis genommen, kritisch gewürdigt und sie ebenso wie die Prüfungen selbst mit dem Abschlussprüfer diskutiert, was die Befragung zu Art und Umfang der Prüfungen sowie zu dem jeweiligen Prüfungsergebnis einschloss. Der Aufsichtsrat konnte sich dabei von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen überzeugen und hat die Prüfungsergebnisse zustimmend zur Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht des Vorstandes unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte und der Bestätigungsvermerke des Abschlussprüfers abschließend geprüft und erhebt nach dem Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit der des Vorstands in dessen jeweiligem Lagebericht überein.

Prüfung des Berichts des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellte Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen („Abhängigkeitsbericht“) für das Geschäftsjahr 2019 wurde dem Aufsichtsrat zusammen mit dem hierzu vom Abschlussprüfer erstatteten Prüfungsbericht vorgelegt.

Der Abschlussprüfer hat den Abhängigkeitsbericht gemäß § 313 AktG geprüft und den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstandes und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers seinerseits geprüft. Der Aufsichtsrat gelangte insbesondere zu der Überzeugung, dass der Prüfungsbericht – wie auch die vom Abschlussprüfer durchgeführte Prüfung selbst – den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht insbesondere auf Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft und hat sich dabei auch vergewissert, dass der Kreis der verbundenen Unternehmen mit der gebotenen Sorgfalt festgestellt und notwendige Vorkehrungen zur Erfassung der berichtspflichtigen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen getroffen wurden. Anhaltspunkte für Beanstandungen des Abhängigkeitsberichts sind bei dieser Prüfung nicht ersichtlich geworden. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrates sind gegen die Erklärung des Vorstandes am Schluss des Abhängigkeitsberichts keine Einwendungen zu erheben.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstandes sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der flatex AG und sämtlicher Konzerngesellschaften für die im vergangenen Geschäftsjahr erbrachten Leistungen und ihren großen persönlichen Einsatz.