FOCAM AG-Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Ausübung des Bezugsrechts und zur Erklärung über Zeichnungsbereitschaft – Kapitalerhöhung 2024 –

FOCAM AG

Frankfurt am Main

Amtsgericht Frankfurt a.M., HRB 49950

Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Ausübung des
Bezugsrechts und zur Erklärung über Zeichnungsbereitschaft

– Kapitalerhöhung 2024 –

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

der Vorstand der FOCAM AG („Gesellschaft“) ist nach dem am 1. Juli 2021 von der Hauptversammlung beschlossenen § 4a Genehmigtes Kapital der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2026 von derzeit 1.018.883,00 Euro um nominal bis zu 300.000,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von auf Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bislang noch keinen Gebrauch gemacht.

Der Vorstand beschließt aufgrund dieser Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft von 1.018.883,00 Euro unter Nutzung dieses genehmigten Kapitals um nominal bis zu 300.000,00 Euro auf bis zu 1.318.883,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuen auf den Namen lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von 5 Euro je Aktie – das heißt um einen Gesamtbetrag von bis zu 1.500.000,00 Euro – zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat diesem Vorgehen in seiner Sitzung am 9. November 2023 zugestimmt.

Die neuen Aktien sind mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2024 ausgestattet. Sie werden den Aktionären zum Bezugspreis von 5,00 Euro je neue Aktie im Verhältnis 3,396 zu 1 zum Bezug angeboten. Die Bezugsfrist beträgt etwas über zwei Wochen.

Nicht von den Aktionären bezogene neue Aktien aus der Kapitalerhöhung werden im Wege einer Privatplatzierung vom Vorstand innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf der Bezugsfrist ausgewählten Aktionären zum Bezugspreis zur Zeichnung angeboten.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann in einer oder mehreren Tranchen zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Nach Ablauf der Bezugsfrist und Abwicklung des Mehrbezugs der Aktionäre wird die Durchführung der Kapitalerhöhung in einer ersten Tranche in dem Umfang, in dem Aktionäre neue Aktien gezeichnet haben, unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die weitere Durchführung der Kapitalerhöhung in Bezug auf neue Aktien, die im Rahmen der Privatplatzierung gezeichnet werden, kann in einer oder mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden.

Bezugspreis und Bezugsrechte

Die neuen, zum Bezug angebotenen Stück 300.000 Aktien werden zu einem Bezugspreis von 5,00 Euro je neuer Aktie den Aktionären im Verhältnis 3,396 zu 1 angeboten. Je 3.396 (in Worten: drei Komma drei neun sechs) alte Aktien gewähren ein Bezugsrecht auf 1 (in Worten: eine) neue Aktie, die der Aktionär zeichnen und beziehen kann. Spitzenbeträge werden kaufmännisch gerundet. Die genaue Anzahl der Bezugsrechte, die jedem einzelnen Aktionär zustehen, können dem von der Gesellschaft den Aktionären übermittelten Anschreiben entnommen werden.

Ein Handel der Bezugsrechte ist nicht vorgesehen. Die Bezugsrechte sind mit Zustimmung des Aufsichtsrats übertragbar, jedoch nicht in einem veranstalteten Markt handelbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos und ohne Ausgleich.

Mehrbezug

Sofern die gesetzlichen Bezugsrechte während der Bezugsfrist nicht vollständig von den Aktionären ausgeübt werden, wird die Gesellschaft interessierten Aktionären die Möglichkeit einräumen, über ihr gesetzliches Bezugsrecht auf neue Aktien hinaus verbindliche Angebote für den Erwerb neuer Aktien abzugeben („Mehrbezug“). Die genaue Anzahl der im Mehrbezug erhältlichen neuen Aktien wird erst nach Auswertung der Ausübung der Bezugsrechte durch die Gesellschaft ermittelt und gegebenenfalls ein neuer individualisierter Zeichnungsschein an die betreffenden Aktionäre übermittelt. Über die Zuteilung neuer Aktien beim Mehrbezug entscheidet der Vorstand.

Ausübung Bezugsrecht

Die Aktionäre können ihre Bezugsrechte innerhalb der Bezugsfrist ausüben. Diese beginnt sofort und endet am Montag, den 22. Januar 2024 um 24:00 Uhr (MEZ).

Individualisierte Zeichnungsscheine in zweifacher Ausfertigung wurden jedem Aktionär an seine zuletzt bekannte Anschrift zugesandt.

Die Aktionäre werden gebeten, den Zeichnungsschein in zweifacher Ausfertigung innerhalb der dafür angegebenen Frist bis spätestens 22. Januar 2024 um 24:00 Uhr (MEZ) im Original an die Gesellschaft (Focam AG, Vorstand, Untermainkai 26, 60329 Frankfurt a.M.) zurückzusenden und damit der verbindlich mitzuteilen, ob und in welchem Umfang das Bezugsrecht ausgeübt wird.

Maßgeblich ist das Datum des Zugangs bei der Gesellschaft. Bei nicht rechtzeitigem Eingang der Zeichnungsscheine in zweifacher Ausfertigung im Original kann die Ausübung von Bezugsrechten nicht berücksichtigt werden.

Privatplatzierung

Die Gesellschaft wird die Formulare und Zeichnungsscheine der Aktionäre nach Zugang auswerten und nicht von den Aktionären bezogene neue Aktien ausgewählten Aktionären nach Ablauf der Bezugsfrist im Rahmen einer Privatplatzierung zur Zeichnung anbieten und eine Zuteilung vornehmen.

Die interessierten ausgewählten Anleger erhalten von der Gesellschaft einen individualisierten Zeichnungsschein. Aus diesem Zeichnungsschein ergibt sich, wie viele Aktien die an einer Zeichnung interessierten ausgewählten Anleger zeichnen können.

Einzahlung

Die Gesellschaft wird die Aktionäre und etwaige Dritte auffordern, mit der Zeichnung auch die Einzahlung des vollen, auf die neuen Aktien entfallenden Bezugspreises auf ein im Zeichnungsschein benanntes Konto der Gesellschaft vorzunehmen.

Verkaufsbeschränkungen

Diese Bekanntmachung der Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Ausübung des Bezugsrechts und zur Erklärung über ihre Zeichnungsbereitschaft fällt unter die Ausnahme der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nach § 3 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG). Sie richtet sich in jedem Staat des europäischen Wirtschaftsraums an weniger als 150 nicht qualifizierte Anleger, da die Gesellschaft aktuell insgesamt weniger als 150 Aktionäre hat. Die Gesellschaft wird diesen Aktionären ein personalisiertes Formular zur Ausübung der Bezugsrechte und einen individualisierten Zeichnungsschein in zweifacher Ausfertigung übermitteln, die alle mit einer laufenden Nummer versehen sind.

Die neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung noch bei Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden.

Die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.