Freiwilliges Angebot an die Inhaber der 6,5 % Schuldverschreibungen 2020/2022

Der Umtausch erfolgt zum Nennbetrag der Schuldverschreibungen 2020/​2022 zuzüglich Stückzinsen (wie in Abs. (3) definiert), die auf die umgetauschten Schuldverschreibungen 2020/​2022 entfallen, und eines Zusatzbetrages (wie in Abs. 2 definiert).

Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1 (eins zu eins). Dies bedeutet, dass jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt hat, im Fall der Annahme seines Umtauschauftrags durch die Emittentin je eingetauschter Schuldverschreibung 2020/​2022 erhält:

„Stückzinsen“ bedeutet die anteilsmäßig angefallenen Zinsen vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich) der Schuldverschreibungen 2020/​2022, wie in § 3 Absatz a der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2020/​2022 festgelegt, bis zum Ausgabetag der Neuen Schuldverschreibungen, voraussichtlich dem 15. November 2021 (ausschließlich). Gemäß § 3 Absatz c der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2020/​2022 erfolgt die Berechnung der Zinsen im Hinblick auf einen Zeitraum, der kürzer als eine Zinsperiode ist, auf der Grundlage der Anzahl der tatsächlichen verstrichenen Tage im relevanten Zeitraum (gerechnet vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich)) dividiert durch die tatsächliche Anzahl der Tage der Zinsperiode (365 Tage bzw. 366 Tage im Falle eines Schaltjahres).

Es gibt keine Mindest- oder Höchstbeträge für den Umtausch im Rahmen des Umtauschangebots. Anleger können Umtauschangebote in jeglicher Höhe beginnend ab dem Nennbetrag einer Schuldverschreibung von EUR 1.000,00 abgeben, wobei das Volumen des Umtauschangebots durch den Nennbetrag teilbar sein muss und auf das Volumen der Gesamtemission begrenzt ist. Es gibt keine festgelegten Tranchen für die Schuldverschreibungen.

Der Betrag der Neuen Schuldverschreibungen, die für den Umtausch eingesetzt werden, und die Annahme von Umtauschaufträgen durch die Emittentin stehen im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin. Die Emittentin behält sich insbesondere vor, im Fall einer Überzeichnung einzelne Umtauschaufträge nicht oder nicht vollständig anzunehmen.

Die Umtauschfrist für die Schuldverschreibungen 2020/​2022 beginnt am 13. Oktober 2021 und endet am 5. November 2021 um 18:00 Uhr MEZ („Umtauschfrist“).

Die Emittentin ist jederzeit und nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, ohne Angabe von Gründen die Umtauschfrist zu verlängern oder zu verkürzen, den Umtausch vorzeitig zu beenden oder das Umtauschangebot zurückzunehmen. Die Emittentin wird dies auf ihrer Webseite sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Die Emittentin ist darüber hinaus nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, auch nach Ablauf der Umtauschfrist zugegangene Umtauschaufträge anzunehmen.

Abwicklungsstelle für den Umtausch ist die

Quirin Privatbank AG

Kurfürstendamm 119

10711 Berlin

(„Abwicklungsstelle“).

Die Abwicklungsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet.

Anleihegläubiger, die Schuldverschreibungen 2020/​2022 umtauschen wollen, müssen über ihre Depotbank innerhalb der Umtauschfrist einen Umtauschauftrag einreichen.

Umtauschaufträge haben folgendes unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Formulars zu beinhalten:

Umtauschaufträge können nur unwiderruflich abgegeben werden. Die Umtauschaufträge sind nur wirksam, wenn die Schuldverschreibungen 2020/​2022 (ISIN DE000A289EX3), für die ein Umtauschauftrag abgegeben wird, in die zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen (WKN A3MP5L /​ ISIN DE000A3MP5L5) umgebucht worden sind.

die Abwicklung am Ausgabetag oder

die Veröffentlichung der Emittentin, dass das Umtauschangebot zurückgenommen wird.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrages geben die Anleihegläubiger folgende Erklärungen ab:

Die vorstehenden unter den Buchstaben (a) bis (f) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung unwiderruflich erteilt.

Zugleich erklärt der jeweilige Inhaber der Schuldverschreibungen 2020/​2022 im Hinblick auf das Verfügungsgeschäft über die Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen das Angebot auf Abschluss eines dinglichen Vertrags nach § 929 BGB. Mit der Abgabe der Umtauschauftrags verzichten der jeweilige Inhaber der Schuldverschreibungen 2020/​2022 gemäß § 151 Abs. 1 BGB auf einen Zugang der Annahmeerklärungen. Die Erklärung des Umtauschauftrags und die Angebotserklärung im Hinblick auf den dinglichen Vertrag kann auch durch einen ordnungsgemäß Bevollmächtigten eines Inhabers von Schuldverschreibungen 2020/​2022 abgegeben werden.

Es liegt im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, Umtauschaufträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise nicht anzunehmen. Umtauschaufträge, die nicht in Übereinstimmung mit den Umtauschbedingungen erfolgen oder hinsichtlich derer die Abgabe eines solchen Angebots nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften erfolgten, werden von der Emittentin nicht angenommen.

Die Emittentin behält sich jedoch das Recht vor, Umtauschaufträge oder Widerrufsanweisungen trotz Verstößen gegen die Umtauschbedingungen oder Versäumung der Umtauschfrist dennoch anzunehmen, unabhängig davon, ob die Emittentin bei anderen Anleihegläubigern mit ähnlichen Verstößen oder Fristversäumungen in gleicher Weise vorgeht.

Mit der Annahme eines Umtauschauftrags durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden Anleihegläubiger und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der Schuldverschreibungen 2020/​2022 gegen die Neuen Schuldverschreibungen sowie Zahlung der Stückzinsen und des Zusatzbetrags gemäß den Umtauschbedingungen zustande.

Mit der Übertragung der zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen gehen sämtliche mit diesen verbundene Ansprüche und sonstige Rechte auf die Emittentin über.

Die Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen sowie die Zahlung der Stückzinsen und des Zusatzbetrages für die Schuldverschreibungen 2020/​2022, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, erfolgt an das Clearing System der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (das „Clearing System“) oder dessen Order zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber Zug um Zug gegen Übertragung der Schuldverschreibungen 2020/​2022, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, an die Emittentin. Die Lieferung findet voraussichtlich am 15. November 2021 statt.

Die Gutschrift der Neuen Schuldverschreibungen und der Stückzinsen und des Zusatzbetrages erfolgen über die jeweilige Depotbank der Anleihegläubiger.

er die Umtauschbedingungen durchgelesen, verstanden und akzeptiert hat;

er auf Anfrage jedes weitere Dokument ausfertigen und aushändigen wird, das von der Abwicklungsstelle oder von der Emittentin für notwendig oder zweckmäßig erachtet wird, um den Umtausch oder die Abwicklung abzuschließen;

die Schuldverschreibungen 2020/​2022, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, in seinem Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und

ihm bekannt ist, dass sich – von bestimmten Ausnahmen abgesehen – das Umtauschangebot nicht an Anleihegläubiger in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan richtet und das Umtauschangebot nicht in diesen Staaten abgegeben werden darf, und dass er sich außerhalb dieser Staaten befindet.

Dieses Umtauschangebot wird auf der Webseite der Emittentin unter www.nzwl.de in der Rubrik „Investor Relations – Anleihe 2021/​2026“ sowie voraussichtlich am 12. Oktober 2021 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Dieses Umtauschangebot wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Umtauschangebots an Dritte sowie die Annahme dieses Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Umtauschangebot weder unmittelbar noch mittelbar in anderen Ländern veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg in den Besitz dieses Umtauschangebots oder wollen sie von dort aus das Umtauschangebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Umtauschangebots oder die Annahme des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Umtauschangebots wird darauf hingewiesen, dass sich dieses Umtauschangebot an alle Inhaber der Schuldverschreibungen 2020/​2022 richtet.

Die Emittentin wird das Ergebnis dieses Umtauschangebots auf ihrer Webseite unter www.nzwl.de/​anleihe2021 voraussichtlich am oder um den 12. November 2021 veröffentlichen.

Sämtliche Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Emittentin im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot erfolgen darüber hinaus, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Webseite der Gesellschaft.