Wir schauen uns das Unternehmen schon seit geraumer Zeit an und sind, weil uns die „Hintermänner“ bekannt sind, dann eher kritisch bei diesem Angebot. Zusätzlich überzeugen uns auch die Bilanzzahlen des Unternehmens der letzten Jahre absolut nicht. Für uns ist derzeit ein nachhaltiger Erfolg der Gesellschaft nicht erkennbar und unklar, worauf sich dieser aufbauen soll. Wir sind der Meinung: Finger weg von diesem Angebot!Gateway Real Estate AG
Frankfurt am Main
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2018
AKTIVA
| in Tsd. € | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Sachanlagen | 129 | 26 |
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | ||
| II. Finanzanlagen | 507.317 | 434 |
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 92.898 | 81.584 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 57 | 57 |
| 3. Beteiligungen | 600.272 | 82.075 |
| 600.401 | 82.101 | |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Vorräte | ||
| Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen | 0 | 5.827 |
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 12.322 | 5.496 |
| 2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 1.092 | 0 |
| 3. Sonstige Vermögensgegenstände | 575 | 1.285 |
| 13.989 | 6.781 | |
| III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 24.931 | 1.079 |
| 38.920 | 13.687 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 25 | 20 |
| 639.346 | 95.808 |
PASSIVA
| in Tsd. € | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 169.785 | 21.175 |
| II. Kapitalrücklage | 352.411 | 1.022 |
| III. Gewinnrücklagen | ||
| Gesetzliche Rücklage | 1.008 | 0 |
| IV. Bilanzgewinn/Bilanzverlust | 19.156 | -6.069 |
| 542.360 | 16.128 | |
| B. Rückstellungen | ||
| Sonstige Rückstellungen | 1.238 | 1.989 |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Anleihen | 33.810 | 33.810 |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 1.584 | 95 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 10.291 | 44 |
| 4. Sonstige Verbindlichkeiten | 50.061 | 43.742 |
| (davon aus Steuern 791 Tsd. €; Vj. 1.432 Tsd. €) | ||
| 95.746 | 77.691 | |
| D. Rechnungsabgrenzungsposten | 2 | 0 |
| 639.346 | 95.808 |
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 01. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2018
| in Tsd. € | 2018 | 2017 |
| 1. Umsatzerlöse | 9.043 | 1.022 |
| 2. Verminderung/Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen | -5.827 | 5.734 |
| 3. Sonstige betriebliche Erträge | 35.802 | 1.815 |
| 4. Materialaufwand | ||
| Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren | 86 | 5.734 |
| 5. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | 8.858 | 1.422 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung (davon für Altersversorgung 2 Tsd. €; Vj. 2 Tsd. €) |
100 | 77 |
| 8.958 | 1.499 | |
| 6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 102 | 11 |
| 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 4.333 | 3.376 |
| 8. Erträge aus Beteiligungen | 0 | 357 |
| 9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge (davon aus verbundenen Unternehmen 3.826 Tsd. €; Vj. 2.885 Tsd. €) |
3.934 | 2.890 |
| 10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen (davon an verbundene Unternehmen 3 Tsd. €; Vj. 0 Tsd. €) |
3.237 | 2.188 |
| 11. Ergebnis nach Steuern | 26.236 | -990 |
| 12. Sonstige Steuern | 3 | 5 |
| 13. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag | 26.233 | -995 |
| 14. Verlustvortrag aus dem Vorjahr | 6.069 | 5.074 |
| 15. Einstellungen in die gesetzliche Rücklage | 1.008 | 0 |
| 16. Bilanzgewinn/Bilanzverlust | 19.156 | -6.069 |
ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS 2018
| 2018 | ||||||
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten | Abschreibungen | |||||
| in Tsd. € | 01.01.2018 | Zugänge | Abgänge | 31.12.2018 | 01.01.2018 | Zugänge |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||||
| Entgeltlich erworbene Software | 9 | 0 | 0 | 9 | 9 | 0 |
| II. Sachanlagen | ||||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 159 | 205 | 0 | 364 | 133 | 102 |
| III. Finanzanlagen | ||||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 1.508 | 506.936 | 53 | 508.391 | 1.074 | 0 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 85.364 | 45.756 | 38.222 | 92.898 | 3.780 | 0 |
| 3. Beteiligungen | 733 | 0 | 0 | 733 | 676 | 0 |
| 87.605 | 552.692 | 38.275 | 602.022 | 5.530 | 0 | |
| 87.773 | 552.897 | 38.275 | 602.395 | 5.672 | 102 | |
| 2018 | 2017 | |||
| Abschreibungen | Restbuchwerte | |||
| in Tsd. € | Zuschreibungen | 31.12.2018 | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Entgeltlich erworbene Software | 0 | 9 | 0 | 0 |
| II. Sachanlagen | ||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 0 | 235 | 129 | 26 |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 0 | 1.074 | 507.317 | 434 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 3.780 | 0 | 92.898 | 81.584 |
| 3. Beteiligungen | 0 | 676 | 57 | 57 |
| 3.780 | 1.750 | 600.272 | 82.075 | |
| 3.780 | 1.994 | 600.401 | 82.101 | |
ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018
GRUNDSÄTZE DER RECHNUNGSLEGUNG
Die Gateway Real Estate AG hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und wird beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 93304 geführt.
Der Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend den §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren) gegliedert.
Die Gesellschaft ist gemäß § 267 HGB als kleine Kapitalgesellschaft einzuordnen. Zwar besteht eine Börsennotierung im Freiverkehr der Stuttgarter Wertpapierbörse, jedoch gilt dieses Börsensegment nicht als organisierter Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG.
Von den Erleichterungen bei der Aufstellung des Anhangs gemäß § 288 HGB wurde teilweise Gebrauch gemacht.
BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Die Bewertung erfolgte unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern-Prinzip).
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode bei einer Nutzungsdauer von in der Regel drei Jahren vermindert.
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer zwischen in der Regel drei bis dreizehn Jahren und linear vorgenommen.
Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten bis zu 800 € werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.
Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten unter 250 € werden im Zugangsjahr in voller Höhe als Aufwendungen erfasst.
Im Finanzanlagevermögen werden die Beteiligungen zu Anschaffungskosten bewertet. Soweit erforderlich, wird der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere beizulegende Wert angesetzt. Notwendige Wertaufholungen (3.780 Tsd. €) sind erfolgt.
Die Ausleihungen im Finanzanlagevermögen wurden zum Nennwert bewertet. Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere beizulegende Wert angesetzt.
Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Fremdkapitalzinsen werden aktiviert, soweit diese der Herstellung eines Vermögensgegenstands zuzurechnen sind und auf den Zeitraum der Herstellung entfallen. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger sind, werden diese angesetzt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Von dem Aktivierungswahlrecht gem. § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB für latente Steuern wird kein Gebrauch gemacht.
Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt.
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.
Das gezeichnete Kapital wird zum Nennbetrag bzw. rechnerischen Wert am Grundkapital angesetzt.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt.
Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Sofern die Tageswerte über den Erfüllungsbeträgen liegen, werden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt.
Passive Rechnungsabgrenzungen betreffen Einnahmen, die nach dem Bilanzstichtag Erträge für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.
ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ
ANLAGEVERMÖGEN
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in einer Anlage zum Anhang dargestellt (Anlagenspiegel).
FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Grundsätzlich haben sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus laufendem Verrechnungsverkehr bestehen keine vertraglich fixierten Laufzeiten, sie sind jederzeit kurzfristig kündbar. Die Rückführung dieser Forderungen erfolgt in Abhängigkeit von der Liquiditätssituation des jeweiligen verbundenen Unternehmens.
In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind 1.624 Tsd. € (Vj. 811 Tsd. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten.
GEZEICHNETES KAPITAL
Das Grundkapital hat sich gegenüber dem Vorjahr um 148.610 Tsd. € erhöht und beläuft sich zum 31. Dezember 2018 auf 169.785 Tsd. € (Vj. 21.175 Tsd. €). Es ist eingeteilt in 169.785.491 Stück nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Der Vorstand wurde in der Hauptversammlung vom 22. August 2018 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 84.892 Tsd. € gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2018/I).
KAPITALRÜCKLAGE
Die Kapitalrücklage beträgt 352.411 Tsd. € (Vj. 1.022 Tsd. €) und resultiert aus dem Aufgeld im Rahmen von in Vorjahren durchgeführten Kapitalerhöhungen sowie der Kapitalerhöhung vom 05. Oktober 2018.
BILANZGEWINN/-VERLUST
Die gemäß § 158 Abs. 1 AktG erforderliche Überleitungsrechnung zum Bilanzergebnis ermittelt sich wie folgt:
| in € | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
| Jahresüberschuss/-fehlbetrag des Geschäftsjahres | 26.233.393,35 | -994.705,00 |
| Ergebnisvortrag aus dem Vorjahr | -6.068.751,24 | -5.074.046,24 |
| Einstellung in die gesetzliche Rücklage | -1.008.232,11 | 0,00 |
| Bilanzgewinn/-verlust | 19.156.410,00 | -6.068.751,24 |
RÜCKSTELLUNGEN
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten zurückgestellte Aufwendungen für Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten von 1.086 Tsd. € (Vj. 76 Tsd. €), für Urlaub und Tantieme 15 Tsd. € (Vj. 11 Tsd. €), für ausstehende Rechnungen und Berufsgenossenschaftsbeiträge von 133 Tsd. € (Vj. 4 Tsd. €) sowie für Aufbewahrungskosten von 3 Tsd. € (Vj. 3 Tsd. €).
VERBINDLICHKEITEN
Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten sind dem nachstehenden Verbindlichkeitenspiegel zu entnehmen:
| 2018 | ||||
| Art der Verbindlichkeit zum 31.12.2018 | ||||
| Gesamtbetrag | davon mit einer Restlaufzeit | |||
| in Tsd. € | < 1 Jahr | > 1 Jahr | > 5 Jahre | |
| Anleihen | 33.810,0 | 0,0 | 33.810,0 | 0,0 |
| (33.810,0) | (0,0) | (33.810,0) | (0,0) | |
| Aus Lieferungen und Leistungen | 1.583,6 | 1.583,6 | 0,0 | 0,0 |
| (94,6) | (94,6) | (0,0) | (0,0) | |
| Gegenüber verbundenen Unternehmen | 10.290,8 | 10.290,8 | 0,0 | 0,0 |
| (44,0) | (44,0) | (0,0) | (0,0) | |
| davon aus Lieferungen und Leistungen | 5.244,2 | |||
| (44,0) | ||||
| Sonstige Verbindlichkeiten | 50.061,3 | 39.561,3 | 10.500,0 | 0,0 |
| (43.742,4) | (7.529,1) | (36.213,3) | (0,0) | |
| davon aus Steuern | 791,2 | |||
| (1.431,9) | ||||
| Summe | 95.745,7 | 51.435,7 | 44.310,0 | 0,0 |
| (77.691,0) | (7.667,7) | (70.023,3) | (0,0) | |
Vorjahreszahlen in Klammern.
SONSTIGE ANGABEN
SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN
Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung sind, bestehen im Wesentlichen in Form von Mietzahlungen für Geschäftsräume. Die Brutto-Verpflichtungen aus diesen Verträgen belaufen sich zum Stichtag auf 305 Tsd. € (Vj. 161 Tsd. €) und haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr.
SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE
Im Geschäftsjahr betragen die sonstigen betrieblichen Erträge 35.802 Tsd. € (Vj. Tsd. € 1.815). Die Erhöhung in Höhe von 33.987 Tsd. € resultiert im Wesentlichen aus Erträgen aus der Veräußerung von Finanzanlagen 24.089 Tsd. €, Erträgen aus der Zuschreibung von Ausleihungen 4.097 Tsd. € und Erträgen aus der Kostenübernahme in Höhe von 7.000 Tsd. € in Verbindung mit Abfindungen an Personal.
PERSONALAUFWAND
Der Personalaufwand des Geschäftsjahres 8.958 Tsd. € (Vj. 1.499 Tsd. €) ist geprägt durch Abfindungszahlungen in Höhe von 7.000 Tsd. €.
SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN
Im Geschäftsjahr 2018 betragen die Aufwendungen für Beratungs-, Abschluss- und Prüfungskosten 3.433 Tsd. € (Vj. 332 Tsd. €). Die Aufwendungen sind im Wesentlichen im Zusammenhang mit der im Geschäftsjahr durchgeführten Kapitalerhöhung und dem geplanten Uplisting entstanden.
HAFTUNGSVERHÄLTNISSE
Die nachfolgenden Haftungsverhältnisse betreffen vollständig verbundene Unternehmen.
Zur Finanzierung einer Immobilie hat die Gateway Zweite GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, ein Bankdarlehen in Höhe von 3.239 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG ist der Bank gegenüber Mithafter unter gesamtschuldnerischer Haftung. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Gateway Zweite GmbH & Co. KG ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann.
Die Gateway Vierte GmbH, Frankfurt am Main, hat zur Finanzierung einer Immobilie ein Bankdarlehen in Höhe von 6.500 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG haftet hierfür mit einer selbstschuldnerischen Höchstbetragsbürgschaft von 3.000 Tsd. €. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Gateway Vierte GmbH ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann.
Zur Finanzierung einer Immobilie hat die Gateway Fünfte GmbH, Frankfurt am Main, ein Bankdarlehen in Höhe von 7.119 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG haftet hierfür mit einer selbstschuldnerischen Bankbürgschaft von 3.735 Tsd. €. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Gateway Fünfte GmbH ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann.
Die Gateway Elfte GmbH, Frankfurt am Main, hat zur Finanzierung einer Immobilie ein Bankdarlehen in Höhe von 4.000 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG haftet hierfür mit einer Bürgschaft von 500 Tsd. €. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Gateway Elfte GmbH ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann.
Die Gateway Zwölfte GmbH, Frankfurt am Main, hat zur Finanzierung einer Immobilie ein Bankdarlehen in Höhe von 32.000 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG hat dieses Darlehen mit einer Höchstbetragsgarantie in Höhe von 1.920 Tsd. € abgesichert. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Gateway Zwölfte GmbH ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann.
AUFSICHTSRAT
Folgende Herren gehörten im Geschäftsjahr 2018 dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an:
| ― |
Norbert Ketterer, Kaufmann, Wollerau, Schweiz Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gem. § 285 Nr. 10 HGB:
|
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| ― |
Thomas Kunze, Kaufmann, Leipzig Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gem. § 285 Nr. 10 HGB:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ― |
Thomas Suter, Chief Financial Officer, Zürich, Schweiz (bis zum 21. März 2018) Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gem. § 285 Nr. 10 HGB:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ― |
Ferdinand von Rom, Rechtsanwalt, Frankfurt (seit dem 04. Mai 2018) Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 04. Mai 2018 Herrn Ferdinand von Rom mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung wurde befristet zum Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, mithin bis zum Ende der Hauptversammlung vom 22. August 2018. Die Nachwahl zum Aufsichtsrat erfolgte mit der Hauptversammlung am 22. August 2018 mit der Bestätigung des Herrn Ferdinand von Rom als Aufsichtsratmitglied. Herr Ferdinand von Rom hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gem. § 285 Nr. 10 HGB. |
Der Aufsichtsrat hat für das abgelaufene Geschäftsjahr keine Vergütung erhalten.
MITGLIEDER DES VORSTANDS
Zu Mitgliedern des Vorstands waren im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 folgende Herren bestellt:
| ― |
Manfred Hillenbrand, Vorstand/CEO, Dreieich (bis zum 19. September und seit dem 05. November 2018) |
| ― |
Tobias Meibom, Vorstand/CFO, Hamburg (bis zum 19. September und seit dem 05. November 2018) |
| ― |
Andreas Segal, Vorstand/CEO, Berlin (vom 19. September bis zum 01. November 2018) |
| ― |
Holger Lüth, Vorstand/CFO, Potsdam (vom 19. September bis zum 30. November 2018) |
MITARBEITER
Im abgelaufenen Geschäftsjahr beschäftigte die Gesellschaft, neben dem Vorstand, durchschnittlich 6 angestellte Mitarbeiter (Vj. 4).
KONZERNABSCHLUSS
Die Gateway Real Estate AG erstellt als Mutterunternehmen auf freiwilliger Basis einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (IFRS). Dies ist gleichzeitig der kleinste und größte Konsolidierungskreis, in den die Gesellschaft einbezogen wird. In diesem Konzernabschluss erfolgen auch die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers.
MITGETEILTE BETEILIGUNGEN NACH § 20 AKTG
Die HPI Helvetic Private Investments AG, Wollerau, Schweiz, hat der Gesellschaft mit Schreiben vom 13. September 2011, zugegangen am 15. September 2011, mitgeteilt, dass sie gemäß § 20 Abs. 4 AktG mit einer Mehrheit an der Gesellschaft beteiligt ist. Mit weiterem Schreiben vom 21. Juni 2016 hat uns die HPI mitgeteilt, dass sie gem. § 20 Abs. 5 AktG nicht mehr mit einer Mehrheit an der Gesellschaft beteiligt ist. Damit besteht für das Geschäftsjahr 2017 kein Abhängigkeitsverhältnis mehr zur HPI.
Die SN Beteiligungen Holding AG, Schweiz, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG am 12. Oktober 2018 mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der Aktien an der Gateway Real Estate AG unmittelbar gehört. Weiter hat sie uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gateway Real Estate AG gehört.
Herr Norbert Ketterer, Schweiz, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihm mehr als der vierte Teil der Aktien an der Gateway Real Estate AG mittelbar gehört, da ihm die Beteiligung der SN Beteiligungen Holding AG an der Gateway Real Estate AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist. Weiter hat er uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gateway Real Estate AG gehört, da ihm die Beteiligung der SN Beteiligungen Holding AG an der Gateway Real Estate AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.
Frau Sandra Ketterer, Schweiz, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 5 AktG mit, dass ihr keine Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der Gateway Real Estate AG mehr gehört. Weiter hat sie uns gemäß § 20 Abs. 4 und Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihr keine Mehrheitsbeteiligung an der Gateway Real Estate AG mehr gehört.
NACHTRAGSBERICHT
Der zum Stichtag gültige Verkaufsvertrag für das Grundstück der Gateway Sechste GmbH und den Geschäftsanteilen der Gateway Sechszehnte GmbH wurde mit Vertrag vom 08. Januar 2019 aufgehoben. Im Aufhebungsvertrag hat sich die Gateway Real Estate AG verpflichtet dem Käufer einen Aufwands- und Schadensersatz in Höhe von 0,6 Mio. € zu zahlen. Mit Kaufvertrag vom 12. Februar 2019 hat die Gateway Real Estate AG sämtliche Geschäftsanteile an der Berlin Marienfelde Südmeile Objekt GmbH verkauft. Hieraus ergibt sich aus der vorläufigen Kaufpreisfindung ein Mittelzufluss von ca. 2,0 Mio. € und ein positiver Ergebniseffekt in ähnlicher Höhe.
Frankfurt am Main, 19. Februar 2019
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS
An die Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main
PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben den Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2018.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.
GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.
VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.
VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
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identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
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gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieses Systems der Gesellschaft abzugeben. |
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beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
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ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
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beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Berlin, den 20. Februar 2019
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Gregory Hartman, Wirtschaftsprüfer
ppa. Dr. Kay Lubitzsch, Wirtschaftsprüfer
| etreff: | Ad-hoc-Meldung gemäß Art. 17 MAR in Verbindung mit § 4 Abs. 1 S. 1 Nr. 1a WpAV |
| Schlagworte: | Kapitalerhöhung/Immobilien |
| Eintritt der Insiderinformationen: | 20.03.2019 |
| Ergänzende Angaben: | Gateway Real Estate AG und Hauptaktionär beginnen Angebot von neuen und bereits bestehenden Aktien zu einem Preis von 4,00 Euro je Aktie / Gateway Real Estate AG strebt Zulassung zum Prime Standard (regulierter Markt) der Frankfurter Wertpapierbörse an |
Angaben zum Inhalt:
| Inhalt der Ad-Hoc-Mitteilung: | DGAP-Ad-hoc: Gateway Real Estate AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Immobilien Gateway Real Estate AG und Hauptaktionär beginnen Angebot von neuen und bereits bestehenden Aktien zu einem Preis von 4,00 Euro je Aktie / Gateway Real Estate AG strebt Zulassung zum Prime Standard (regulierter Markt) der Frankfurter Wertpapierbörse an20.03.2019 / 08:35 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER BZW. IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER INNERHALB EINER BZW. IN EINE SONSTIGE RECHTSORDNUNG BESTIMMT, IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG UNZULÄSSIG WÄRE. Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 MAR
Frankfurt, 20. März 2019. Der Vorstand der Gateway Real Estate AG (die „Gesellschaft“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, im Wege einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht gegen Bareinlagen (die „Kapitalerhöhung“) bis zu 16.978.549 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennwert (Stückaktien), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 und voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2018 (die „Neuen Aktien“), auszugeben und ihre Aktien zum Handel im Prime Standard (regulierter Markt) der Frankfurter Wertpapierbörse zuzulassen (das „Uplisting“). Die Gesellschaft wird die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister voraussichtlich am 10. April 2019 beantragen. Bis zu 16.895.939 der Neuen Aktien sollen, gegebenenfalls gemeinsam mit weiteren Aktien der Gesellschaft aus dem Besitz des Mehrheitsaktionärs in Höhe von bis zu 15% des erhöhten Grundkapitals, einer begrenzten Anzahl von qualifizierten institutionellen Investoren zum Kauf angeboten werden (die „Vorabplatzierung“). Der Angebotspreis je Aktie liegt bei EUR 4,00 (der „Platzierungspreis“). Anschließend sollen die übrigen 82.610 Neuen Aktien, die nicht Gegenstand der Vorabplatzierung sind, den Aktionären der Gesellschaft im Rahmen eines öffentlichen Bezugsangebots ohne Prospekt zu einem Bezugspreis angeboten werden, der dem Platzierungspreis in der Vorabplatzierung entspricht. Weitere Details zum Uplisting sind in einem Wertpapierprospekt niedergelegt, der nach erfolgter Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich noch im Laufe des heutigen Tages auf der Webseite der Gesellschaft (www.gateway-re.de) unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht wird. Kontakt Wichtige Hinweise Im Zusammenhang mit der Vorabplatzierung der Aktien der Gesellschaft wird Credit Suisse Securities (Europe) Limited als Stabilisierungsmanager (der „Stabilisierungsmanager“) tätig sein und in dieser Eigenschaft möglicherweise Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen (Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 durchführen, um den Marktkurs der Aktien der Gesellschaft zu stützen und damit etwaigem Verkaufsdruck entgegenzuwirken. Der Stabilisierungsmanager ist allerdings nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Daher muss eine Kursstabilisierungsmaßnahme nicht zwingend erfolgen und kann jederzeit beendet werden. Stabilisierungsmaßnahmen an der Frankfurter Wertpapierbörse können ergriffen werden ab dem Tag, an dem der Handel mit den Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen wird und müssen spätestens 30 Tage nach diesem Zeitpunkt beendet werden (die „Stabilisierungsphase“). Stabilisierungsmaßnahmen zielen darauf ab, den Marktkurs der Aktien der Gesellschaft während der Stabilisierungsphase zu stützen und können dazu führen, dass der Kurs der Aktien der Gesellschaft höher ist als er es anderenfalls wäre. Zudem kann sich der Kurs vorübergehend auf einem nicht nachhaltigen Niveau befinden. Abgesehen von dem Bezugsangebot der 82.610 Neuen Aktien, die nicht Gegenstand der Vorabplatzierung sind, beabsichtigen weder die Gesellschaft noch ihre Aktionäre, ein öffentliches Angebot von Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Es ist ausschließlich beabsichtigt, Aktien bei qualifizierten Anlegern und weniger als 150 nicht qualifizierten Anlegern je EWR-Mitgliedstaat in der Bundesrepublik Deutschland und einigen anderen Jurisdiktionen zu platzieren und diese anschließend zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter gleichzeitiger Zulassung zum regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zuzulassen. Die Zulassung erfolgt ausschließlich durch und auf der Grundlage eines Wertpapierprospekts, der nach seiner Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich zu veröffentlichen und bei der Gesellschaft, THE SQUAIRE – Zugang N 13, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, Deutschland, auf der Internetseite der Gesellschaft (www.gateway-re.de) und der Internetseite der Frankfurter Wertpapierbörse (www.boerse-frankfurt.de) kostenlos erhältlich ist. 20.03.2019 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
789485 20.03.2019 CET/CEST |
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| Verweis auf andere Meldung: | www.dgap.de | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Angaben zum Emittenten:
| Name: | Gateway Real Estate AG |
| Adresse: | THE SQUAIRE – Zugang N°13, 60549 Frankfurt am Main |
| E-Mail-Adresse: | info@gateway-re.de |
| ISIN: | DE000A0JJTG7 |
| WKN: | A0JJTG |
| Handelsplätze: | Freiverkehr in Stuttgart |
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