Gateway Real Estate AG – und wieder eine Gesellschaft mit Norbert Ketterer

Das ist er wieder der Norbert Ketterer den vor allem die Leipziger Immobilienleute noch sehr gut kennen von der JUS AG und von der Alta Fides AG usw. Auch mit der Gesellschaft von Josef Kastenberger (ehemals JK Wohnbau) bringen wir Norbert Ketterer natürlich in Zusammenhang. Alles mehr oder weniger Gesellschaften die nicht so wirklich erfolgreich waren für die Aktionäre. Nun nimmt Norbert Ketterer mit der hier genannten Gesellschaft einen Anlauf an das gute Geld der Aktionäre zu kommen. Vielleicht gibt es aber auch „schlaue Aktionäre“ die das zwar lesen aber dann sagen „es gibt noch viele andere Angebote“. Wäre wohl nicht verkehrt. Nun aber zum Angebot. Das was man nachfolgend lesen kann, ist wohl ein „Vorspiel“ um 30 Millionen Euro mit einer „Anleihe“ einzusammeln. Nun, wir halten das Projekt für den Anleger als gewagt, vielleicht weil wir so manche Dinge anders bewerten aus einem besseren Wissen heraus, wie das so mancher Außenstehender vielleicht tut.

Gateway Real Estate AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A0JJTG7/WKN A0JJTG

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 3. März 2016

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

die außerordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am 3. März 2016 um 10:00 Uhr, Einlass ab 9:30 Uhr, im Sheraton Frankfurt Airport Hotel & Conference Center, Hugo-Eckener-Ring 15, Flughafen/Terminal 1, 60549 Frankfurt am Main statt.

Tagesordnungsübersicht

Tagesordnung

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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 1, Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2, Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zu Punkt 2 der Tagesordnung

Überblick

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der außerordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I von bis zu EUR 10.587.500,00 vor.

Das neue Genehmigte Kapital 2016/I soll – nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 1 – an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012 treten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu der außerordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 vor, das bisher bestehende Genehmigte Kapital 2012 aufzuheben.

Genehmigtes Kapital 2016/I

Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Absatz 4 der Satzung ein Genehmigtes Kapital 2012, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. August 2017 durch Ausgabe von bis zu 1.100.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.100.00,00 zu erhöhen. In bestimmten, näher beschriebenen Fällen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Um sich bietende Möglichkeiten vollumfänglich und möglichst flexibel nutzen zu können, soll der Gesellschaft eine möglichst zeitnahe Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft unter Beachtung des aktienrechtlichen Rahmens und der Unternehmensinteressen ermöglicht werden. Deshalb soll – nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 1 – das bestehende Genehmigte Kapital 2012 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 10.587.500,00 geschaffen werden.

Durch das neue Genehmigte Kapital 2016/I wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.587.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 10.587.500 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2016/I ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter den in § 5 Absatz 4 der Satzung genannten Gründen auszuschließen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2016/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft stehen, reagieren zu können.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen

Der Vorstand soll im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2016/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht ausschließen zu können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschritten wird.

Die gesetzliche Vorgabe des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass der Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie auf Grund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beziehungsweise einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, insbesondere diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben sind beziehungsweise werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden beziehungsweise an deren Stelle tretende Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I wird voraussichtlich nicht über 3 Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenpreises betragen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts soll der Verwaltung die Möglichkeit gegeben werden, kurzfristig künftige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine solche Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit nach allgemeinen Erfahrungen zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Auch Beteiligungen von Investoren an der Gesellschaft, die im Interesse der Gesellschaft liegen, können dadurch ermöglicht werden. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich einen gewissen Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil beibehalten möchten, können jedoch die erforderliche Aktienanzahl stets über die Börse erwerben, um ihre bisherige Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten.

Nach Abwägung aller Umstände hält deshalb der Vorstand die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre in den genannten Fällen auszuschließen, aus den dargelegten Gründen auch unter Berücksichtigung eines etwaigen Verwässerungseffekts für sachlich geeignet und erforderlich sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Der Vorstand soll im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2016/I des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien auszuschließen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll unter anderem dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im weltweiten Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, sowohl auf dem deutschen Heimatmarkt als auch auf den internationalen Märkten im Interesse der Aktionäre rasch und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen zur Optimierung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Nur die unverzügliche Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2016/I unter Bezugsrechtsausschluss bietet regelmäßig die Möglichkeit zum Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung. Gleiches gilt für den Erwerb von Rechten (zum Beispiel Erbbaurechte) oder sonstigen Vermögensgegenständen, wie Immobilien sowie Forderungen. Die Praxis zeigt, dass attraktive Akquisitionsobjekte teilweise nur dann erworben werden können, wenn als Gegenleistung Aktien angeboten werden. Um auch in Zukunft für die Gesellschaft Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen sowie Rechte und sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts kann der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Gerade ein Erwerb von Beteiligungen kann regelmäßig nur mittels des Bezugsrechtsausschlusses stattfinden. Auch der Erwerb von Rechten, insbesondere Erbbaurechten und sonstigen Vermögenswerten erfordert eine flexible Handhabung, welche bei der Gewährung von Aktien nur durch einen Bezugsrechtsausschluss möglich ist. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Einräumung des Bezugsrechts wäre allerdings zum Beispiel beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Inhaberstückaktien nicht realisierbar. Dies gilt ebenso regelmäßig beim Erwerb von Rechten und sonstigen Vermögensgegenständen. Die Aktien der Gesellschaft könnten demzufolge nicht als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Mittels der Gewährung von Aktien kann es zudem zweckmäßig oder geboten sein, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.

Zurzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll. Sofern sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren sollten, wird der Vorstand stets sorgfältig überprüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer nennwertloser auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn das konkrete Vorhaben den vorgegebenen Umschreibungen entspricht und im Zeitpunkt der Ausnutzung noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung gemäß § 204 Absatz 1 Aktiengesetz erteilen. Gleiches gilt für den Erwerb von Rechten und sonstigen Vermögensgegenständen. Unter Abwägung der genannten Umstände hält deshalb der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts für gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates in jedem Einzelfall sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt sein, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist im Hinblick auf das neue Genehmigte Kapital 2016/I erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der dadurch entstehende Verwässerungseffekt für die vorhandenen Aktionäre ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

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Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2, Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zu Punkt 3 der Tagesordnung

Überblick

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der außerordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 3 vor, den Vorstand – nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 1 – zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu ermächtigen und ein Bedingtes Kapital 2016 zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 10.587.500,00 durch Ausgabe von bis zu 10.587.500 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautende Stückaktien zu ermächtigen.

Ermächtigung und neues Bedingtes Kapital 2016

Der Vorstand hat von der bisherigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 14. März 2006 und dem bisherigen Bedingten Kapital gemäß § 5 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft nicht Gebrauch gemacht. Die Fristen zur Gebrauchmachung des Bedingten Kapitals sind abgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen der außerordentlichen Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 3 vor, das Bedingte Kapital – nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 1 – aufzuheben.

Unter Tagesordnungspunkt 3 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der außerordentlichen Hauptversammlung vor, den Vorstand – nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 1 – zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu ermächtigen und ein Bedingtes Kapital 2016 zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 10.587.500,00 durch Ausgabe von bis zu 10.587.500 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautende Stückaktien zu ermächtigen.

Die Schaffung des Bedingten Kapitals 2016, das einen Umfang von – nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 1 – insgesamt bis zu circa 50 Prozent des Grundkapitals haben kann, soll der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung erhalten. Deshalb soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden. Nach dieser können Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bis zu einem Nominalbetrag von EUR 30.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu zwanzig Jahren und mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Eine angemessene Kapitalausstattung ist gerade im aktuellen gesamtwirtschaftlichen Umfeld eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist die Gesellschaft in der Lage schnell und flexibel attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen zu nutzen und so dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis

Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis wird für eine Aktie 80 Prozent des durchschnittlichen Börsenkurses der Gateway Real Estate AG-Aktie im Freiverkehr der Stuttgarter Wertpapierbörse (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an den zehn Börsenhandelstagen an der Stuttgarter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Gateway Real Estate AG-Aktie anhand des durchschnittlichen Kurses der Gateway Real Estate AG-Aktie im Freiverkehr der Stuttgarter Wertpapierbörse (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Stuttgarter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 Prozent des ermittelten Wertes betragen muss.

Eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen

Die Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten zu deren Bedienung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise Wandlungsverpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechtes beziehungsweise der Erfüllung von Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld auszahlt. Solche virtuellen Wandel- und/oder Optionsanleihen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- beziehungsweise Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung von Wandlungspflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen, schützt das Gebrauchmachen von der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen dem Durchschnittspreis der Gateway Real Estate AG-Aktie im Freiverkehr der Stuttgarter Wertpapierbörse (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien beziehungsweise ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist und/oder der Options- beziehungsweise Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht werden. Auch insofern gelten obige Regelungen zur Höhe des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises.

Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausschließen, soweit die jeweilige Ausgabe der Schuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet.

Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfällt und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz verlangt eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen darf der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Damit sollen die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Dem Aktionär entsteht somit kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtauschverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung in dem Umfang, wie es diesen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde, hat den Vorteil, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für die Inhaber/Gläubiger bereits bestehender Wandlungsrechte, Optionsrechte beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Bedingtes Kapital 2016/I

Das Bedingte Kapital 2016/I wird benötigt, um die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte beziehungsweise Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft bedienen zu können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis.

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Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 und der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 3 können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Flughafen, The Squaire 13, 60549 Frankfurt am Main und im Internet unter www.gateway-re.de/investorrelations/hauptversammlung eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Berichte. Die vorbezeichneten Unterlagen liegen auch in der außerordentlichen Hauptversammlung aus.

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Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 3.025.000 Stückaktien ohne Nennbetrag (ISIN DE000A0JJTG7/WKN A0JJTG) eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.025.000.

Auslage von Unterlagen

Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3 liegen von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Flughafen, The Squaire 13, 60549 Frankfurt am Main, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung ausliegen. Sie stehen auch im Internet unter www.gateway-re.de/investorrelations/hauptversammlung zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.

Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung, Stimmrechtsvertretung, Anfragen

Gemäß den im Aktiengesetz genannten Bedingungen, sind Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen. Des Weiteren besteht das Recht für die Aktionäre, unter den unten aufgeführten Voraussetzungen an der außerordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der außerordentlichen Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird, und die ihre Berechtigung nachweisen. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der außerordentlichen Hauptversammlung beziehen, d.h. auf den 11. Februar 2016, 0:00 Uhr, und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 25. Februar 2016, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Gateway Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Stimmrechtsvertretung/Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht selbst an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Absatz 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Zusätzlich sind die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Absatz 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Vollmachtsformulare können bei der Gesellschaft angefordert werden und stehen zudem auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter www.gateway-re.de/investorrelations/hauptversammlung zum Download bereit. Die Vollmacht kann, sofern weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institution bevollmächtigt werden, schriftlich oder in Textform gemäß § 126 b Bürgerliches Gesetzbuch erteilt werden.

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.

Hierfür kann das Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft verwendet werden. Vollmachts- und Weisungsformulare für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden und stehen zudem auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter www.gateway-re.de/investorrelations/hauptversammlung zum Download bereit. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der außerordentlichen Hauptversammlung bis spätestens 2. März 2016, 12:00 Uhr MESZ in Textform gemäß § 126 b Bürgerliches Gesetzbuch an die nachstehend genannte Adresse der Gateway Real Estate AG unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars erteilt werden:

Gateway Real Estate AG
Investor Relations – HV 2016
Am Flughafen
The Squaire 13
60549 Frankfurt am Main
Telefax: 069/697880880099
E-Mail: eva.staab@gateway-re.de

Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Anfragen, Ergänzungsanträge und Gegenanträge von Aktionären gemäß §§ 122, 126 Aktiengesetz

Anfragen und Gegenanträge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Gateway Real Estate AG
Investor Relations – aoHV 2016
Am Flughafen
The Squaire 13
60549 Frankfurt am Main
Telefax: 069/697880880099
E-Mail: eva.staab@gateway-re.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, also bis 17. Februar 2016 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft übersandt wurden. Zugänglich zu machende Gegenanträge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Web-Seite der Gesellschaft unter www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Gateway Real Estate AG
Investor Relations – aoHV 2016
Am Flughafen
The Squaire 13
60549 Frankfurt am Main
Telefax: 069/697880880099
E-Mail: eva.staab@gateway-re.de

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, also bis 7. Februar 2016 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.