Gateway Real Estate AG – von dem Angebot halten wir gar nichts!

Gateway Real Estate AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A0JJTG7 / WKN A0JJTG

Bezugsangebot
an die Aktionäre der Gateway Real Estate AG
zum Bezug von 82.610 Bezugsaktien
aus der am 20. März 2019/9. April 2019 beschlossenen Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2018/I

Die ordentliche Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG (die „Gesellschaft“) hat am 22. August 2018 die Schaffung eines genehmigten Kapitals beschlossen, das am 5. Oktober 2018 in das Handelsregister eingetragen wurde. Danach ist der Vorstand der Gesellschaft (der „Vorstand“) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat“) bis zum 21. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 84.892.745,00, durch Ausgabe von bis zu 84.892.745 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2018/I“).

Der Vorstand hat am 20. März 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I von EUR 169.785.491,00 um bis zu EUR 16.978.549,00 auf bis zu EUR 186.764.040,00 durch die Ausgabe von bis zu 16.978.549 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennwert (Stückaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2018 (die „Neuen Aktien“), gegen Bareinlagen zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“) und den Bezugspreis für die Neuen Aktien auf EUR 4,00 (der „Bezugspreis“) festzusetzen.

Am 9. April 2019 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Volumen der Kapitalerhöhung auf EUR 16.978.549,00 durch die Ausgabe von 16.978.549 Neuen Aktien festzusetzen.

Die Aktionäre SN Beteiligungen Holding AG, Zug, Schweiz, Frau Sandra Ketterer, Schweiz, und Helvetic Private Investments AG, Wollerau, Schweiz, haben die ihnen zustehenden Bezugsrechte vollständig an die Quirin Privatbank AG, Berlin („Quirin Bank“), übertragen. Insgesamt bestehen Bezugsrechtsabtretungsvereinbarungen in Bezug auf 16.895.938 Neue Aktien. Die Quirin Bank hat die Bezugsrechte auf diese 16.895.938 Neue Aktien ausgeübt und diese Neuen Aktien sowie eine weitere Neue Aktie, für die kein Bezugsrecht ausgeübt werden kann, insgesamt also 16.895.939 Neue Aktien (die „Vorabplatzierungsaktien“), im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung in der Bundesrepublik Deutschland und anderen ausgewählten Ländern qualifizierten Anlegern zum Platzierungspreis, der dem Bezugspreis entspricht, zum Erwerb angeboten und zugeteilt (die „Vorabplatzierung“). Die Vorabplatzierung erfolgte außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“).

Die 82.610 Neuen Aktien, die nicht als Vorabplatzierungsaktien Gegenstand der Vorabplatzierung waren, (die „Bezugsaktien“) sollen den Aktionären der Gesellschaft, soweit sie nicht eine der oben beschriebenen Bezugsrechtsabtretungsvereinbarung unterschrieben haben, (die „Bezugsberechtigten“) im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug angeboten werden. Die Quirin Bank hat auf Grundlage eines zwischen der Gesellschaft, der Quirin Bank und weiteren Parteien am 20. März 2019 geschlossenen Übernahmevertrags (der „Übernahmevertrag“) sämtliche Neuen Aktien im eigenen Namen und für Rechnung der Konsortialbanken gezeichnet. 82.610 Bezugsaktien hat die Quirin Bank mit der Verpflichtung übernommen, sie den Bezugsberechtigten, vorbehaltlich der nachstehend im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist entsprechend ihrem Anteil an dem Grundkapital im unten genannten Bezugsverhältnis zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen.

Darüber hinaus hat sich SN Beteiligungen Holding AG, Zug, Schweiz (der „Backstop-Investor“), gegenüber der Quirin Bank und den anderen Parteien des Übernahmevertrags dazu verpflichtet, sämtliche Bezugsaktien zum Bezugspreis zu erwerben, die (i) nicht von Aktionären bezogen und (ii) nicht nach Ablauf der Bezugsfrist anderweitig veräußert wurden.

Ab dem 10. April 2019, 0:00 Uhr MESZ, werden die Aktien der Gesellschaft, auf die ein Bezugsrecht entfällt, „Ex-Bezugsrecht“ notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0JJTG7) am 11. April 2019, 0:00 Uhr MESZ (Record Date). Voraussichtlich am 12. April 2019 werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A2TSHF0) dann durch die Clearstream Banking AG automatisch eingebucht (Payment Date). Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der jeweiligen Bezugsberechtigten einzubuchen.

Bezugsfrist

Die Gesellschaft bittet die Bezugsberechtigten, ihr Bezugsrecht auf die Bezugsaktien zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechtes in der Zeit

vom 12. April 2019 bis einschließlich 26. April 2019

(die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der im Folgenden genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist die Quirin Privatbank AG, Berlin (die „Bezugsstelle“).

Bezugsverhältnis

Die Aktionäre der Gesellschaft erhalten je von ihnen gehaltener bestehender Aktie ein Bezugsrecht. Das Bezugsverhältnis für die Bezugsaktien beträgt 10:1 (das „Bezugsverhältnis“). 10 Bezugsrechte berechtigen somit zum Bezug von einer Bezugsaktie. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Bezugsaktien oder Barausgleich. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen.

Es ist nur ein Bezug von ganzen Bezugsaktien oder einem Vielfachen davon möglich. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Bezugsaktie (der „Bezugspreis“) ist vom Vorstand am 20. März 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag auf EUR 4,00 festgesetzt worden. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, also am 26. April 2019 (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu zahlen. Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts eine bankübliche Gebühr erheben. Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen.

Kein Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte sind nach den geltenden aktienrechtlichen Bestimmungen übertragbar. Ein Bezugsrechtshandel wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Kein Mehr- oder Überbezugsrecht

Ein Mehr- oder Überbezugsrecht der Aktionäre ist im Rahmen des Bezugsangebots nicht vorgesehen.

Backstop-Vereinbarung

Bezugsaktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots von Aktionären bezogen und nicht nach Ablauf der Bezugsfrist anderweitig veräußert wurden, werden an den Backstop-Investor verkauft.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder anders transferiert oder im Falle von Bezugsrechten ausgeübt werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act von 1933 oder im Rahmen einer Transaktion, die diesen Registrierungserfordernissen nicht unterliegt. Sie werden auch nicht in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika zum Erwerb angeboten.

Verbriefung, Lieferung und Ausstattung der Bezugsaktien

Die Bezugsaktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen oder im Rahmen der Backstop-Verpflichtung erworbenen Bezugsaktien werden voraussichtlich am 30. April 2019 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt. Dies steht insbesondere unter den Voraussetzungen, dass die Bezugsfrist nicht verlängert und das Bezugsangebot nicht abgebrochen oder nicht weiter durchgeführt wird.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Lieferung der Bezugsaktien zu Verzögerungen kommt.

Die Bezugsaktien sind mit denselben Rechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien der Gesellschaft mit einer Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2018 und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Börsenzulassung und Handel der Neuen Aktien

Die Zulassung sämtlicher Aktien der Gesellschaft, einschließlich der Vorabplatzierungsaktien, zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird voraussichtlich am 10. April 2019 erfolgen. Die Notierungsaufnahme der Bestehenden Aktien im Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 12. April 2019 geplant.

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 12. April 2019 erfolgen. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die Notierung der Gesellschaft am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 15. April 2019 geplant.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Zulassung der Bestehenden Aktien und der Neuen Aktien oder bei der Einbeziehung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Wichtige Hinweise

Bezugsberechtigten und Investoren wird empfohlen, den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit geprüften und am 20. März 2019 gebilligten Wertpapierprospekt betreffend die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig zu einem Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten ( Prime Standard ) (der „Wertpapierprospekt“), wie er auf der Internetseite der Gesellschaft (www.gateway-re.de im Bereich Investor Relations/Wachstumsfinanzierung) abrufbar ist, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben, zu erwerben oder zu veräußern. Dabei sollten Bezugsberechtigte und Investoren insbesondere die im Abschnitt „ Risk Factors “ beschriebenen Risiken zur Kenntnis nehmen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Angesichts potenziell hoher Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Bezugsberechtigte vor Ausübung ihres Bezugsrechts auch über den derzeitigen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft informieren.

Die Bezugsstelle kann unter bestimmten Umständen vom Übernahmevertrag zurücktreten oder mit der Gesellschaft gemeinsam entscheiden, die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Zu diesen Umständen zählen unter anderem (i) eine wesentliche nachteilige Veränderungen in der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, (ii) eine wesentliche nachteilige Veränderungen der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft, (iii) wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels an der Frankfurter, der Londoner oder der New Yorker Wertpapierbörsen oder des Geschäftsbankenverkehrs in Europa oder den Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“), (iv) eine wesentliche nachteilige Änderungen der nationalen oder internationalen finanziellen, politischen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder der Devisenmärkte oder der Ausbruch oder eine Verschärfung von kriegerischen oder terroristischen Handlungen, (v) die Unrichtigkeit von Gewährleistungen, die die Gesellschaft im Übernahmevertrag übernommen hat, und (vi) die Nichterfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft nach dem Übernahmevertrag.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrags können die Bezugsrechte ersatzlos verfallen. Wenn es zu Leerverkäufen gekommen ist und die Einbuchung der Bezugsaktien nicht erfolgt, trägt allein der Verkäufer solcher Bezugsaktien das Risiko, dass er seine Verpflichtung, die Bezugsaktien zu liefern, nicht erfüllen kann.

Verkaufsbeschränkungen

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 („Prospektrichtlinie“) weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Bezugsberechtigten mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots und der Bezugsaktien in diesen Ländern.

Die Neuen Aktien und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft oder anders transferiert oder im Falle von Bezugsrechten ausgeübt werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act von 1933 oder im Rahmen einer Transaktion, die diesen Registrierungserfordernissen nicht unterliegt. Sie werden auch nicht in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika zum Erwerb angeboten. Die Vorabplatzierung erfolgte außerhalb der Vereinigten Staaten nach Regulation S zum Securities Act.

Verfügbarkeit des Wertpapierprospekts

Am 20. März 2019 wurde ein Wertpapierprospekt betreffend die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig zu einem Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) auf der Internetseite der Gesellschaft (https://gateway-re.de/investor-relations/wachstumsfinanzierung/) veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Wertpapierprospekts sind außerdem unter der folgenden Adresse während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft kostenlos erhältlich: Gateway Real Estate AG, Investor Relations, Am Flughafen, The Squaire 13, 60549 Frankfurt am Main, Deutschland.