Der 13. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Köln hat in einem bedeutenden Urteil im Zusammenhang mit der Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank entschieden. Die Klagen von 13 ehemaligen Postbank-Aktionären wurden in vollem Umfang bestätigt, und die Deutsche Bank muss nun eine zusätzliche Zahlung an diese Anleger leisten.
Die Kläger, allesamt ehemalige Aktionäre der Deutschen Postbank AG, hatten das freiwillige Übernahmeangebot der Deutschen Bank im Jahr 2010 zum Preis von 25 Euro pro Aktie angenommen. Sie argumentierten jedoch, dass die Deutsche Bank bereits 2008 die Kontrolle über die Postbank erlangt habe und daher ein Übernahmeangebot zu einem früheren Zeitpunkt hätte erfolgen müssen – als der Aktienkurs noch bei 57,25 Euro lag. Dieser Differenzbetrag zwischen den 25 Euro und den von den Klägern geforderten 57,25 Euro pro Aktie war Gegenstand des Verfahrens.
Das Gericht stützte sich auf eine frühere Entscheidung des Bundesgerichtshofs zur Auslegung des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Der Senat stellte fest, dass die Deutsche Bank bereits seit dem Kaufvertrag vom 12. September 2008 faktisch die Kontrolle über die Postbank innehatte. Die Postbank-Aktien, die damals noch offiziell von der Deutschen Post AG gehalten wurden, waren laut Gericht „für Rechnung“ der Deutschen Bank gehalten, wodurch die Bank das volle Kursrisiko trug und Einfluss auf die Unternehmensentscheidungen der Postbank nehmen konnte. Mit den ihr zuzurechnenden Aktien sowie dem bereits vorhandenen Handelsbestand überschritt die Deutsche Bank die Kontrollschwelle von 30 %, was nach dem WpÜG ein verbindliches Übernahmeangebot an die restlichen Aktionäre erforderlich gemacht hätte.
Die Revision gegen das Urteil wurde nicht zugelassen, jedoch hat die Deutsche Bank die Möglichkeit, eine Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesgerichtshof einzulegen.
Hintergrund der Klagen und vorherige Verfahren
Dieser Fall ist der Höhepunkt einer langjährigen juristischen Auseinandersetzung. Bereits 2012 hatte das Oberlandesgericht Köln die Berufung einer einzelnen Anlegerin zurückgewiesen. Der Bundesgerichtshof hob dieses Urteil 2014 auf und verwies den Fall zur weiteren Klärung zurück. Nach erneuter Verhandlung entschied das Landgericht Köln 2017 zugunsten der Kläger und verpflichtete die Deutsche Bank zur Zahlung. Die Deutsche Bank legte erneut Berufung ein, und nach umfassender Beweisaufnahme entschied das Oberlandesgericht 2020 schließlich zugunsten der Bank. Doch auch diese Urteile wurden 2022 vom Bundesgerichtshof aufgehoben und die Fälle erneut an das Oberlandesgericht zurückverwiesen.
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