German Real Estate Capital S.A.LuxemburgEinladung zur zweiten Gläubigerversammlungbetreffend dieUnternehmensanleihe 2017derGerman Real Estate Capital S.A.
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| Wichtiger Hinweis | Important Notice |
| Inhaber von Inhaber-Schuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2017, ISIN DE000A19XLE6 („Anleihe 2017“) der German Real Estate Capital S.A. („Emittentin“ oder „Gesellschaft“) sollten die nachfolgenden Hinweise beachten. | Holders of bearer bonds of the 2017 corporate bond issued by German Real Estate Capital S.A. (“Issuer” or “Company”), ISIN DE000A19XLE6 (“Bond 2017”), should take note of the instructions set out below. |
| Die Veröffentlichung dieser Einladung zur Gläubigerversammlung stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar. | The publication of this invitation to a noteholder meeting does not constitute an offer. In particular, the publication constitutes neither a public offer to sell nor an offer or a request to acquire, purchase or subscribe for bonds or other securities. |
| Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung zur Gläubigerversammlung (s. Abschnitt A.) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Anleihe 2017 („Anleihegläubiger„) die Hintergründe für die Beschlussgegenstände der Gläubigerversammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Einladung zur Gläubigerversammlung alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind. | The following preliminary remarks (see para. A.) have been drawn up voluntarily by the Issuer to outline the background of the resolutions to be passed at the noteholder meeting and the concrete proposals for decision for the holders of the Bond 2017 („Bondholders„). The relevant explanations are by no means to be understood as a complete basis for the Bondholders‘ voting behavior. The Issuer shall not warrant that the preliminary remarks to this invitation to a noteholder meeting contain all the information necessary or appropriate for passing on the resolutions. |
| Diese Einladung zur Gläubigerversammlung ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Gläubigerversammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Einladung zur Gläubigerversammlung, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen. | This invitation to a noteholder meeting does not replace an independent review and assessment of the resolutions as well as a further review of the Issuer’s situation regarding legal, economic, financial and other matters by each individual Bondholder. Each Bondholder should not vote on the resolutions of the noteholder meeting solely on the basis of this invitation to a noteholder meeting but upon consulting its own attorneys, tax and financial advisors and considering all the information available on the Issuer. |
| Diese Einladung zur Gläubigerversammlung ist auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.gre-etp.de/wertpapier/) und im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell. Diese Informationen können nach dem Veröffentlichungsdatum der Einladung zur Gläubigerversammlung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Einladung zur Gläubigerversammlung eine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Informationsunterlage oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Einladung zur Gläubigerversammlung. | This invitation to a noteholder meeting has been published on the Company’s website (https://www.gre-etp.de/wertpapier/) and in the German Federal Gazette. In the Issuer’s opinion, the information contained herein is up-to-date where not stated otherwise. This information may become inaccurate after the publishing date of the invitation to a noteholder meeting. Regarding this invitation to a noteholder meeting, neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors undertake to update this information or to inform on circumstances after the date of this invitation to a noteholder meeting. |
| Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung zur Gläubigerversammlung genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu. Weder die Emittentin noch deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person, insbesondere solche, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung zur Gläubigerversammlung genannt sind, übernehmen im Zusammenhang mit den Vormerkungen dieser Einladung zur Gläubigerversammlung irgendeine Haftung. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Einladung zur Gläubigerversammlung entstehen, insbesondere für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen der Vorbemerkungen der Einladung zur Gläubigerversammlung getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Vorbemerkungen der Einladung zur Gläubigerversammlung enthaltenen Informationen verursacht wurden. | Neither the Issuer nor their respective legal representatives, employees or advisors and agents or its respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to a noteholder meeting warrant the accuracy and completeness of the information contained in the preliminary remarks. Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or its respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to a noteholder meeting, assume any liability in connection with the preliminary remarks to this invitation to a noteholder meeting. In particular, they are not liable for any damage arising directly or indirectly from the use of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to a noteholder meeting, especially not for damage caused by investment decisions made on the basis of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to a noteholder meeting, or caused by any inaccuracy or incompleteness of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to a noteholder meeting. |
| Die Vorbemerkungen (Abschnitt A.) dieser Einladung zur Gläubigerversammlung enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden. | The preliminary remarks (para. A.) to the invitation to a noteholder meeting contain certain forward looking statements. Forward looking statements include all statements which are not related to historic facts or events. This applies especially to information on the Issuer’s intentions, convictions or current expectations regarding its future financial earning capacity, plans, liquidity, prospects, growth, strategy and profitability as well as economic parameters the Issuer may be exposed to. The forward looking statements are based on current assessments and assumptions to the best of the Issuer’s knowledge. However, such forward looking statements are subject to risks and uncertainties, as they refer to events and are based on assumptions which might not occur in future. |
| Vorstehendes gilt in gleicher und besonderer Weise, falls es bis zum Ablauf der ggf. erforderlichen sog. zweiten Anleihegläubigerversammlung zu Änderungen der Beschlussvorschläge kommen sollte. | The above applies equally and particularly, if amendments to the resolution proposals are made until the end of the so-called second Bondholders‘ meeting, which might possibly be required. |
| A. |
VORBEMERKUNGEN |
Allgemeiner Hintergrund
Nach einer langen Phase historisch niedriger Zinsen hat die Europäische Zentralbank (EZB) vor dem Hintergrund anhaltend hoher Inflation, insbesondere infolge stark gestiegener Energie- und Rohstoffpreise sowie gestiegener Lebensmittelkosten, die im Wesentlichen auf pandemiebedingte Lieferkettenprobleme und die Auswirkungen des Ukraine-Konflikts zurückzuführen waren, im Jahr 2022 begonnen, die Leitzinsen, die seit 2016 bei 0,00 % lagen, schrittweise anzuheben. Bis Dezember 2023 erreichte der Leitzins schließlich ein Niveau von 4,50 %.
Nach § 3.2 der Anleihebedingungen der Anleihe 2017 steht den Anleihegläubigern ein ordentliches Kündigungsrecht zu, das erstmals nach Ablauf von 60 Monaten nach dem Ausgabetag mit einer Frist von 18 Monaten zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres ausgeübt werden kann. Die Rückzahlung erfolgt im Falle einer ordentlichen Kündigung durch den Anleihegläubiger zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen. Von diesem Kündigungsrecht haben Anleihegläubiger Gebrauch gemacht.
Als Hauptgrund für die Ausübung des ordentlichen Kündigungsrechts wurde der Emittentin von Anleihegläubigern genannt, dass der Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus vor dem Hintergrund der oben erläuterten Entwicklung der Leitzinsen dazu geführt habe, dass die Verzinsung unter der Anleihe 2017 von den betreffenden Anleihegläubigern nicht mehr als ausreichend attraktiv empfunden wurde.
Infolge dieser Kündigungen bestehen nach aktuellem Stand folgende Zahlungsverpflichtungen der Emittentin gegenüber den Anleihegläubigern, die von ihrem ordentlichen Kündigungsrecht Gebrauch gemacht haben:
Zum 31. Dezember 2024: EUR 7.340.510,00
Zum 31. Dezember 2025: EUR 3.297.770,00
Zum 31. Dezember 2026: EUR 159.280,00
Parallel zur Entwicklung der Zinsen hat sich der deutsche Immobilienmarkt verändert. Nach Jahren des Booms kam es zu einer Abkühlung, insbesondere aufgrund gestiegener Finanzierungskosten und wirtschaftlicher Unsicherheiten. Diese Entwicklung hat zur Folge, dass es den Objektgesellschaften, an die die Emittentin den Nettoemissionserlös aus der Anleihe 2017 zum Erwerb von Immobilien bzw. zur (teilweisen) Finanzierung von zu erwerbenden Immobilien weitergeleitet hat, erschwert oder teils unmöglich gemacht wurde, ihre Immobilien zu veräußern oder zu refinanzieren. Dies führt dazu, dass die Emittentin von den Objektgesellschaften keine ausreichende Liquidität zur Rückzahlung der gekündigten Schuldverschreibungen bis zum Fälligkeitstermin am 31. Dezember 2024 beschaffen kann. Auch hinsichtlich der zum 31. Dezember 2025 und zum 31. Dezember 2026 fälligen Zahlungen ist nach derzeitigem Stand nicht sichergestellt, dass ausreichende Liquidität zur Verfügung stehen wird.
Selbst unter Berücksichtigung der im Jahr 2024 nach und nach erfolgten Leitzinssenkungen auf zuletzt 3,40 % im Oktober 2024 liegt das aktuelle Zinsniveau immer noch erheblich über dem Leitzins in Höhe von 0,00 % zum Zeitpunkt der Begebung der Anleihe 2017. Dies könnte nach Einschätzung der Emittentin dazu führen, dass weitere Anleihegläubiger von ihrem Recht zur ordentlichen Kündigung Gebrauch machen, was zu einer weiteren Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Emittentin führen könnte.
Beschlussvorschläge
Vor dem Hintergrund vorstehender Ausführungen schlägt die Emittentin den Anleihegläubigern der Anleihe 2017 folgende Beschlüsse vor:
| • |
Wahl eines gemeinsamen Vertreters |
| • |
Befristete Aussetzung des Rechts der Anleihegläubiger zur ordentlichen Kündigung sowie Erhöhung des Zinssatzes, entsprechende Änderung von § 2 und § 3 der Anleihebedingungen |
Wesentliche Anleihegläubiger haben in Vorgesprächen erklärt, das vorgeschlagene Konzept zu unterstützen.
| B. |
Gegenstände der Abstimmung und Beschlussvorschläge der Emittentin |
| TOP 1: |
Beschlussfassung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger |
Die Emittentin, vertreten durch den Verwaltungsrat, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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„Die One Square Advisory Services S.à.r.l., c/o Vistra Geneva SA • Rue de Lausanne 17 CH-1201 Geneva, Schweiz wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt („ gemeinsamer Vertreter “). |
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Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. |
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Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. Die durch die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin. |
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Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist auf einen Höchstbetrag von EUR 250.000,00 (in Worten: Euro zweihundertfünfzig Tausend) jährlich beschränkt, soweit nicht dem gemeinsamen Vertreter Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung, maximal in Höhe von insgesamt EUR 1.000.000,00, begrenzt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.“ |
Die Emittentin erklärt bereits jetzt, d.h. mit Bekanntmachung dieser Einladung zur Gläubigerversammlung, ihre Zustimmung zu der vorstehend vorgeschlagenen Bestellung des gemeinsamen Vertreters.
| TOP 2: |
Weitere Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters |
Die Emittentin, vertreten durch den Verwaltungsrat, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Änderung des § 2.1 (Zinssatz und Zinszahlungstage), des § 3.1 (Laufzeit), des § 3.2 (Ordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger) und des § 3.3 (Ordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger im Falle einer Zinsänderung) der Anleihebedingungen der Anleihe 2017 |
Die Emittentin, vertreten durch den Verwaltungsrat, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 2.1 (Zinssatz und Zinszahlungstage) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
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| b) |
§ 3.1 (Laufzeit) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
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| c) |
§ 3.2 (Ordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
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| d) |
§ 3.3 (Ordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger im Falle einer Zinsänderung) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:
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| C. |
Formalien und Teilnahmevoraussetzungen der Gläubigerversammlung |
| 1. |
Rechtsgrundlage für die Einladung zur Gläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis |
| 1.1 |
Gemäß § 1 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG“) findet das SchVG in seiner jeweils gültigen Fassung auf die Schuldverschreibungen und die Anleihebedingungen Anwendung. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen. |
| 1.2 |
Über die Beschlussgegenstände gemäß der Tagesordnung für die zweite Gläubigerversammlung erfolgte bereits eine Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG in Verbindung mit § 12.2 Satz 1 der Anleihebedingungen der Anleihe innerhalb des Zeitraums vom 26. November 2024 bis zum 28. November 2024, bei der das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen) nicht erreicht wurde. Dementsprechend hat der Abstimmungsleiter die mangelnde Beschlussfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung festgestellt. Gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG kann bei einer beschlussunfähigen Abstimmung ohne Versammlung eine Gläubigerversammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einberufen werden. Eine derart einberufene Gläubigerversammlung gilt gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG als zweite Gläubigerversammlung. |
| 1.3 |
Die mit dieser Einladung einberufene Gläubigerversammlung ist in Bezug auf die in dieser Einladung zur Gläubigerversammlung genannten Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit, mithin TOP 2 und 3, erforderlich ist, dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. |
| 1.4 |
Beschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit grundsätzlich einer einfachen Mehrheit von mehr als 50 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Die vorstehend vorgeschlagenen Beschlüsse zu TOP 2 und 3 bedürfen darüber hinaus zu ihrer Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. |
| 2. |
Teilnahmeberechtigung, besonderer Nachweis der Gläubigereigenschaft, Beschlussfähigkeit |
| 2.1 |
Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist jeder Inhaber von Schuldverschreibungen der Anleihe 2017 berechtigt, der sich nach den nachstehenden Regelungen angemeldet und die nachstehend dargelegten Nachweise erbracht hat. An der Abstimmung kann jeder teilnahmeberechtigte Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe teilnehmen. Im Übrigen gilt § 6 SchVG. |
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| 2.2 |
Die Anleihegläubiger müssen sich zur Teilnahme an der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung ist bis spätestens am
an folgende Adresse zu senden:
Des Weiteren ist (z.B. zusammen mit der Anmeldung) spätestens bis zu Beginn der Abstimmung in der Versammlung ein Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Abstimmung vorzulegen. Als Nachweis muss ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Teilschuldverschreibungen („besonderer Nachweis“) gesendet werden. Der Nachweis ist ein Depotauszug oder ein Sperrvermerk oder eine sonstige eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Teilschuldverschreibungen angibt, die dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Aus dem Nachweis muss sich ergeben, dass der Gläubiger am
Inhaber der von ihm angemeldeten Stücke war. Der Nachweis ist an die gleiche Adresse wie die Anmeldung zu senden oder kann in der Versammlung den hierfür bestimmten Personen übergeben werden. Im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet „Depotbank“ jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearingsystems. Clearingsystem im Sinne der Anleihebedingungen meint die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, sowie jeden Funktionsnachfolger. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Nachweises mit ihrer Depotbank in Verbindung setzen. Ein Musterformular für den Nachweis in Form eines Sperrvermerks kann auf der Internetseite der German Real Estate Capital S.A. unter https://www.gre-etp.de/wertpapier/ abgerufen werden. |
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| 2.3 |
Die zweite Versammlung ist beschlussfähig; für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit (Top 2 und 3) erforderlich ist, müssen die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. |
| 3. |
Bedingungen für das Beschlussfassungsentgelt: |
| 3.1 |
Für den Fall, dass (i) das erforderliche Quorum erreicht wird, (ii) die erforderlichen Stimmen erhalten werden und (iii) die gesetzliche Anfechtungsfrist nach dem SchVG abläuft, ohne dass innerhalb dieser gesetzlichen Anfechtungsfrist ein Anfechtungsverfahren eingeleitet wird bzw. falls ein Anfechtungsverfahren von einem Anleihegläubiger eingeleitet wurde, das Verfahren beendigt bzw. eingestellt wurde und (iv) die Änderungen der Anleihebedingungen in Kraft treten, wird die Emittentin am Beschlussfassungsentgelt-Zahlungstag (wie nachstehend definiert) eine einmalige Zahlung in Höhe von EUR 25,00 pro teilnehmenden Anleihegläubiger (wie oben definiert) leisten. |
| 3.2 |
Die Emittentin beabsichtigt, das Beschlussfassungsentgelt innerhalb von fünf Geschäftstagen nach dem Beschluss-Wirksamkeitstag zu zahlen („Beschlussfassungsentgelt-Zahlungstag“). |
| 3.3 |
„Beschluss-Wirksamkeitstag“ bezeichnet den Tag, an dem die Änderung der Anleihebedingungen gemäß § 21 SchVG wirksam wird. |
| 3.4 |
Auf das Beschlussfassungsentgelt fallen keine Zinsen an. |
| 3.5 |
Die Zahlung des Beschlussfassungsentgelts durch die Emittentin erfolgt ohne Abzug von Quellensteuern oder sonstigen Abzügen für gegenwärtige oder künftige Steuern oder Abgaben jeglicher Art, es sei denn, die Emittentin ist gesetzlich zu einem solchen Abzug verpflichtet. In diesem Fall nimmt die Emittentin den entsprechenden Abzug vor und zahlt die abzuziehenden Beträge an die jeweiligen Behörden. In Bezug auf solche Quellensteuern oder sonstigen Abzüge ist die Emittentin nicht zur Leistung von zusätzlichen Zahlungen an den Anleihegläubiger verpflichtet. |
| 3.6 |
Es wird kein Beschlussfassungsentgelt gezahlt, wenn die Gläubigerversammlung beendet, zurückgezogen oder anderweitig nicht vollzogen wird, die Implementierungsbedingungen nicht erfüllt sind, oder die Änderung der Anleihebedingungen nicht wirksam wird. |
| 4. |
Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter |
| 4.1 |
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG). |
| 4.2 |
Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der German Real Estate Capital S.A. unter https://www.gre-etp.de/wertpapier/ abgerufen werden. |
| 4.3 |
Die Vollmachtserteilung ist nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte gelten die Voraussetzungen für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung. |
| 4.4 |
Anleihegläubiger, die keinen selbst ausgewählten Dritten bevollmächtigen wollen, können dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Joachim Lorenzen von der UBJ. GmbH, geschäftsansässig in Hamburg, eine Vollmacht mit Weisungen zur Abstimmung erteilen. Ein entsprechendes Formular hierfür ist auf der Internetseite der German Real Estate Capital S.A. unter https://www.gre-etp.de/wertpapier/ abrufbar. Der Stimmrechtsvertreter benötigt konkrete Weisungen, wie er abstimmen soll. Die Weisung kann auch lauten, zu allen Beschlüssen immer so abzustimmen, wie es die Emittentin empfiehlt. Er steht nicht zur Verfügung, um in der Versammlung über die reine Abstimmung hinausgehende Handlungen vorzunehmen, Fragen zu stellen oder Erklärungen abzugeben. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können bis zum Ende der Generaldebatte auch per E-Mail an gv@ubj.de verschickt werden. |
| 5. |
Gegenanträge |
| 5.1 |
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Einladung zur Gläubigerversammlung Beschluss gefasst wird, innerhalb der gesetzlichen Frist Gegenanträge zu unterbreiten. |
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| 5.2 |
Die Ankündigung von Gegenanträgen ist an die Adresse
zu senden. Hierbei ist jeweils ein Nachweis der Gläubigereigenschaft beizufügen. |
| 6. |
Weitere Informationen und Unterlagen Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der German Real Estate Capital S.A. unter https://www.gre-etp.de/wertpapier/. Vom Tag der Einberufung der Gläubigerversammlung bis zu deren Ende stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der German Real Estate Capital S.A. unter https://www.gre-etp.de/wertpapier/ zur Verfügung:
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:
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Hinweise zum Datenschutz
Seit dem 25. Mai 2018 gilt europaweit die Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung bzw. DSGVO). Der Schutz der personenbezogenen Daten unserer Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die German Real Estate Capital S.A. einen hohen Stellenwert. Daher hat die Emittentin unter https://www.gre-etp.de/datenaschutzerklaerung/ dargestellt, welche Betroffenenrechte Sie haben (inklusive Ihr Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde) und wie die
German Real Estate Capital S.A. grundsätzlich mit Daten umgeht, für deren Verarbeitung sie verantwortlich ist. Im Rahmen der Verwaltung der Anleihe und der anstehenden Stimmabgabe verarbeiten wir folgende Datenkategorien von Ihnen: Kontaktdaten, Anzahl der von Ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu Ihrem depotführenden Institut; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter. Wir verarbeiten diese Daten ausschließlich, um die Verträge über die Schuldverschreibung zu erfüllen (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO) und um gesetzliche Pflichten (z. B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Wir speichern Ihre Daten solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverschreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden ggf. an Dienstleister, Rechtsanwälte und Steuerberater weitergeleitet, welche die German Real Estate Capital S.A. bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Luxemburg, im November 2024
| German Real Estate Capital S.A. Der Verwaltungsrat |
Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin als Abstimmungsleiter der Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums vom 26. November 2024 bis zum 28. November 2024 |
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