German Startups Group Berlin GmbH & Co. KGaA-außerordentliche Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden unsere Kommanditaktionäre ein zu der

außerordentlichen Hauptversammlung

am

Freitag, den 26. Juni 2015, um 11:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der
White & Case LLP,
Bockenheimer Landstraße 20,
60323 Frankfurt am Main.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 der Satzung diejenigen Kommanditaktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung, dem 26. Juni 2015, im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt bis zum Ablauf des 19. Juni 2015 (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in deutscher oder englischer Sprache bis zum Ablauf des 19. Juni 2015 (MESZ) unter nachstehender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Es ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Kommanditaktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß §§ 278 Absatz 3, 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Kommanditaktionär – und damit zur Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten berechtigt – nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Kommanditaktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 26. Juni 2015 als Kommanditaktionär nur gilt, wer als solcher zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der zuvor Aktien erwirbt, aber zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht im Aktienregister eingetragen ist, kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ein teilnahmeberechtigter Kommanditaktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Kommanditaktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden:

Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Kommanditaktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus §§ 278 Absatz 3, 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma und den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift des Kommanditaktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht in der Hauptversammlung vorzeigt.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß §§ 278 Absatz 3, 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß §§ 278 Absatz 3, 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit §§ 278 Absatz 3, 135 Absatz 8 oder §§ 278 Absatz 3, 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Kommanditaktionäre und Kommanditaktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß §§ 278 Absatz 3, 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit §§ 278 Absatz 3, 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 278 Absatz 3, 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.

Bevollmächtigt der Kommanditaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen, sofern noch ein Bevollmächtigter übrig bleibt.

Gegenanträge

Anträge von Kommanditaktionären sind ausschließlich zu richten an: