GRIFOLS, S.A.: Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

GRIFOLS, S.A.

Barcelona

Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIESE BEKANNTMACHUNG UND ANDERE, MIT DEM ÜBERNAHMEANGEBOT IM ZUSAMMENHANG STEHENDE UNTERLAGEN SIND NICHT DAZU BESTIMMT UND DÜRFEN, UNBESCHADET DER NACH DEUTSCHEM RECHT VORGESCHRIEBENEN VERÖFFENTLICHUNGEN IM INTERNET, NICHT IN LÄNDER VERSANDT ODER DORT VERBREITET, VERTEILT ODER VERÖFFENTLICHT WERDEN, IN DENEN DIES RECHTSWIDRIG WÄRE.

Die GRIFOLS, S.A., Barcelona, Spanien, (die „Bieterin„) hat am 26. Oktober 2021 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) (das „Übernahmeangebot„) an die Aktionäre der Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich, (die „Biotest AG„) zum Erwerb sämtlicher, nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag der Biotest AG (ISIN DE0005227201) (die „Stammaktien„) und sämtlicher, nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Nennbetrag der Biotest AG (ISIN DE0005227235) (die „Vorzugsaktien„, und zusammen mit den Stammaktien die „Biotest-Aktien„) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet am 4. Januar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /​ 18:00 Uhr (Ortszeit New York), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

Barcelona, den 31. Dezember 2021

GRIFOLS, S.A.

Board of Directors

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Biotest-Aktien. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Biotest-Aktien (nachfolgend auch „Biotest-Aktionäre„) wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Biotest-Aktionäre insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika (die „USA„) oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums, sollten vor allem die Hinweise in Ziffer 1 der Angebotsunterlage (Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Angebots) besonders beachten.

Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen ist, und unterliegt den für in der Bundesrepublik Deutschland börsennotierte Gesellschaften geltenden Veröffentlichungspflichten, Regeln und Praktiken, die sich in einigen wesentlichen Punkten von denen der USA und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Die Angebotsunterlage wurde nach deutschem Stil und deutscher Praxis erstellt, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen und das Angebot wird nach diesen Vorgaben durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von der GRIFOLS, S.A. und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebots und/​oder der das Angebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Die GRIFOLS, S.A. und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer Vorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots.

Das Angebot wird in den USA gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des Börsengesetzes der USA, vorbehaltlich der Ausnahmeregelungen der Rule 14d-1 des Börsengesetzes der USA und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des Deutschen Übernahmerechts durchgeführt. Aktionäre aus den USA sollten beachten, dass die Biotest AG nicht an einer Börse in den USA notiert ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des Börsengesetzes der USA unterliegt und keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission einreichen muss und dies auch nicht tut.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Angebots mit der GRIFOLS, S.A. geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist nach diesem auszulegen. Für US-Aktionäre (oder Biotest-Aktionäre aus anderen Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands) kann es schwierig sein, bestimmte Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Angebot ergeben, nach Bundeswertpapierrecht der USA (oder nach anderen Rechtsordnungen, die der jeweilige Biotest-Aktionär gewöhnt ist) durchzusetzen, da die GRIFOLS, S.A. und die Biotest AG ihren Sitz außerhalb der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Biotest-Aktionärs) haben und ihre jeweiligen Organe, Geschäftsführer bzw. leitenden Angestellten außerhalb der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Biotest-Aktionärs) ansässig sind. Es kann sein, dass es nicht möglich ist, ein Nicht-US-Unternehmen oder jeweiligen Organe, Geschäftsführer oder leitenden Angestellten vor einem Nicht-US-Gericht wegen Verstößen gegen die Wertpapiergesetze der USA zu verklagen. Es ist möglicherweise auch nicht möglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Die GRIFOLS, S.A. kann während der Laufzeit dieses Angebots Biotest-Aktien auch auf andere Weise als durch dieses Angebot über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsverträge abschließen, sofern solche Erwerbe in Übereinstimmung mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Deutschen Übernahmerecht, erfolgen und der Angebotspreis (wie der Angebotsunterlage definiert) an einen außerhalb des Angebots gezahlten höheren Erwerbspreis angepasst wird. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsverträge werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Um von den Anforderungen der Rule 14e-5 des US-Börsengesetzes (US Exchange Act) aufgrund der durch die SEC-Rule 14e-5(b)(12) gewährten Erleichterung ausgenommen zu werden, müssen solche Erwerbe oder Erwerbsverträge den geltenden deutschen Gesetzen und Vorschriften sowie den einschlägigen Bestimmungen des US-Börsengesetzes entsprechen. Alle Informationen über solche Erwerbe werden wie in Deutschland und den USA vorgeschrieben offengelegt. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der GRIFOLS, S.A. unter https:/​/​www.grifols.com/​en/​biotest-voluntary-takeover-offer veröffentlicht. Soweit solche Informationen in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, werden diese Informationen auch den US-Aktionären in englischer Sprache zur Verfügung gestellt.

Der Barzufluss gemäß dem Angebot kann nach den geltenden Steuergesetzen, einschließlich der Steuergesetze des Wohnsitzstaates, Sitzstaates oder Staates des gewöhnlichen Aufenthalts der Biotest-Aktionäre, einen steuerbaren Vorgang darstellen. Es wird jedem Biotest-Aktionär dringend empfohlen, unverzüglich seinen unabhängigen fachkundigen Berater in Bezug auf die steuerlichen Konsequenzen der Annahme des Angebots zu konsultieren. Weder die GRIFOLS, S.A. noch die mit der GRIFOLS, S.A. gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG noch ihre oder deren jeweilige Organmitglieder, Führungskräfte oder Mitarbeiter übernehmen Verantwortung für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten etwaiger Personen infolge der Annahme des Angebots.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https:/​/​www.grifols.com/​en/​biotest-voluntary-takeover-offer
im Internet am: 31.12.2021.