GRIFOLS, S.A.
Barcelona
Bekanntmachung über die Modalitäten der Annahme und Abwicklung des Angebots für Stammaktien zur Ausübung des Andienungsrechts gemäß § 39c des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DIESE BEKANNTMACHUNG UND ANDERE, MIT DEM ÜBERNAHMEANGEBOT IM ZUSAMMENHANG STEHENDE UNTERLAGEN SIND NICHT DAZU BESTIMMT UND DÜRFEN, UNBESCHADET DER NACH DEUTSCHEM RECHT VORGESCHRIEBENEN VERÖFFENTLICHUNGEN IM INTERNET, NICHT IN LÄNDER VERSANDT ODER DORT VERBREITET, VERTEILT ODER VERÖFFENTLICHT WERDEN, IN DENEN DIES RECHTSWIDRIG WÄRE.
Die GRIFOLS, S.A., Barcelona, Spanien, (die „Bieterin„) hat am 26. Oktober 2021 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) (das „Übernahmeangebot„) an die Aktionäre der Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich, (die „Biotest AG„) zum Erwerb sämtlicher, nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag der Biotest AG (ISIN DE0005227201) (die „Stammaktien„) und sämtlicher, nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Nennbetrag der Biotest AG (ISIN DE0005227235) (die „Vorzugsaktien„, und zusammen mit den Stammaktien die „Biotest-Aktien„) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 4. Januar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die weitere Annahmefrist für die Annahme des Übernahmeangebots endet am 21. Januar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (die „Weitere Annahmefrist„).
Am 7. Januar 2022 veröffentlichte die Bieterin eine Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG mit der Angabe der Frist zur Ausübung des Andienungsrechts gemäß § 39c WpÜG in Verbindung mit § 39a WpÜG. Hiernach können Aktionäre der Biotest AG, die das Übernahmeangebot bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot für Stammaktien innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, mithin bis zum 21. April 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), (die „Andienungsfrist„) nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage annehmen (das „Andienungsrecht„).
Für die Annahme und Abwicklung des Angebots für Stammaktien, für die das Angebot im Rahmen des Andienungsrechts innerhalb der Andienungsfrist angenommen wird, gelten die Bestimmungen der Angebotsunterlage, insbesondere Ziffer 13 der Angebotsunterlage, soweit nachstehend nicht abweichend angegeben, entsprechend mit folgender Maßgabe:
1. Andienungserklärung und Umbuchung
Innerhalb der Andienungsfrist können Aktionäre der Biotest AG das Andienungsrecht nur dadurch ausüben, dass sie:
(a) schriftlich oder in Textform die Ausübung des Andienungsrechts gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die „Depotführende Bank„) erklären (die „Andienungserklärung„) und
(b) ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Wertpapierdepot befindlichen Stammaktien, für die sie das Andienungsrecht ausüben wollen, in die ISIN DE000A3MQDG4 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Andienungserklärung wird nur wirksam, wenn die Stammaktien, für die das Andienungsrecht ausgeübt worden ist, (die „Angedienten Biotest-Stammaktien„) bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Andienungsfrist, mithin am 25. April 2022, bei der Clearstream Banking AG in die oben genannte ISIN umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die jeweilige Depotführende Bank nach Erhalt der Andienungserklärung unverzüglich zu veranlassen.
Für die entsprechende Anwendung der Bestimmungen in Ziffer 13 der Angebotsunterlage gilt die Ausübung des Andienungsrechts als Annahme des Angebots. Insofern tritt die Andienungsfrist an die Stelle der Weiteren Annahmefrist, die Andienungserklärung an die Stelle der Annahmeerklärung und die ISIN DE000A3MQDG4 an die Stelle der ISIN DE000A3E5ES0. Ferner treten insofern die Angedienten Biotest-Stammaktien an die Stelle der Zum Verkauf eingereichten Stammaktien bzw. der Zum Verkauf eingereichten Biotest-Aktien.
2. Abwicklung nach Ausübung des Andienungsrechts und Zahlung des Angebotspreises
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die jeweilige Depotführende Bank Zug-um-Zug gegen Übertragung der Angedienten Biotest-Stammaktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird den Angebotspreis für die Angedienten Biotest-Stammaktien – wenn bis zum Ablauf der Andienungsfrist die Angebotsbedingungen nach Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage eingetreten sind – unverzüglich, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der Andienungsfrist über die Clearstream Banking AG an die jeweilige Depotführende Bank überweisen lassen.
Falls die Angebotsbedingungen nach Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage bis zum Ablauf der Andienungsfrist noch nicht eingetreten sind, wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis für die Angedienten Biotest-Stammaktien über die Clearstream Banking AG an die jeweilige Depotführende Bank unverzüglich, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem die Bieterin nach Ziffer 12.4 der Angebotsunterlage bekanntgibt, dass die Angebotsbedingungen nach Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage eingetreten sind, überweisen lassen.
3. Börsenhandel mit Angedienten Biotest-Stammaktien
Die Angedienten Biotest-Stammaktien können im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE000A3MQDG4 gehandelt werden. Der Handel beginnt voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Beginn der Andienungsfrist, mithin am 26. Januar 2022. Es besteht keine Gewähr dafür, dass ein solcher Handel tatsächlich stattfindet. Der Handel mit Angedienten Biotest-Stammaktien wird voraussichtlich nach dem regulären Handelsschluss an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Bankarbeitstag vor der Abwicklung oder Rückabwicklung des Angebots eingestellt. Hierauf wird die Bieterin im Rahmen der Veröffentlichungen des Eintritts oder Nichteintritts der Angebotsbedingungen gemäß Ziffer 12.4 der Angebotsunterlage nochmals hinweisen.
Die Erwerber von unter der ISIN DE000A3MQDG4 gehandelten Angedienten Biotest-Stammaktien übernehmen hinsichtlich dieser Stammaktien alle Rechte und Pflichte aus den durch die Ausübung des Andienungsrechts geschlossenen Verträgen.
Die Bieterin weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Angedienten Biotest-Stammaktien aufgrund der bereits erreichten Annahmequote überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von Angedienten Biotest-Stammaktien nicht möglich sein wird.
Barcelona, den 21. Januar 2022
GRIFOLS, S.A.
Board of Directors
Wichtige Hinweise:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Biotest-Aktien. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Biotest-Aktien (nachfolgend auch „Biotest-Aktionäre„) wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Biotest-Aktionäre insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika (die „USA„) oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums, sollten vor allem die Hinweise in Ziffer 1 der Angebotsunterlage (Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Angebots) besonders beachten.
Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen ist, und unterliegt den für in der Bundesrepublik Deutschland börsennotierte Gesellschaften geltenden Veröffentlichungspflichten, Regeln und Praktiken, die sich in einigen wesentlichen Punkten von denen der USA und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Die Angebotsunterlage wurde nach deutschem Stil und deutscher Praxis erstellt, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen und das Angebot wird nach diesen Vorgaben durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von der GRIFOLS, S.A. und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebots und/oder der das Angebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Die GRIFOLS, S.A. und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer Vorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots.
Das Angebot wird in den USA gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des Börsengesetzes der USA, vorbehaltlich der Ausnahmeregelungen der Rule 14d-1 des Börsengesetzes der USA und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des Deutschen Übernahmerechts durchgeführt. Aktionäre aus den USA sollten beachten, dass die Biotest AG nicht an einer Börse in den USA notiert ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des Börsengesetzes der USA unterliegt und keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission einreichen muss und dies auch nicht tut.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Angebots mit der GRIFOLS, S.A. geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist nach diesem auszulegen. Für US-Aktionäre (oder Biotest-Aktionäre aus anderen Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands) kann es schwierig sein, bestimmte Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Angebot ergeben, nach Bundeswertpapierrecht der USA (oder nach anderen Rechtsordnungen, die der jeweilige Biotest-Aktionär gewöhnt ist) durchzusetzen, da die GRIFOLS, S.A. und die Biotest AG ihren Sitz außerhalb der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Biotest-Aktionärs) haben und ihre jeweiligen Organe, Geschäftsführer bzw. leitenden Angestellten außerhalb der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Biotest-Aktionärs) ansässig sind. Es kann sein, dass es nicht möglich ist, ein Nicht-US-Unternehmen oder jeweiligen Organe, Geschäftsführer oder leitenden Angestellten vor einem Nicht-US-Gericht wegen Verstößen gegen die Wertpapiergesetze der USA zu verklagen. Es ist möglicherweise auch nicht möglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.
Die GRIFOLS, S.A. kann während der Laufzeit des Angebots Biotest-Aktien auch auf andere Weise als durch das Angebot über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsverträge abschließen, sofern solche Erwerbe in Übereinstimmung mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Deutschen Übernahmerecht, erfolgen und der Angebotspreis (wie in der Angebotsunterlage definiert) an einen außerhalb des Angebots gezahlten höheren Erwerbspreis angepasst wird. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsverträge werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Um von den Anforderungen der Rule 14e-5 des US-Börsengesetzes (US Exchange Act) aufgrund der durch die SEC-Rule 14e-5(b)(12) gewährten Erleichterung ausgenommen zu werden, müssen solche Erwerbe oder Erwerbsverträge den geltenden deutschen Gesetzen und Vorschriften sowie den einschlägigen Bestimmungen des US-Börsengesetzes entsprechen. Alle Informationen über solche Erwerbe werden wie in Deutschland und den USA vorgeschrieben offengelegt. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der GRIFOLS, S.A. unter https://www.grifols.com/en/biotest-voluntary-takeover-offer veröffentlicht. Soweit solche Informationen in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, werden diese Informationen auch den US-Aktionären in englischer Sprache zur Verfügung gestellt.
Der Barzufluss gemäß dem Angebot kann nach den geltenden Steuergesetzen, einschließlich der Steuergesetze des Wohnsitzstaates, Sitzstaates oder Staates des gewöhnlichen Aufenthalts der Biotest-Aktionäre, einen steuerbaren Vorgang darstellen. Es wird jedem Biotest-Aktionär dringend empfohlen, unverzüglich seinen unabhängigen fachkundigen Berater in Bezug auf die steuerlichen Konsequenzen der Annahme des Angebots zu konsultieren. Weder die GRIFOLS, S.A. noch die mit der GRIFOLS, S.A. gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG noch ihre oder deren jeweilige Organmitglieder, Führungskräfte oder Mitarbeiter übernehmen Verantwortung für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten etwaiger Personen infolge der Annahme des Angebots.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.grifols.com/en/biotest-voluntary-takeover-offer
im Internet am: 21.01.2022.
Barcelona, den 21. Januar 2022
GRIFOLS, S.A.
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