HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
Bergisch Gladbach
ISIN: DE000A2BPK00 / WKN: A2BPK0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein
zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, den 23. Mai 2019,
um 13.00 Uhr
(Einlass und Imbiss ab 12.00 Uhr)
im Kardinal Schulte Haus, Raum K3,
Overather Straße 51-53, 51429 Bergisch Gladbach (Bensberg).
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 12.198.981,10 Euro wird wie folgt verwendet:
Zu diesem Vorschlag wird darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 28. Mai 2019 ausgezahlt werden. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr zu erteilen. |
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| 5. |
Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 6 Abs. (1) der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 scheidet Herr Helmut Zahn aufgrund seiner Amtsniederlegungserklärung vom 18. März 2019 aus dem Aufsichtsrat aus. Mithin soll nun nach § 6 Abs. (4) Satz 1 der Satzung ein Mitglied des Aufsichtsrats nachgewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle des von der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 gewählten und mit Beendigung dieser Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Herrn Helmut Zahn für den Rest seiner Amtsdauer – mithin bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu beschließen hat – in den Aufsichtsrat zu wählen
Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass Herr Michael Hahn mit Beendigung dieser Hauptversammlung aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheidet. Angabe entsprechend § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Michael Hahn übt kein weiteres Mandat im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 17 (Jahresabschluss) Kleine Kapitalgesellschaften brauchen keinen Lagebericht aufzustellen; zudem dürfen sie den Jahresabschluss auch später als in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufstellen, wenn dies einem ordnungsmäßigen Geschäftsgang entspricht, spätestens aber innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB). Davon kann die Gesellschaft nach dem Wortlaut ihrer Satzung gegenwärtig aber noch nicht Gebrauch machen, weil diese bisher keine Öffnung für Erleichterungen vorsieht, die insoweit gesetzlich bestehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen, dass in § 17 Abs. (1) der Satzung die folgenden Sätze angefügt werden:
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Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. (1) der Satzung in Verbindung mit § 123 Abs. 2 und 3 sowie § 67 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Die Anmeldung muss in Textform erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum 16. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
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Nach dem rechtzeitigen Zugang ihrer Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachterteilung wird die Gesellschaft unaufgefordert allen Aktionären übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die vorgenannten Unterlagen stehen auch im Internet unter der Adresse
www.hahnag.de
im Bereich „Investor Relations“, Untermenü „Hauptversammlung“, zum Abruf zur Verfügung.
Kreditinstitute sowie Aktionärsvereinigungen und andere, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben; Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
Hinweise zum Umschreibestopp im Aktienregister
Da die Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind, gilt im Verhältnis zur Gesellschaft gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.
Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden im Zeitraum nach Ablauf der Anmeldefrist – 16. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ) – bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibestopp). Damit wird der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand zum Ablauf der Anmeldefrist entsprechen.
Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden Aktien nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können also auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps über ihre Aktien weiter frei verfügen.
Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigung einer dritten Person
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Aktionäre können für die Vollmachterteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten „Anmeldebogen zur Hauptversammlung 2019“ benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtformular steht auch im Internet unter der Adresse
www.hahnag.de
im Bereich „Investor Relations“, Untermenü „Hauptversammlung“, zum Abruf zur Verfügung. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:
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Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, bereits vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der jeweilige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre den „Anmeldebogen zur Hauptversammlung 2019“ benutzen, der den mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt wird. Einzelheiten und Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung können außerdem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden und stehen auch im Internet unter der Adresse
www.hahnag.de
im Bereich „Investor Relations“, Untermenü „Hauptversammlung“, zum Abruf zur Verfügung. Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Stimmrechtsvollmacht mit den Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten bis spätestens am 22. Mai 2019 (Eingangsdatum) bei
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eingehen, anderenfalls können diese aus abwicklungstechnischen Gründen keine Berücksichtigung mehr finden. Das im vorstehenden Abschnitt dargestellte Erfordernis zur Anmeldung ist daneben einzuhalten.
Den in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung noch mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)
Aktionäre können unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG sowie § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 28. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift zugehen:
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Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)
Eventuelle (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:
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HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG |
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens 8. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse
www.hahnag.de
im Bereich „Investor Relations“, Untermenü „Hauptversammlung“, zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Unterlagen
Ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung sind in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Buddestraße 14, 51429 Bergisch Gladbach, zur Einsichtnahme der Aktionäre die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung (Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats) und der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018 zu Punkt 2 der Tagesordnung ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.hahnag.de
im Bereich „Investor Relations“, Untermenü „Hauptversammlung“.
Hinweis zum Datenschutz
Die HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG, Buddestraße 14, 51429 Bergisch Gladbach, Telefon Nr.: +49 (0) 2204/9490-0, E-Mail: datenschutz@hahnag.de, Internet:
www.hahnag.de
erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären bzw. von den durch diese bevollmächtigten Vertretern zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der am Hauptversammlungstag stattfindenden Präsenzerfassung.
Mit der Führung des elektronischen Aktienregisters hat die HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, beauftragt. Die beim Erwerb, der Verwahrung oder Veräußerung der Namensaktien der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG mitwirkenden Kreditinstitute leiten in der Regel die für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG weiter. Diese Weiterleitung erfolgt über die Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung der Aktien für die Kreditinstitute wahrnimmt. Zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG der AAA HV Management GmbH, Köln.
Die Bereitstellung der personenbezogenen Daten aus dem Anmeldeformular ist notwendig, um die Hauptversammlung ordnungsgemäß vorbereiten, durchführen und nachbereiten zu können. Ohne diese Bereitstellung können Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vertreter nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.
Weitergehende Informationen zum Datenschutz können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.hahnag.de
im Bereich „Datenschutz“ abgerufen oder kostenlos bei der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG unter der vorstehenden Adresse angefordert werden.
Bergisch Gladbach, im April 2019
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
Der Vorstand
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