Hesse Newman Capital AG
Hamburg
ISIN DE000HNC2059
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, 29. Mai 2020, um 10:00 Uhr (MESZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigter stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Kauf- und Abtretungsvertrags über die Veräußerung nahezu aller wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft an Gesellschaften der NORDCAPITAL-Gruppe, Hamburg a) Vorbemerkungen Mit Vertrag vom 18. Dezember 2019 (Urkunde des hamburgischen Notars Dr. Jan Christoph Wolters UR-Nr. 5072/2019 J vom 18. Dezember 2019 nebst Bezugsurkunde desselben Notars hierzu vom 17/18. Dezember 2019, UR-Nr. 5071/2019 J) (im Folgenden „Kauf- und Abtretungsvertrag„) hat die Gesellschaft mit Gesellschaften der NORDCAPITAL-Gruppe vereinbart, nahezu alle wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft an Gesellschaften der NORDCAPITAL-Gruppe zu veräußern. Zugleich verkauft und überträgt die Mehrheitsgesellschafterin der Gesellschaft, die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Zürich, Schweiz, ihren Anteil an der Hesse Newman Fondsmanagement GmbH, Hamburg, an Gesellschaften der NORDCAPITAL-Gruppe. Vertragsparteien des Kauf- und Abtretungsvertrages sind,
sowie
Mit dem Kauf- und Abtretungsvertrag sollen nahezu alle wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft an Gesellschaften der NORDCAPITAL-Gruppe verkauft und auf diese übertragen werden. Der Kauf- und Abtretungsvertrag steht daher unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und wird daher dieser außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Der Kauf- und Abtretungsvertrag sowie der zum Kauf- und Abtretungsvertrag erstellte schriftliche Bericht des Vorstands (in deutscher Sprache) liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hesse Newman Capital AG Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt auch auf der Internetseite der Gesellschaft
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich. Der Vorstand wird den Kauf- und Abtretungsvertrag zu Beginn der Hauptversammlung erläutern. b) Wesentlicher Inhalt Der Kauf- und Abtretungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: aa) Vertragsparteien „Verkäufer“ unter dem Kauf- und Abtretungsvertrag sind die Gesellschaft sowie die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG („SBW AG„), die mit der Gesellschaft gemeinsam an der Hesse Newman Fondsmanagement GmbH („HNF„) beteiligt ist. Weitere Vertragsparteien auf Verkäuferseite sind die Hesse Newman Zweitmarkt GmbH („HNZ„) sowie die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH („TGH„), beides 100%ige Tochtergesellschaften der Gesellschaft. „Käufer“ unter dem Kauf- und Abtretungsvertrag sind die NORDCAPITAL GmbH und die NORDCAPITAL Externe Fondsmanagement GmbH. Weitere Vertragspartei auf Käuferseite ist die NORDCAPITAL Fondsverwaltung GmbH. bb) Kauf- und Übertragungsgegenstände und Kaufpreise bzw. Vergütungen Die Gesellschaft veräußert unter dem Kauf- und Abtretungsvertrag an die NORDCAPITAL GmbH
Die Gesellschaft veräußert bzw. überträgt unter dem Kauf- und Abtretungsvertrag an die NORDCAPITAL Externe Fondsmanagement GmbH
Weiterhin hat die Gesellschaft im Wege eines Besserungsscheins gegebenenfalls einen Anspruch auf zukünftige in der Höhe ungewisse Erträge aus einem Geschäftsbesorgungsvertrag betreffend einer Fondsimmobilie in Barmbek. Der Anspruch aus dem Besserungsschein ist der Höhe nach auf EUR 750.000,00 begrenzt. Ob und in welcher Höhe der Anspruch aus dem Besserungsschein entsteht, hängt von der Höhe des laufenden Erfolges der Fondsgesellschaft bzw. von der Höhe des Kaufpreises für die betreffende Fondsimmobilie ab und wird erst fällig, wenn die Erlöse aus den abgetretenen Vergütungsansprüchen einen Betrag in Höhe von EUR 3.000.000,00 überschritten haben. Ohne Berücksichtigung dieses Besserungsscheins erhält die Gesellschaft unter dem Kauf- und Abtretungsvertrag einen Gesamtkaufpreis in Höhe von EUR 9.166.823,25. Die SBW AG veräußert unter dem Kauf- und Abtretungsvertrag ihre 36%ige Beteiligung an der HNF an die NORDCAPITAL Externe Fondsmanagement GmbH zu einem Kaufpreis von EUR 3.229.465,00 (einschließlich anteiligem pauschal ermittelten nicht ausgeschütteten Bilanzgewinn für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR 64.800,00). Ferner erhält die SBW AG von der NORDCAPITAL GmbH für die Aufhebung eines Optionsrechts auf 15% der Geschäftsanteile an der HNF eine Vergütung in Höhe von EUR 1.245.375,00 (einschließlich anteiligem pauschal ermittelten nicht ausgeschütteten Bilanzgewinn für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR 15.000,00); Weder die (Gesamt-)Kaufpreise unter dem Kauf- und Abtretungsvertrag noch deren Bestandteile unterliegen vertraglichen Anpassungsregelungen. cc) Vollzugsbedingung und Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags Die Kaufpreise unter dem Kauf- und Abtretungsvertrag sind am Vollzugstag zur Zahlung fällig. Vorausgesetzt ist das Wirksamwerden des Kauf- und Abtretungsvertrages. Dies ist der Fall, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Abschluss des Kauf- und Abtretungsvertrages mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt hat und eine Frist von einem Monat beginnend mit dem Tage der Hauptversammlung verstrichen ist, ohne dass ein Aktionär innerhalb dieser Frist Klage gegen die Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses erhoben hat. Wurde eine solche Klage erhoben, tritt an die Stelle der Monatsfrist das Ende der Rechtshängigkeit der Klage. Zum Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrages haben die Vertragsparteien Zug-um-Zug unter anderem die folgenden Handlungen vorzunehmen:
dd) Garantien der Verkäufer Die Verkäufer haben selbständige Garantieversprechen abgegeben, die im Rahmen von Unternehmensverkäufen üblich sind. Bei Verletzung dieser Garantien sind die Verkäufer zur Naturalrestitution oder zur Zahlung von Schadensersatz verpflichtet. Ansprüche der Käufer sind jedoch ausgeschlossen, wenn den Käufern aufgrund der vorherigen Due Diligence-Prüfung die für einen Anspruch relevanten Tatsachen oder Umstände bekannt waren oder wegen grober Fahrlässigkeit unerkannt geblieben sind. Es ist ein Haftungshöchstbetrag vereinbart, der sich auf 10% des jeweiligen Einzelkaufpreises des jeweiligen Geschäftsanteiles oder Kaufgegenstandes bezieht. Es wurde ferner eine Freistellung von Ansprüchen Dritter aus Rechtsstreitigkeiten, die bis zum Vollzugstag gegenüber den verkauften Gesellschaften und deren Tochtergesellschaften anhängig gemacht worden sind, vereinbart. Insoweit ist die Haftung der Gesellschaft auf den an die Gesellschaft zu zahlenden Gesamtkaufpreis beschränkt. Unter bestimmten Umständen hat die Gesellschaft den Käufern für solche Rechtsstreitigkeiten Sicherheit zu leisten. Alle Ansprüche der Käufer aus dem Vertrag verjähren mit Ablauf von achtzehn Monaten ab dem Vollzugstag, sofern im Vertrag nichts anderes geregelt ist. ee) Weitere Verpflichtungen der Parteien zur Abstimmung und Zusammenarbeit Die Vertragsparteien verpflichten sich im Kauf- und Abtretungsvertrag wechselseitig, bis zum 31. Dezember 2024 keinerlei Reorganisationsmaßnahmen, gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen oder sonstige Maßnahmen vorzunehmen und dafür Sorge zu tragen, dass mit ihnen im Sinne von § 15 Aktiengesetz verbundene Unternehmen dieses ebenfalls nicht tun, die dazu führen könnten, dass ein Grunderwerbsteuertatbestand verwirklicht wird, dessentwegen eine Gesellschaft, an der die Verkäufer bzw. die Käufer unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind, zur Zahlung von Grunderwerbsteuern verpflichtet ist, oder ein verbundenes Unternehmen für etwa entstehende Grunderwerbsteuern haftet. Nach Ablauf des 31. Dezember 2024 sind die Käufer berechtigt, die vorstehende Frist durch schriftliche Erklärung unter Wahrung einer Frist von drei Monaten um jeweils ein Jahr längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2028 gegen Zahlung eines Betrages in Höhe von jeweils EUR 200.000,00 an die Gesellschaft zu verlängern. Dieser Betrag reduziert sich auf EUR 100.000,00 ab dem Jahr, das dem Jahr folgt, in dem die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an einer Börse gehandelt werden. Für den Fall, dass die Verkäufer eine Umstrukturierungsmaßnahme beabsichtigen, sind die Käufer auf Verlangen eines oder mehrerer Verkäufer verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Fondsgesellschaften auf Kosten der Verkäufer bei dem jeweils zuständigen Finanzamt einen Antrag auf Erteilung einer Verbindlichen Auskunft mit dem Ziel der Feststellung stellen, dass die beabsichtigte Umstrukturierungsmaßnahme keinerlei Grunderwerbsteuern auslöst. Wenn und sobald sämtliche zuständigen Finanzämter bestätigt haben, dass die Umstrukturierungsmaßnahme insoweit unbedenklich ist, sind die Verkäufer berechtigt, die Umstrukturierungsmaßnahme umzusetzen. Für den Fall, dass eine Partei eine der vorgenannten Verpflichtungen verletzt, ist sie verpflichtet, der anderen Partei, bzw. auf ihre Anforderung das mit ihr im Sinne von § 15 Aktiengesetz (AktG) verbundene Unternehmen bzw. die Gesellschaft, die zur Zahlung von Grunderwerbsteuer verpflichtet ist, von diesen Ansprüchen freizuhalten und von damit zusammenhängenden Kosten, Aufwendungen und Schäden freizustellen. ff) Steuern, Gebühren, öffentlich-rechtliche Abgaben etc. Die Verkäufer verpflichten sich unter dem Kauf- und Abtretungsvertrag jeweils, die Käufer oder die verkauften Gesellschaften oder deren Tochtergesellschaften von demjenigen Teil aller noch nicht entrichteten Steuern etc., welche gegen die jeweilige Gesellschaft festgesetzt werden oder festgesetzt worden sind und den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2019 betreffen, freizustellen. Die Freistellung erfolgt quotal je Beteiligungshöhe der Gesellschaft an der zur Nachzahlung verpflichteten Gesellschaft. Bis zum Stichtag 31. Dezember 2019 sind alle Steuerverbindlichkeiten von den Verkäufern zu übernehmen, unabhängig davon, wann diese rechtswirksam festgesetzt werden. Bei streitigen Verfahren nach dem Übertragungsstichtag haben die sich Parteien gegenseitige Unterstützung bei der Bearbeitung von steuerlichen Angelegenheiten zugesichert. Ansprüche aufgrund der Steuerfreistellungsklausel verjähren mit Ablauf von sechs Monaten nach Eintritt der formellen mit materiellen Bestandskraft der jeweiligen Steuerbescheide. Die Vertragsparteien des Kauf- und Abtretungsvertrages gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei den Veräußerungen nicht um eine (Teil-)Geschäftsveräußerung im Ganzen im Sinne des Umsatzsteuergesetzes handelt und diese Veräußerungen daher umsatzsteuerbar sind. Sollte die Annahme nicht richtig sein, verpflichten sich die Parteien jeweils die erforderlichen Berichtigungsmaßnahmen zu ergreifen, bzw. hieran mitzuwirken sowie die notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen. Darüber hinaus halten die Verkäufer die Käufer von sich hieraus ergebenden zukünftigen Nachteilen betreffend etwaiger Vorsteuerkorrekturbeträge im Sinne des Umsatzsteuergesetz frei, soweit diese Korrekturen nicht durch Maßnahmen oder die Verhältnisse der Käufer nach dem Vollzugstag veranlasst sind. gg) Rücktrittsrechte Ein Rücktritt vom Kauf- und Abtretungsvertrag ist nur in den in dem Kauf- und Abtretungsvertrag ausdrücklich geregelten Fällen möglich. Alle darüberhinausgehenden Rücktrittsrechte oder sonstige Rückabwicklungen sind, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Ausdrücklich im Kauf- und Abtretungsvertrag geregelte Rücktrittsgründe sind:
Rücktrittsrechte können nur innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des zur Ausübung berechtigenden Umstandes ausgeübt werden. c) Beschlussvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz„), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat, des Versammlungsleiters, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in den Geschäftsräumen von Esche Schümann Commichau Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB, Am Sandtorkai 44, 20457 Hamburg statt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl über elektronische Kommunikation oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung kann von Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, über Bild- und Tonübertragung im passwortgeschützten Internetservice, der über die Internetseite der Gesellschaft
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich ist, verfolgt werden. Für die Nutzung dieses passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt „Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung dieses passwortgeschützten Internetservice übersandt.
Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 22. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
Hesse Newman Capital AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax unter:+49 – (0)89 – 88 96 906 33
oder per E-Mail unter: anmeldung@better-orange.de
zugehen.
Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag„), also Sonntag, den 17. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 24. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
Hesse Newman Capital AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax unter:+49 – (0)89 – 88 96 906 33
oder per E-Mail unter: anmeldung@better-orange.de
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für das Recht zur Ausübung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf das Recht zur Ausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit nicht zur Ausübung des Stimmrechts.
Stimmabgabe mittels Briefwahl über elektronische Kommunikation
Aktionäre können die Stimmabgabe mittels Briefwahl über elektronische Kommunikation vornehmen. Für die Stimmabgabe mittels Briefwahl über elektronische Kommunikation ist eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt „Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über elektronische Kommunikation erfolgt über den passwortgeschützten Internetservice, der über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich ist.
Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl über elektronische Kommunikation ist über diesen passwortgeschützten Internetservice möglich. Diese Änderungsmöglichkeit endet am Tag der Hauptversammlung nach Beendigung der Fragenbeantwortung; der Versammlungsleiter wird darauf rechtzeitig hinweisen.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl über elektronische Kommunikation bedienen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – im Wege der Briefwahl über elektronische Kommunikation oder der Erteilung von Untervollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt „Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. In letzterem Fall hat der Bevollmächtigte seine Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung gemäß § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen) gelten spezielle Regelungen in § 135 AktG, wonach die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden muss. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die Einzelheiten einer Bevollmächtigung im Rahmen des § 135 AktG sollten Aktionäre mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abstimmen. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Die Vollmachtserteilung sowie gegebenenfalls ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Hesse Newman Capital AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax: +49 – (0)89 – 88 96 906 55
oder per E-Mail: HNC@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zum Download zur Verfügung.
Insbesondere für die Bevollmächtigung gemäß § 135 AktG (Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen) können daneben auch etwaige, von den gemäß § 135 AktG zu Bevollmächtigten zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können sich bei der Ausübung des Stimmrechts auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den Weisungen ab, die ihnen der jeweilige Aktionär zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter setzt voraus, dass ihnen neben der Vollmacht auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurden. Fehlen zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten Weisungen, so üben die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte insoweit nicht aus und enthalten sich insoweit der Stimme. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten unklare bzw. missverständliche Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten diese sich insoweit ebenfalls der Stimme.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zum Download zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung oder der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nebst den Weisungen muss spätestens am Donnerstag, 28. Mai 2020, 20:00 Uhr (MESZ), bei folgender Adresse in Textform eingegangen sein.
Hesse Newman Capital AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax: +49 – (0)89 – 88 96 906 55
oder per E-Mail: HNC@better-orange.de
Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und eine fristgerechte Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes stets erforderlich (siehe Abschnitt „Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts“).
Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 29. Mai 2020 bis zum Ende der Fragenbeantwortung, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice, der über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich ist, zu erteilen. Eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.
Nach Ablauf des 28. Mai 2020, 20:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter daher nur noch, wie vorstehend beschrieben, über den passwortgeschützten Internetservice, der über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich ist, möglich.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre (nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Donnerstag, 14. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Hesse Newman Capital AG
Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355 Hamburg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten; bei dieser Fristberechnung sind die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Ordnungsgemäße Anträge, die bis Donnerstag, 14. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zu nach § 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Gegenanträge von Aktionären (§ 126 AktG)
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge mit Begründung sind ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis Donnerstag, 14. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:
Hesse Newman Capital AG
Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355 Hamburg
oder per Fax: (040) 339 62-481
oder per E-Mail: jens.burgemeister@hesse-newman.de
Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung auf der Internetseite der der Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.
Ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge, die bis Donnerstag, 14. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im Abschnitt „Fragemöglichkeiten der Aktionäre“ beschriebenen Weg einzureichen sind.
Fragemöglichkeit der Aktionäre
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.
Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen. Fragen müssen bis spätestens Mittwoch, den 27. Mai, 24.00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice, der über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich ist, eingereicht werden.
Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl über elektronische Kommunikation oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind dem Notar über den passwortgeschützten Internetservice, der über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich ist, zu übermitteln und sind ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 1 des COVID-19-Gesetzes finden sich auch im Internet unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen)
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Hesse Newman Capital AG ist eingeteilt in 100.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt 100.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zur Verfügung.
Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) veröffentlicht.
Hamburg, im April 2020
Hesse Newman Capital AG
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz
Die Hesse Newman Capital AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien), Verwaltungsdaten (z.B. das Teilnehmerverzeichnis), Daten über ggf. erteilte Vollmachten, Weisungen und das Abstimmverhalten. Je nach Einzelfall verarbeiten wir auch weitere personenbezogene Daten, wie beispielsweise Informationen zu Anträgen und Fragen von Aktionären. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem über Internetseite der Gesellschaft unter
www.hesse-newman.de
(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich gemacht. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Hesse Newman Capital AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus verarbeiten wir Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen, etwa zur Erstellung von Statistiken oder zur Gewährleistung der IT-Sicherheit. Die Verarbeitung erfolgt dabei auf Grundlage einer Interessenabwägung, die immer auch Ihre Interessen berücksichtigt (Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO).
Für die Datenverarbeitung ist die Hesse Newman Capital AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Hesse Newman Capital AG
Vorstand Jens Burgemeister
Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355 Hamburg
Tel.: (040) 339 62 435
Fax: (040) 33962-481
E-Mail: jens.burgemeister@hesse-newman.de
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Hesse Newman Capital AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Für die Durchführung der Hauptversammlung hat die Hesse Newman Capital AG die Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, 81241 München, mit der Bereitstellung eines passwortsgeschützten Internetservices beauftragt. Dabei werden auch personenbezogene Daten von Aktionären oder deren Bevollmächtigte verarbeitet. Weitere Informationen dazu erhalten Sie in den Nutzungshinweisen sowie den Datenschutzhinweisen zum passwortgeschützten Internetservice, der über die Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich ist.
Selbstverständlich geben wir personenbezogene Daten nur dann an Dritte weiter, wenn die gesetzlichen Bestimmungen dies erlauben (etwa im Rahmen einer Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO). Darüber hinaus werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären, Aktionärsvertretern und sonstigen Dritten zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionären und Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung im Sinne von § 129 Abs. 1 AktG teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären, Aktionärsvertretern und sonstigen Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).
Eine Datenübermittlung in Drittstaaten (Staaten außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums – EWG) findet nur statt, soweit eine rechtliche Verpflichtung besteht. Die Verpflichtung kann sich daraus ergeben, Zugang zu oder Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnisses zu gewähren. Dies kann auch die Überlassung einer Abschrift oder eines Ausdrucks des Teilnehmerverzeichnisses beinhalten. Die darin enthaltenen Angaben sind gegebenenfalls auch in einen Drittstaat zu übersenden, soweit zugangs- oder einsichtnahmeberechtigte Personen in einem Drittstaat ansässig sind. Dabei können auch Drittstaaten betroffen sein, für die kein Angemessenheitsbeschluss der Kommission im Sinne von Art. 45 Abs. 1 DSGVO vorliegt. Im Übrigen findet keine Übermittlung personenbezogener Daten in Drittstaaten statt.
Die oben genannten Daten werden spätestens 3 Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zu anderen Zwecken – etwa zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung – erforderlich.
Sie haben das Recht auf Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 15 DSGVO). Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten (Art. 16 DSGVO), das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) und das Recht auf Löschung nach Art. 17 DSGVO. Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
capital@hesse-newman.de
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht, sich bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde zu beschweren (Art. 77 DSGVO i.V.m. § 19 BDSG).
Information über Ihr Widerspruchsrecht nach Art. 21 DSGVO
Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 lit. e DSGVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) und Artikel Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO (Datenverarbeitung auf der Grundlage einer Interessenabwägung) erfolgt, Widerspruch einzulegen.
Legen Sie Widerspruch ein, werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen. Der Widerspruch kann formfrei erfolgen und sollte möglichst gerichtet werden an:
Hesse Newman Capital AG
Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355 Hamburg
Fax: (040) 33962-481
E-Mail: jens.burgemeister@hesse-newman.de
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