HFO Europe Fund GmbH & Co. geschlossene Investment KG-schlechtes Ergebnis für die investierten Anleger

Es gibt wenige geschlossene Investment KG’s, deren Bilanz man als Jubelbilanz für die Anleger bezeichnen kann. Was wir überall finden, sind hohe Kosten, sicherlich der Regulierung durch den Gesetzgeber geschuldet. Aber es kann doch aus Sicht der Anleger nicht so sein, dass die Kosten dann die Rendite ins Minus bringen. Hier ist der Gesetzgeber gefordert, eine Regelung zu finden, die die Kosten ins Verhältnis zum Erfolg eines Investments setzt. Dass das für die Dienstleister ein gutes Geschäft ist, darüber muss man sicherlich nicht reden.HFO Europe Fund GmbH & Co. geschlossene Investment KG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Inhaltsverzeichnis

	Bilanz zum 31. Dezember 2016
	Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016
	Anhang für das Geschäftsjahr 2016
	Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016
	Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Bilanz zum 31. Dezember 2016

	31.12.2016 EUR	31.12.2015 EUR
I. Investmentbetriebsvermögen
A. Aktiva
Vermögenswerte	0,00	0,00
	0,00	0,00
B. Passiva
Verbindlichkeiten	0,00	0,00
	0,00	0,00
II. Investmentanlagevermögen
A. Aktiva
1. Beteiligungen	2.077.823,86	0,00
2. Barmittel und Barmitteläquivalente
Täglich verfügbare Bankguthaben	4.855.373,66	0,00
3. Forderungen
Eingeforderte ausstehende Pflichteinlagen	0,00	1.000,00
	6.933.197,52	1.000,00
B. Passiva
1. Rückstellungen	45.850,00	1.000,00
2. Sonstige Verbindlichkeiten
gegenüber Gesellschaftern	15.000,00	0,00
3. Eigenkapital
a) Kapitalanteile	11.000,00	1.000,00
b) Kapitalrücklage	6.991.000,00	0,00
c) Nicht realisierte Gewinne/Verluste aus der Neubewertung	113.320,85	0,00
d) Gewinnvortrag/Verlustvortrag	-1.000,00	0,00
e) Realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres	-241.973,33	-1.000,00
	6.933.197,52	1.000,00

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

	2016 EUR	2015 EUR
I. Verwaltungstätigkeit
a) Erträge	0,00	0,00
b) Aufwendungen	0,00	0,00
	0,00	0,00
II. Investmenttätigkeit
1. Erträge	0,00	0,00
Summe der Erträge	0,00	0,00
2. Aufwendungen
a) Verwaltungsvergütung	-14.062,50	0,00
b) Verwahrstellenvergütung	-17.850,00	0,00
c) Prüfungs- und Veröffentlichungskosten	-27.000,00	-1.000,00
d) Sonstige Aufwendungen	-183.060,83	0,00
Summe der Aufwendungen	-241.973,33	-1.000,00
3. Ordentlicher Nettoertrag	-241.973,33	-1.000,00
4. Realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres	-241.973,33	-1.000,00
5. Zeitwertänderung
Erträge aus der Neubewertung	113.320,85	0,00
Summe des nicht realisierten Ergebnisses des Geschäftsjahres	113.320,85	0,00
6. Ergebnis des Geschäftsjahres	-128.652,48	-1.000,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

der HFO Europe Fund GmbH & Co. geschlossene Investment KG

I. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft wurde am 15. Juli 2015 gegründet. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München (HRA 104154) unter der Firma „HFO Europe Fund GmbH & Co. geschlossene Investment KG“ (HFO Europe Fund KG) erfolgte am 03. August 2015.

Die Gesellschaft ist eine Investmentkommanditgesellschaft im Sinne des § 149 Abs. 1 Satz 1 KAGB. Die HFO Europe Fund KG ist eine kleine Gesellschaft im Sinne des § 264a Abs. 1 HGB i.V.m. § 267 Abs. 1 HGB.

Als geschlossener Spezial-AIF im Sinne des § 1 Abs. 5,6 KAGB ist die HFO Europe Fund KG verpflichtet, einen Jahresbericht nach den Regelungen des § 158 KAGB i.V.m. § 135 KAGB sowie den Bestimmungen der KARBV und der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013 zu erstellen.

Die Bilanz ist in Staffelform nach den Vorgaben des. §. 21 Abs. 4 KARBV gegliedert. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 3 KARBV. Die Gesellschaft hat nach § 158 KAGB i.V.m. § 13.5 KAGB sowie § 23 KARBV einen Lagebericht nach den Vorschriften des HGB und den ergänzenden Regelungen des KAGB erstellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung der Vermögensgegenstände erfolgt durch die Kapitalverwaltungsgesellschaft, MHC Marble House Capital AG, Hamburg, nach den Vorschriften von § 286 KAGB i.V.m. §§ 168,261 KAGB. Die Zielfonds stellen in der Regel quartalsweise Zwischenberichte und Partners‘ Capital Account Statements zur Verfügung, die Informationen zum Verkehrswert der Zielfondsbeteiligung (Fair Value) beinhalten. Dieser ermittelte Wert der Beteiligung an einem Zielfonds wird bei der Anteilswertermittlung von der Kapitalverwaltungsgesellschaft zu Grunde gelegt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Vorjahres wurden beibehalten.

Beteiligungen werden mit den bis zum Stichtag geleisteten Einzahlungen, gegebenenfalls reduziert um erfolgte Ausschüttungen, angesetzt und zu Verkehrswerten bewertet. Noch nicht an das Beteiligungsunternehmen eingezahlte Beträge sind nur als Verbindlichkeit darzustellen, wenn schon eine Anforderung bestand.

Barmittel und Barmitteläquivalente werden zum Nennwert zuzüglich zugeflossener Zinsen angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und werden unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Inanspruchnahme in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Erträge und Aufwendungen sind periodengerecht abgegrenzt. Aufwendungen des Berichtsjahres, welche noch nicht in Rechnung gestellt worden sind, werden über Rückstellungen oder Verbindlichkeiten abgebildet.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Beteiligungen

Nachfolgende Beteiligungen befinden sich zum 31. Dezember 2016 im Portfolio:

Zielfonds	Nennwert (Commitment) in EUR	Bewertung 31.12.2015 in EUR	Veränderung laufendes Jahr in EUR	Bewertung 31.12.2016 in EUR
CapEntrepreneurs II FPCI	1.500.000,00	0,00	1.289.188,00	1.289.188,00
Sagard 3 FPCI	2.000.000,00	0,00	788.635,86	788.635,86
Summen	3.500.000,00	0,00	2.077.823,86	2.077.823,86

Die Gesellschaft übt keinen beherrschenden Einfluss auf Zielfonds und Zielunternehmen aus, da alle Beteiligungen Minderheitsbeteiligungen darstellen.

Anlagenspiegel

Zielfonds	31.12.2015 in EUR	Zugänge in EUR	Abgänge in EUR	Zeitwertänderung in EUR	31.12.2016 in EUR
CapEntrepreneurs II FPCI	0,00	1.225350,00	0,00	63.838,00	1.289.188,00
Sagard 3 FPCI	0,00	815.435,86	76.282,85	49.482,85	788.635,86
Summen	0,00	2.040.785,86	76.282,85	113.320,85	2.077.823,86

Weitere Angaben zu den Beteiligungen

Zielfonds	Sitz	Datum Eingehen Beteiligung	Gesamtkapital Zielfonds in EUR	Commitment HFO Europe Fund in EUR
CapEntrepreneurs II FPCI	Frankreich	24.10.2016	100.000.000,00	1.500.000,00
Sagard 3 FPCI	Frankreich	14.12.2016	808.080.808,08	2.000.000,00

Rückstellungen

Die Rückstellungen setzen sich zusammen aus Kosten für die steuerliche Beratung, die Erstellung des Jahresabschlusses, die Erstellung der Steuererklärungen und für die Jahresabschlussprüfung der Gesellschaft (EUR 28.000,00) sowie aus der Verwahrstellenvergütung für das Geschäftsjahr 2016 (EUR 17.850,00).

Die Rückstellungen haben, wie im Vorjahr, insgesamt eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten

Es bestehen keine Verbindlichkeiten aus dem Erwerb von Investitionsgütern.

Die sonstigen Verbindlichkeiten über insgesamt EUR 15.000,00 (Vorjahr: EUR 0,00) bestehen in Höhe von EUR 937,50 gegenüber dem Komplementär aus der Haftungsvergütung für das Geschäftsjahr 2016 sowie in Höhe von EUR 14.062,50 gegenüber der Kapitalverwaltungsgesellschaft aus der Verwaltungsvergütung für das Geschäftsjahr 2016.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Eigenkapital

Im Handelsregister ist eine Hafteinlage von jeweils EUR 1.000,00 für den Gründungskommanditisten, die Proba Private Equity Services GmbH, Hamburg, sowie für die Kapitalverwaltungsgesellschaft, MHC Marble House Capital AG, Hamburg, eingetragen.

Der Komplementär ist am Gesellschaftskapital nicht beteiligt.

Die Kapitalkonten des Komplementärs und der Kommanditisten stellen sich gemäß Gesellschaftsvertrag, wie folgt, dar:

			EUR
Komplementär:	Kapitalkonto I	(Haftsummenkonto)	0,00
Kommanditisten:	Kapitalkonto I	(Haftsummenkonto)	11.000,00
	Kapitalkonto II	(Rücklagenkonto)	6.991.000,00
	Kapitalkonto III	(Laufendes Konto)	0,00
	Kapitalkonto IV	(Verlustvortragskonto)	– 129.652,48
	Kommanditkapital		6.872347,52

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Von den Zielfonds wurden bis zum 31. Dezember 2016 rd. 57 % der Kapitalzusagen abgerufen. Somit ergibt sich zum Bilanzstichtag eine verbleibende Zahlungsverpflichtung der Fondsgesellschaft an ihre Zielfonds von maximal rd. EUR 1,5 Mio.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen sonstigen Aufwendungen in Höhe von EUR 183.060,83 beinhalten im Wesentlichen in Höhe von EUR 148.233,99 Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit der Errichtung der Fondsgesellschaft, in Höhe von EUR 29.389,68 Ausgleichszinsen für die Beteiligung an dem Zielfonds Sagard 3 FPCI und in Höhe von EUR 937,50 die für das Geschäftsjahr 2016 an den Komplementär zu zahlende Haftungsvergütung.

Darüber hinaus sind in den Aufwendungen in Höhe von EUR 14.062,50 die Vergütung der Kapitalverwaltungsgesellschaft, in Höhe von EUR 17.850,00 die Vergütung der Verwahrstelle sowie in Höhe von EUR 27.000,00 die Kosten für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses sowie für die Erstellung der Steuererklärungen enthalten.

V. Angaben zum Anteilswert und zur Anzahl der umlaufenden Anteile

Ein Kapitalanteil beträgt einen Euro. Die Summe der umlaufenden Anteile beträgt gemäß § 23 Abs. 3 Satz 1 2. HS KARBV i.V.m. § 23 Abs. 2 Nr. 4 KARBV zum 31. Dezember 2016 EUR 7.002.000,00. Als umlaufende Anteile wird das eingeforderte und eingezahlte Kapital definiert.

Der Wert eines Anteils für Kommanditisten auf Basis der umlaufenden Anteile und des zum Bilanzstichtag im Jahresabschluss ausgewiesenen Eigenkapitals beträgt zum 31. Dezember 2016 EUR 0,98.

Es gibt vier Anteilsklassen:

•	Komplementär
•	Gründungskommanditisten
•	Kapitalverwaltungsgesellschaft
•	Anleger

Der Komplementär übernimmt keine Kapitalzusage und ist am Ergebnis der Gesellschaft nicht beteiligt.

Der Gründungskommanditist übernimmt eine Kapitalzusage in Höhe von EUR 1.000,00. Im Hinblick auf die von ihm übernommene Kapitalzusage wird der Gründungskommanditist wie ein Anleger behandelt.

Die Kapitalverwaltungsgesellschaft übernimmt eine Kapitalzusage in Höhe von EUR 1.000,00. Im Hinblick auf die von ihr übernommene Kapitalzusage wird die Kapitalverwaltungsgesellschaft wie ein Anleger behandelt.

Bei der Fondsgesellschaft bestehen zwei getrennte Buchungskreise I und II, die insbesondere für die Beteiligung der Anleger am Gesellschaftsvermögen, für die Verteilung von Aufwand und Ertrag sowie für Ergebnisverteilungen und Auszahlungen maßgeblich sind. Im Buchungskreis I werden die Beteiligungen aller Anleger mit Ausnahme der Alternativen Investmentfonds (AlF) der Marble-House-Gruppe geführt. Im Buchungskreis II werden ausschließlich die Beteiligungen der AlF der Marble-House-Gruppe geführt.

Bis zum Zeitpunkt der Vollrückzahlung des eingezahlten Kapitals der Anleger wird das Ergebnis der Fondsgesellschaft im jeweiligen Buchungskreis allen Anlegern im Verhältnis ihrer Kapitalzusagen in diesem Buchungskreis zueinander zugewiesen. Abweichend hiervon erhält die Kapitalverwaltungsgesellschaft nach dem Zeitpunkt der Vollrückzahlung eine gesonderte Gewinnzuweisung im Buchungskreis I gemäß § 11 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrags.

VI. Wertentwicklung im Geschäftsjahr

Aufgrund der im Gründungsjahr noch nicht aufgenommenen Anleger und noch nicht getätigten Investitionen ist die Bewertung des Investmentvermögens zum 31. Dezember 2015 nicht aussagekräftig.

Das Portfolio der Gesellschaft wird zum 31. Dezember 2016 zum 1,08-fachen, bezogen auf das von der Fondsgesellschaft in die Zielfonds eingezahlte Kapital, bewertet.

Die Bewertung der Zielfonds zum 31. Dezember 2016 wurde auf der Basis des geprüften Jahresabschlusses der Sagard 3 FPCI bzw. auf dem vorläufigen Zwischenabschluss der CapEntrepreneurs II FPCI vorgenommen, in denen Informationen zum Verkehrswert der Zielfonds enthalten sind.

Unter Berücksichtigung der im Beteiligungsprospekt ausgewiesenen, von der HFO Europe Fund KG zu tragenden Aufwendungen (Vergütungen des Komplementärs, der Kapitalverwaltungsgesellschaft und der Verwahrstelle, Gründungskosten, Steuerberatungskosten, Abschluss- und Prüfungskosten etc.) beläuft sich der Wert eines Anteils für Kommanditisten zum 31. Dezember 2016 auf 98 %, bezogen auf das von den Kommanditisten in die Fondsgesellschaft eingezahlte Kapital.

Vergleichende Übersicht über die Wertentwicklung des Investmentvermögens

	31. Dezember 2016	31. Dezember 2015
Bewertung Portfolio	108 %	entfällt
Bewertung Nettoinvestmentvermögen	99 %	0 %
Wert eines Anteils für Kommanditisten	98 %	0 %

VII. Gewinnverwendungsrechnung und Entwicklungsrechnung

Verwendungsrechnung gemäß § 24 Abs. 1 KARBV

	2016 in EUR	2015 in EUR
Realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres	-241.973,33	-1.000,00
Gutschrift/Belastung auf Kapitalkonten	241.973,33	1.000,00
Bilanzgewinn/Bilanzverlust	0,00	0,00

Entwicklungsrechnung für das Vermögen des Komplementärs gemäß § 24 Abs. 2 KARBV

	2016 in EUR	2015 in EUR
Wert des Eigenkapitals am Beginn des Geschäftsjahres	0,00	0,00
Wert des Eigenkapitals am Ende des Geschäftsjahres	0,00	0,00

Entwicklungsrechnung für das Vermögen der Kommanditisten gemäß § 24 Abs. 2 KARBV

	2016 in EUR	2015 in EUR
Wert des Eigenkapitals am Beginn des Geschäftsjahres	0,00	0,00
Mittelzufluss (netto) aus Gesellschaftereintritten	7.001.000,00	1.000,00
Realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres nach Verwendungsrechnung	-241.973,33	-1.000,00
Nicht realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres	113.320,85	0,00
Wert des Eigenkapitals am Ende des Geschäftsjahres	6.872.347,52	0,00

VIII. Angaben zur Transparenz und zur Gesamtkostenquote

Gesamtkostenquote

Die Gesamtkostenquote umfasst gemäß § 166 Abs. 5 Satz 3 KAGB sämtliche von der HFO Europe Fund KG im Jahresverlauf getragenen Kosten und Zahlungen im Verhältnis zum durchschnittlichen Nettoinventarwert des Fonds; dieser beträgt im abgelaufenen Geschäftsjahr EUR 819.781,67 im Buchungskreis I und EUR 3.449.505,35 im Buchungskreis II. Die Gesamtkostenquote für das abgelaufene Geschäftsjahr beträgt 11,09 % im Buchungskreis I und 4,38 % im Buchungskreis II.

Rückvergütungen und Vermittlungsfolgeprovisionen

Der Kapitalverwaltungsgesellschaft fließen keine Rückvergütungen der von der Gesellschaft an die Verwahrstelle oder an Dritte geleisteten Vergütungen und Aufwendungserstattungen zu. Vergütungen, die von der HFO Europe Fund KG an die Kapitalverwaltungsgesellschaft geleistet werden, werden nicht für Vergütungen an Vermittler von Anteilen der Gesellschaft auf den Bestand von vermittelten Anteilen verwendet.

Erfolgsabhängige oder zusätzliche Vergütungen

Die Kapitalverwaltungsgesellschaft erhält keine erfolgsabhängige oder zusätzliche Verwaltungsvergütung gemäß § 101 Abs. 2 Nr. 1 2. HS KAGB.

Transaktionskosten

Die Kapitalverwaltungsgesellschaft hat im Geschäftsjahr 2016 keine Transaktionskosten von der HFO Europe Fund KG erhalten.

IX. Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag haben sich keine Ereignisse ergeben, die eine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

X. Sonstige Angaben

Mitarbeiteranzahl

Im Geschäftsjahr 2016 beschäftigte die Gesellschaft keine Mitarbeiter.

Persönlich haftender Gesellschafter

Persönlich haftender Gesellschafter der HFO Europe Fund KG ist die Marble House Private Equity Verwaltungs GmbH, München, mit einem gezeichneten Kapital von EUR 25.000,00. Sie ist am Gesellschaftskapital der Gesellschaft nicht beteiligt.

Die Geschäftsführer der Komplementärin waren im Berichtszeitraum Herr Roderich Widenmann, Bankkaufmann, und Herr Dr. Christoph Ludwig, Dipl.-Kaufmann. Die Geschäftsführer sind alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Geschäftsführung/Vertretung

Die Geschäfte der Gesellschaft werden nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages durch den Komplementär Marble House Private Equity Verwaltungs GmbH, München, geführt.

Der Komplementär ist berechtigt, die Geschäfte der Gesellschaft im Rahmen der ihm im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Geschäftsführungsbefugnis allein zu führen. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Der Komplementär wird stets einzeln vertreten durch seine Geschäftsführer.

 

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016

der HFO Europe Fund GmbH & Co. geschlossene Investment KG

I. Branchenentwicklung

Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die europäische Private-Equity-Branche konnte im Jahr 2016 einen weiteren Aufschwung verzeichnen. Das Fundraising und die Investitionstätigkeit der Fonds erzielten in 2016 den höchsten bzw. zweithöchsten Stand seit acht Jahren.

Im Jahr 2016 betrug das gesamte Fundraising-Volumen der europäischen Fonds EUR 74,5 Mrd. und erhöhte sich damit um 37 % im Vergleich zum Vorjahr. Das investierte Kapital stieg im selben Zeitraum leicht auf EUR 53,7 Mrd. Ein Großteil der Investitionen entfällt hierbei auf Unternehmen des Mittelstands. Im Bereich der Desinvestitionen konnte das gute Vorjahresergebnis nicht erneut erreicht werden. Das gesamte Transaktionsvolumen bei Verkäufen lag im Jahr 2016 bei EUR 38,9 Mrd.; dies entspricht einer Verringerung des Ergebnisses gegenüber 2015 um 14 %.

Die MHC Marble House Capital AG ist zu Beginn des Geschäftsjahres 2016 weltweit einschließlich der HFO Europe Fund GmbH & Co. geschlossene Investment KG (nachfolgend „HFO Europe Fund KG“, „Fonds“ oder „Gesellschaft“) mit insgesamt neun Fonds und einem gesamten Kapitalvolumen von EUR 180 Mio. in der Anlageklasse Private Equity investiert. Mit dem achten und neunten derzeit in Platzierung befindlichen Private-Equity-Publikums-AIF der MHC Marble House Capital AG ist das verwaltete Kapital im Verlauf des Geschäftsjahres 2016 auf ca. EUR 190 Mio. erhöht worden.

Prognosebericht

Die im letzten Jahr gezeigten Trends in der Entwicklung der Private-Equity-Branche werden sich wohl auch im Jahr 2017 weiter fortsetzen. Trotz des schwierigen Marktumfeldes in Europa, aufgrund der strukturellen und finanziellen Probleme einzelner EU-Mitgliedsstaaten, wird für das Jahr 2017 ein Wachstum des Bruttoinlandsproduktes der EU-Mitgliedsstaaten um ca. 1,8 % prognostiziert. Insbesondere die derzeitige Entwicklung des Euro-Kurses verstärkt dabei die Wettbewerbsfähigkeit europäischer Unternehmen. Die Geschäftstätigkeit der HFO Europe Fund KG und ihrer künftigen Zielfonds und Portfoliounternehmen sollte in den folgenden Jahren von dieser Entwicklung profitieren können.

II. Grundlagen der Gesellschaft

Allgemeine Angaben

Die HFO Europe Fund GmbH & Co. geschlossene Investment KG, München, ist ein geschlossener Spezial-AlF im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches („KAGB“). Die Gesellschaft wurde am 15. Juli 2015 errichtet und zum 03. August 2015 in das Handelsregister eingetragen. Die Zeichnungsfrist der HFO Europe Fund KG ist zum Bilanzstichtag noch nicht abgelaufen; das Final Closing der Gesellschaft ist zum 30. Juni 2017 geplant.

Bei der Gesellschaft bestehen zwei getrennte Buchungskreise I und ft, die insbesondere für die Beteiligung der Gesellschafter am Gesellschaftsvermögen, für die Verteilung von Aufwand und Ertrag, für Ergebnisverteilungen und Auszahlungen, für einen Auseinandersetzungsanspruch und die Beteiligung am Liquidationserlös maßgeblich sind. Im Buchungskreis I werden die Beteiligungen aller Gesellschafter mit Ausnahme der Alternativen Investmentfonds (AIF) der Marble-House-Gruppe geführt. Im Buchungskreis II werden ausschließlich die Beteiligungen der AlF der Marble-House-Gruppe geführt.

Anlageziele und Anlagepolitik

Das Anlageziel der Gesellschaft ist die Erwirtschaftung einer überdurchschnittlichen Rendite für die Anleger durch unmittelbare und mittelbare Beteiligung an nicht börsennotierten Unternehmen des europäischen Mittelstandes (European Mid Market).

Die HFO Europe Fund KG investiert unmittelbar oder mittelbar in Beteiligungen an Private-Equity-Zielfonds, die mindestens 80 % ihres investierbaren Kapitals in Beteiligungen an europäischen Mittelstandsunternehmen investieren. Der Fonds erwirbt unmittelbare Beteiligungen an Zielfonds ausschließlich im Rahmen von Sekundärtransaktionen (Erwerb von Beteiligungen über den Zweitmarkt). Daneben investiert die Gesellschaft in Beteiligungen an Portfoliounternehmen durch Co-Investitionen mit bestehenden Zielfonds aus dem Bereich der europäischen Mittelstandsunternehmen (sog. Co-Investments). Die Gesellschaft kann unmittelbare Beteiligungen auch durch Erwerb eines Portfolios von Unternehmensbeteiligungen auf dem Sekundärmarkt erwerben (sog. Secondary-Direct-Transaktionen).

Die Anlagerichtlinien der HFO Europe Fund KG sehen einen Erwerb von 10-20 Zielfonds und 5-10 unmittelbaren Unternehmensbeteiligungen vor. In einen einzelnen Zielfonds darf maximal ein Betrag von 20 % und in ein einzelnes Portfoliounternehmen maximal ein Betrag von 10 % des Zeichnungskapitals der Gesellschaft investiert werden.

Die Gesellschaft will mindestens 45 % ihres Zeichnungskapitals in Zielfonds und mindestens 45 % in unmittelbare Beteiligungen an Portfoliounternehmen investieren. Die HFO Europe Fund KG darf in Beteiligungen an Zielfonds und Portfoliounternehmen insgesamt einen Betrag von bis zu 100 % ihres Zeichnungskapitals investieren.

Mit den Mitteln des Buchungskreises II wird die Gesellschaft ausschließlich Investitionen in Zielfonds tätigen.

Zum Bilanzstichtag besteht das Portfolio der HFO Europe Fund KG aus 2 Beteiligungen an Private-Equity-Fonds mit geografischem Fokus auf Frankreich. Die Zielfonds wurden durch Erwerb auf dem Sekundärmarkt oder vergleichbare Transaktionen erworben.

Die Gesellschaft ist als sog. Blindpool ausgestaltet, d.h. zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung standen die Zielfonds, an denen sich die Gesellschaft beteiligen wird, noch nicht fest. Änderungen gegenüber der im Fondsprospekt beschriebenen Anlagestrategie hat es nicht gegeben.

Angaben zur Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG)

Der Fonds hat mit der MHC Marble House Capital AG, Hamburg, als Kapitalverwaltungsgesellschaft (nachfolgend „KVG“) einen Fondsverwaltungsvertrag geschlossen. Die KVG übernimmt bei der HFO Europe Fund KG sämtliche Aufgaben, die nach dem Gesellschaftsvertrag der KVG zugewiesen sind, insbesondere die Portfolioverwaltung und das Risikomanagement des Fonds.

Die KVG ist berechtigt, sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben auf eigene Kosten der Leistungen Dritter zu bedienen. Insbesondere betrifft dies die Beratung durch die Idinvest Partners S.A., Paris, als Investment Advisor.

Für die Haftung der KVG, die Verjährung von Ansprüchen im Verhältnis zur KVG und die Freistellung der KVG aus diesem Vertrag gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrags entsprechend.

Der Fondsverwaltungsvertrag hat eine Laufzeit bis zur Vollbeendigung der HFO Europe Fund KG. Während der Laufzeit der Fondsgesellschaft (einschließlich einer möglichen Verlängerung der Laufzeit) kann der Fondsverwaltungsvertrag nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.

Zwischen der Gesellschaft und der KVG ist entsprechend den Regelungen im Gesellschaftsvertrag und in den Anlagebedingungen eine Verwaltungsvergütung in Höhe von 0,75 % der Bemessungsgrundlage vereinbart. Bemessungsgrundlage ist das Zeichnungskapital im Buchungskreis I. Im Geschäftsjahr wurde die HFO Europe Fund KG mit einer Verwaltungsvergütung der KVG in Höhe von EUR 14.062,50 belastet.

Nach Erreichen der Vollrückzahlung der Kapitalzusagen sowie einer Mindestverzinsung von 7 % p.a. der Kapitalzusagen der Anleger im Buchungskreis 7 erhält die KVG eine Erfolgsbeteiligung (Carried Interest) in Höhe von 20 % der Auszahlungen aus Gewinnen der HFO Europe Fund KG. Im Geschäftsjahr sind keine Zahlungen von Carried Interest angefallen.

III. Wesentliche Risiken der Gesellschaft

Die WO Europe Fund KG hat das Risikomanagement auf die KVG ausgelagert. Die von der KVG eingesetzten Risikomanagement-Systeme beinhalten eine ständige Risikocontrolling-Funktion, welche die Erfassung, Messung, Steuerung und Überwachung aller wesentlichen Risiken, denen das Investmentvermögen ausgesetzt ist oder sein kann, umfasst.

Die Wertentwicklung der HFO Europe Fund KG kann durch folgende Risiken und Unsicherheiten beeinträchtigt werden:

Risiken im Zusammenhang mit Investitionen in Unternehmensbeteiligungen

Die HFO Europe Fund KG wird gemäß ihrer Anlagestrategie Investitionen in Zielfonds und Portfoliounternehmen tätigen. Die Gesellschaft wird dabei voraussichtlich nur Beteiligungen erwerben, die es ihr aufgrund ihrer Beteiligungshöhe im Verhältnis zum Gesamtkapital des Zielfonds bzw. des Portfoliounternehmens regelmäßig nicht ermöglichen, auf die Investitions- oder Desinvestitionsentscheidungen der erworbenen Zielfonds und Portfoliounternehmen Einfluss zu nehmen. Auf die Investitionsentscheidung der Zielfonds und Portfoliounternehmen hat die Gesellschaft somit regelmäßig keinen Einfluss. Es besteht das Risiko, dass sich die erworbenen Zielfonds und Portfoliounternehmen nicht erwartungsgemäß entwickeln.

Risiko des Fokus auf Sekundärtransaktionen

Wird eine Zielfondsbeteiligung im Rahmen einer Sekundärtransaktion erworben, übernimmt der Erwerber regelmäßig neben bestehenden Einzahlungsverpflichtungen auch etwaige Verbindlichkeiten des Verkäufers gegenüber dem Zielfonds. Aus diesem Grund kann es dazu kommen, dass der Erwerber gegenüber einem oder mehreren Zielfonds verpflichtet ist, Auszahlungen zurückzuzahlen, die der Verkäufer von dem Zielfonds erhalten hat, obwohl die entsprechenden Zahlungen nie an den Erwerber geleistet wurden. Die Geltendmachung von etwaigen Rückgriffsansprüchen gegen den Verkäufer kann zusätzliche Kosten verursachen und kann zudem erfolglos bleiben.

Risiko des Fokus auf Co-Investments

Bei der Eingebung von Co-Investments hat die Gesellschaft regelmäßig nur einen stark eingeschränkten oder keinen Verhandlungsspielraum in Bezug auf die Beteiligungsbedingungen. Dasselbe gilt für die Veräußerung eines Co-Investments. Typischerweise ist die Gesellschaft hierbei an eine Entscheidung des Managers des Zielfonds gebunden. Sie kann dann ihre Beteiligung an den Portfoliounternehmen weder zu einem anderen Zeitpunkt noch zu anderen Bedingungen veräußern als sie vom Manager des Zielfonds verhandelt werden. Die Beteiligung an Portfoliounternehmen im Wege von Co-Investments ist eine unmittelbare Beteiligung an einem einzelnen Portfoliounternehmen. Insofern ist die Beteiligung der Gesellschaft weniger risikodiversifiziert als die Beteiligung an einem Zielfonds.

Risikodiversifizierung

Die HFO Europe Fund KG investiert nur in einem speziellen Marktsegment, dem Bereich europäische Mittelstandsbeteiligungen. Durch diesen Branchenfokus und die begrenzte Anzahl der Zielfonds kann der Fonds nur eine eingeschränkte Risikodiversifizierung erreichen. Die Gesellschaft hat darüber hinaus keinen Einfluss darauf, welchen Grad der Risikodiversifizierung die Zielfonds über deren Beteiligungen an Portfoliounternehmen erreichen. Eine geringere Risikodiversifizierung hat zur Folge, dass der Gesellschaft bei Eintritt eines Risikos bei einem oder mehreren Zielfonds oder deren Portfoliounternehmen ein größerer Nachteil entsteht, als dies bei einer Verteilung der Investitionen auf eine größere Zahl von Zielfonds und Portfoliounternehmen der Fall wäre.

Risiken im Zusammenhang mit der Unterschreitung des geplanten Zeichnungskapitals

Es ist möglich, dass die HFO Europe Fund KG ihr geplantes Zeichnungskapital nicht erreicht. Teile der laufenden Kosten der Gesellschaft fallen jedoch ganz oder weitgehend unabhängig von der Höhe des Zeichnungskapitals an. Bei geringerem Zeichnungskapital nehmen diese Fixkosten einen verhältnismäßig größeren Anteil ein. Dasselbe Risiko besteht auch auf Ebene der Zielfonds. Hierdurch kann sich das an die Anleger auszahlbare Ergebnis der HFO Europe Fund KG verringern.

Kurs- und Marktpreisrisiken

Erhält die HFO Europe Fund KG von den Zielfonds oder Portfoliounternehmen Sachwertausschüttungen in Form von Aktien oder anderen Gesellschaftsanteilen, besteht ein Kurs- bzw. Preisrisiko für den Zeitraum zwischen Erhalt der Sachwerte und deren Veräußerung, d.h. der Wert der Anteile kann sich in der Zwischenzeit verringern. Die Gesellschaft könnte infolgedessen geringere Erlöse aus dem Verkauf der Anteile erzielen, als zum Zeitpunkt des Erhalts der Anteile zu erwarten war.

Auslandsrisiken

Der Fonds wird sich gemäß seiner Anlagestrategie voraussichtlich mit einem erheblichen Teil seines investierbaren Kapitals an Zielfonds und Portfoliounternehmen beteiligen, die in ausländischen Rechtsordnungen ansässig oder investiert sind. Die Durchsetzung rechtlicher Ansprüche der Gesellschaft gegenüber Zielfonds und Portfoliounternehmen im Ausland kann wesentlich schwieriger und mit höheren Kosten verbunden sein als im Inland. Darüber hinaus kann es aufgrund von Änderungen in den jeweiligen ausländischen Rechts- und Steuersystemen zu Nachteilen kommen. Schließlich können allgemeine Veränderungen der politischen oder wirtschaftlichen Situation in den Ländern, in denen von der Gesellschaft gezeichnete Zielfonds oder Portfoliounternehmen investiert oder ansässig sind, negative Auswirkungen haben.

IV. Tätigkeitsbericht und Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Tätigkeitsbericht

Die KVG hat im Geschäftsjahr die ihr obliegenden Aufgaben gemäß KAGB wahrgenommen.

Im Geschäftsjahr 2016 waren die ersten Investitionsentscheidungen von der KVG zu treffen, die zur unmittelbaren Beteiligung an zwei Zielfonds geführt haben. Ebenso hat die KVG im Berichtszeitraum insgesamt 3 Anleger in die Gesellschaft aufgenommen.

Darüber hinaus konzentrierte sich die Tätigkeit der KVG im Geschäftsjahr 2016 auf das Risikomanagement des Fonds, das Liquiditätsmanagement, die Kontrolle und Freigabe von Zahlungen sowie weitere aufsichtsrechtliche Aufgaben wie die Anlegerverwaltung, die Fondsbuchhaltung, das Beschwerdemanagement und sonstige administrative Aufgaben.

Angaben zum Risikoprofil und Risikomanagementsystem

Das Risikoprofil des Fonds und das Risikomanagementsystem der KVG werden unter „ITL Wesentliche Risiken der Gesellschaft“ erläutert.

Vermögenslage

Die Vermögenslage der HFO Europe Fund KG ist geprägt durch die Beteiligungen an den Zielfonds CapEntrepreneurs II FPCI und Sagard 3 FPCI, die im Geschäftsjahr 2016 im Rahmen von Sekundärmarkttransaktionen oder vergleichbaren Transaktionen von der Gesellschaft erworben wurden.

Ein Verkauf der vorhandenen Zielfondsbeteiligungen ist derzeit nicht geplant.

Schwer liquidierbare Vermögensgegenstände

Schwer liquidierbare Vermögensgegenstände, für die besondere Regelungen gelten, sind nicht im Fondsvermögen enthalten. Die Anteile können auf Sekundärmärkten gehandelt werden. Üblicherweise unterliegen solche Transaktionen Abschlägen auf die zuletzt festgestellten Bewertungen zum Fair-Market-Value.

Finanzlage

Bei der HFO Europe Fund KG handelt es sich um ein im Jahr 2015 aufgelegtes Investmentvermögen. Die Geschäftstätigkeit umfasste im Geschäftsjahr 2016 zum einen den Aufbau des Portfolios auf insgesamt zwei Zielfonds sowie zum anderen die Aufnahme von Anlegern mit einer Kapitalzusage von insgesamt EUR 9.002.000,00 in die Gesellschaft. Ausschüttungen an die Investoren fanden bisher nicht statt. Die Finanzlage ist geordnet.

Die Gesellschaft finanziert ihre Investitionen ausschließlich aus Eigenkapital. Kreditaufnahmen sind nur zur kurzfristigen Zwischenfinanzierung zulässig, insbesondere zur Überbrückung der Kapitalabruffrist. Eine Belastung der Vermögensgegenstände der Gesellschaft erfolgt nicht.

Die HFO Europe Fund KG darf keine Geschäfte vornehmen, die Derivate zum Gegenstand haben.

Ertragslage

Das Ergebnis der Gesellschaft ist im Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 14.062,50 durch die Vergütung der KVG sowie in Höhe von EUR 17.850,00 durch die Vergütung der Verwahrstelle belastet.

Aus der Bewertung der zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Zielfondsbeteiligungen mit dem Fair-Market-Value haben sich unrealisierte Erträge in Höhe von EUR 113.320,85 ergeben.

Angaben zu Änderungen im Geschäftsjahr

Im Geschäftsjahr 2016 sind keine wesentlichen Änderungen der im Verkaufsprospekt aufgeführten Informationen eingetreten. Mit Schreiben vom 15. Dezember 2016 ist ein Gesellschafterbeschluss im schriftlichen Umlaufverfahren zur Änderung des Gesellschaftsvertrags bezüglich der Verlängerung der Zeichnungsfrist des Fonds bis 30. Juni 2017 an die Investoren versandt worden. Der vorgeschlagenen Änderung des Gesellschaftsvertrags der HFO Europe Fund KG wurde mit 100 % der abgegebenen Stimmen zugestimmt.

Änderungen der von der Gesellschaft oder der KVG Für die Gesellschaft geschlossenen Dienstleistungsverträge haben sich nicht ergeben.

Es wurden keine neuen Regelungen zum Liquiditätsmanagement im Geschäftsjahr 2016 eingeführt.

Wertentwicklung des Fonds während des Geschäftsjahres

	31. Dezember 2016	31. Dezember 2015
Eingezahltes Kapital (Zielfonds)	EUR 2.005.323,86	EUR 0,00
in % des zugesagten Kapitals	57,29 %	0,00 %
Investment Multipler1	0,98 x	entfällt

¹ Investment Multiple = Nettoinventarwert plus Gesamtbetrag der Ausschüttungen in Relation zum Gesamtbetrag des eingezahlten Kapitals

Aufgrund der im Gründungsjahr noch nicht aufgenommenen Anleger und noch nicht getätigten Investitionen ist die Wertentwicklung des Fonds zum 31. Dezember 2015 nicht aussagekräftig.

Der typische Geschäftsverlauf eines Private-Equity-Fonds verläuft in Form einer liegenden J-Kurve (sog. J-Curve). Durch den planmäßigen Erwerb der ersten beiden Zielfonds durch Sekundärmarkttransaktionen konnte diese Kurve verkürzt werden. Der Geschäftsverlauf entspricht den Erwartungen.

Prognose

Es liegen noch keine Daten vor, aus deren Grundlage sich eine frühere Wertentwicklung darstellen ließe, denn es handelt sich um einen neu aufgelegten Fonds. Die möglichen Ausichten für die Kapitalrückzahlung und Erträge unter verschiedenen Marktbedingungen werden in Form einer Illustration dargestellt (Prognose):

Der Komplementär rechnet unverändert mit einem positiven Ergebnis über die Laufzeit des Fonds.

V. Angaben zur Mitarbeitervergütung der KVG

Die nachfolgenden Angaben – insbesondere die Vergütung und deren Aufteilung sowie die Ermittlung der Anzahl der Mitarbeiter – basieren auf dem geprüften Jahresabschluss der MHC Marble House Capital AG, Hamburg, zum 31. Dezember 2016. Die Vergütungen wurden auf Grundlage des in der Gewinn- und Verlustrechnung enthaltenen Personalaufwands berechnet.

Gesamtsumme der von der KVG im Geschäftsjahr gezahlten Mit- arbeitervergütung	EUR 888.613,78
davon feste Vergütung	EUR 888.613,78
davon variable Vergütung	EUR 0,00
Anzahl der Mitarbeiter der KVG	6
Gesamtsumme der von der KVG im Geschäftsjahr gezahlten Vergütung an Führungskräfte und Mitarbeiter, deren Tätigkeit sich wesentlich auf das Risikoprofil des AIF ausgewirkt hat	EUR 888.613,78
davon Führungskräfte	EUR 594.443,38
davon andere Mitarbeiter	EUR 294.170,40

VI. Nachtragsbericht

Im ersten Quartal 2017 sind der Gesellschaft weitere Investoren beigetreten. Darüber hinaus sind keine Ereignisse nach dem Bilanzstichtag eingetreten, die sich wesentlich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

VII. Bilanzeid

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

 

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die HFO Europe Fund GmbH & Co. geschlossene Investment KG

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HFO Europe Fund GmbH & Co. geschlossene Investment KG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 geprüft. Die Prüfung umfasst auch die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter

Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB), der delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013 und der ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Darüber hinaus liegt die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter.

Verantwortung des Abschlussprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 159 KAGB Satz 1 i.V.m. § 136 Abs. 1 KAGB i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf den Jahresabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und den Lagebericht wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Verwaltung des Gesellschaftsvermögens und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsleitung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Die Ordnungsmäßigkeit der Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten gemäß § 159 Satz 1 KAGB i.V.m. § 136 Abs. 2 KAGB haben wir auf Basis einer Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und von aussagebezogenen Prüfungshandlungen überwiegend auf Basis von Stichproben beurteilt. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Prüfungsurteil

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse ist die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß erfolgt. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, und vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft.

 

Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 und/oder des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf § 328 HGB hin.