HMW Emissionshaus AG – Nachtrag Nr. 11, Investition in eine Beteiligung an der iOmx Therapeutics AG

HMW Emissionshaus AG

Pullach

Nachtrag Nr. 11
Investition in eine Beteiligung an der iOmx Therapeutics AG

Nachtrag Nr. 11 nach § 316 Abs. 5, § 268 Abs. 2 des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) zum bereits veröffentlichen Verkaufsprospekt vom 16.05.2019 betreffend das Investmentvermögen MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG. Der Nachtrag Nr. 11 wird veröffentlicht von der HMW Emissionshaus AG in ihrer Eigenschaft als von der Kapitalverwaltungsgesellschaft (MIG Capital AG) insoweit beauftragtes Unternehmen und in ihrer Eigenschaft als Prospektverantwortliche.

Nach § 305 Abs. 8 des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) können Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrages eine auf den Erwerb eines Anteils an dem Investmentvermögen (MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG) gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb von 2 Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrages widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber

MIG Service GmbH
Niederlassung Landshut
Stethaimerstr. 32-34
D-84034 Landshut
Telefax: +49 (0) 871 20 54 06 99
E-Mail: widerruf@mig-fonds.de

zu erklären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung.

Die HMW Emissionshaus AG, Münchner Str. 52, D-82049 Pullach im Isartal, gibt folgende, zum 30.09.2021 eingetretene wichtige neue Umstände im Hinblick auf den bereits veröffentlichen Verkaufsprospekt betreffend das Investmentvermögen MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG (im Folgenden auch: „Gesellschaft“) vom 16.05.2019 bekannt:

1. Investition in eine Beteiligung an der iOmx Therapeutics AG

Die MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG hat in eine Beteiligung an der iOmx Therapeutics AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 225333, (diese fortan auch: „Beteiligungsunternehmen“) investiert. Hierbei handelt es sich um ein Unternehmen, das nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen ist (§ 261 Abs. 1 Nr. 4 KAGB). Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand des Beteiligungsunternehmens ist die Entwicklung von Therapeutika sowie Durchführung von Auftragsforschung und sonstige Dienstleistungen im Bereich Biotechnologie und Pharma. Das Beteiligungsunternehmen ist somit in den Branchen Pharma und Biotechnologie tätig. Das Gesellschaftskapital des Beteiligungsunternehmens beträgt derzeit EUR 151.873,00, bestehend aus 151.873 auf den Namen lautenden Stückaktien.

Der Erwerb der Beteiligung erfolgte am 30.09.2021 nach Maßgabe einer Investmentvereinbarung zunächst durch Zeichnung und Übernahme von insgesamt 26.486 neu ausgegebenen, nennbetragslosen Stückaktien sowie den Abkauf von insgesamt 11.770 bereits bestehenden, nennbetragslosen Stückaktien der iOmx Therapeutics AG von Bestandsaktionären. In Abhängigkeit vom Erreichen eines in der Investmentvereinbarung definierten Meilensteins ist die MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG zudem berechtigt und verpflichtet, in einem derzeit für das 1. Kalenderquartal 2023 geplanten, weiteren Kapitalerhöhungsschritt weitere insgesamt 17.646 dann neu auszugebende, nennbetragslose Stückaktien der iOmx Therapeutics AG zu zeichnen und zu übernehmen.

Die Investition für den Erwerb der Aktien an dem Beteiligungsunternehmen beträgt bei Durchführung beider Kapitalerhöhungsschritte insgesamt EUR 7.747.846,90 (Prognose). Hierauf entfällt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 7.705.846,90 (Prognose) auf Anschaffungskosten für den Erwerb der Aktien und ein Teilbetrag in Höhe von EUR 42.000,00 (Prognose) auf sonstige Kosten, insbesondere Berater- und Gutachterkosten. Die Investition findet ausschließlich aus Eigenmitteln der Gesellschaft statt. Eine Fremdfinanzierung ist nicht vorgesehen.

Gesamtkosten der Investition in die iOmx Therapeutics AG in EUR (Prognose)^*

^* Es wird darauf hingewiesen, dass das Investmentvermögen (MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG) unabhängig von der Investition in die iOmx Therapeutics AG mit Kosten belastet ist, die das Investitionskapital mindern. Diese Kosten sind in Kap. 6 des Verkaufsprospekts dargestellt. Auf diese Angaben wird verwiesen.
^** Die Einlagen der Anleger sind in vollem Umfang von Anlegern verbindlich zugesagt. Die jeweiligen Einlageverpflichtungen sind, sofern diese nicht schon bei der Gesellschaft eingezahlt wurden, nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags von Anlegern der Anteilsklasse 1 nach § 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages und von Anlegern der Anteilsklasse 2 gem. § 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages bei der Gesellschaft einzuzahlen.

Die Anschaffungskosten im ersten Kapitalerhöhungsschritt und dem Aktienankauf in Höhe von insgesamt EUR 4.905.846,90 entfallen in Höhe von EUR 26.468,00 auf den sofort fälligen Ausgabebetrag der neu ausgegebenen Aktien. Die restlichen Anschaffungskosten sind in Höhe von EUR 4.173.532,00 dem Beteiligungsunternehmen als Eigenkapital im Wege einer schuldrechtlichen Zuzahlung in die Kapitalrücklage zur Verfügung zu stellen und in Höhe von EUR 705.846,90 an die veräußernden Bestandsaktionäre zu leisten. Diese Anschaffungskosten sind jeweils nach Eintragung der Durchführung des ersten Kapitalerhöhungsschritts im Handelsregister zur Zahlung fällig. Das Investmentvermögen wird nach Durchführung des ersten Schritts der Kapitalmaßnahme somit an dem dann zunächst auf EUR 500.100,00 erhöhten Gesellschaftskapital des Beteiligungsunternehmens einen Anteil von rund 7,65 % halten.

Die Anschaffungskosten in dem in Abhängigkeit vom Erreichen des vereinbarten Meilensteins stehenden, zweiten Kapitalerhöhungsschritt in Höhe von weiteren EUR 2.800.000,00 entfallen in Höhe von EUR 17.646,00 auf den Ausgabebetrag der dann neu zu auszugebenen Aktien. Die restlichen Anschaffungskosten in Höhe von EUR 2.782.354,00 sind dann dem Beteiligungsunternehmen wieder als Eigenkapital im Wege einer schuldrechtlichen Zuzahlung in die Kapitalrücklage zur Verfügung zu stellen. Diese Anschaffungskosten sind nach der Eintragung der Durchführung des zweiten Kapitalerhöhungsschritts im Handelsregister zur Zahlung fällig. Das Investmentvermögen wird nach Durchführung des zweiten Schritts der Kapitalmaßnahme somit an dem dann auf EUR 605.974,00 erhöhten Gesellschaftskapital des Beteiligungsunternehmens einen Anteil von rund 9,22 % halten.

Grafische Darstellung der Beteiligungsverhältnisse der Gesellschaft an der iOmx Therapeutics AG (bei vollständiger Durchführung der vereinbarten Kapitalerhöhungen)

Die Aktien an der iOmx Therapeutics AG sind nicht dinglich belastet. Die Verwendungsmöglichkeiten der Aktien sind durch eine Aktionärsvereinbarung und die Satzung der iOmx Therapeutics AG wie folgt beschränkt:

Über die Aktien der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG an der iOmx Therapeutics AG kann nur nach Maßgabe der geschlossenen Aktionärsvereinbarung und der Satzung der iOmx Therapeutics AG verfügt werden. Dazu sind folgende Voraussetzungen zu erfüllen: Vor einer Veräußerung der Aktien der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG an der iOmx Therapeutics AG sind die übrigen Aktionäre zum Vorerwerb berechtigt („Vorerwerbsrecht“). Zudem ist in der Vereinbarung ein Mitveräußerungsrecht der Aktionäre geregelt. Dieses Recht bietet der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG Vorteile, kann jedoch auch zu einer Beschränkung durch die Mitveräußerungsrechte anderer Aktionäre führen. Zudem besteht eine Verpflichtung der Mitaktionär einer Verfügung zuzustimmen nur dann, wenn der Erwerber der Aktionärsvereinbarung als Rechtsnachfolger beitritt. Die Aktionärsvereinbarung sieht ferner eine Mitverkaufsverpflichtung vor. Danach ist die MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG unter bestimmten, in der Vereinbarung definierten Kriterien verpflichtet, ihre an der iOmx Therapeutics AG gehaltenen Aktien zusammen mit anderen Aktionären an einen Dritten zu veräußern. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen und tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Beteiligung. Eine behördliche Genehmigung für den Erwerb der Aktien an der iOmx Therapeutics AG ist nicht erforderlich und liegt auch nicht vor.

In Vorbereitung der Beteiligung der Gesellschaft an der iOmx Therapeutics AG wurde ein von Prof. Dr. Meitner, München erstelltes Gutachten zur Bewertung des Beteiligungsunternehmens zum 30.06.2021eingeholt. Das Bewertungsergebnis des Gutachtens weist einen Wert aus, der über dem Wert liegt, der die Bemessungsgrundlage für die Investition der Gesellschaft in das Beteiligungsunternehmen bildete.

2. Verfügbarkeit dieses Nachtrags

Dieser Nachtrag und der Verkaufsprospekt samt den Anlagebedingungen werden bei der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG, Münchener Str. 52, D-82049 Pullach im Isartal, sowie unter www.mig-fonds.de kostenlos zur Verfügung gestellt. Die Informationen liegen in deutscher Sprache vor.