HPI AG – die Gesellschaft mit negativem Eigenkapital

HPI AG

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

1. Allgemeine Angaben

I. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der HPI Aktiengesellschaft (HPI AG), München, wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtliniengesetzes (BilRUG) sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die HPI AG, München, ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB.

Die HPI AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 120160 eingetragen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Trotz bilanzieller Überschuldung hat die Gesellschaft ihren Jahresabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die Gesellschaft überwacht ihre Finanzmittelbestände täglich und war immer in der Lage, alle fälligen Verbindlichkeiten zu begleichen.

Im Jahr 2020 wurde die Betriebsprüfung über Umsatzsteuer für Vorjahre abgeschlossen und mit Steuerbescheiden vom 29. September 2020 sowie 19. Oktober 2020 wurden daraus resultierende Mehrsteuern (TEUR 1.309) nebst Zinsen (TEUR 306) festgesetzt. Zum 1. Oktober 2022 waren noch TEUR 707 offen. Die Gesellschaft hat für die noch offenen Verbindlichkeiten beim Finanzamt eine weitere Stundung beantragt, die zum Prüfungszeitpunkt noch nicht genehmigt waren. Die Gesellschaft verfügt aktuell nicht über ausreichend liquide Mittel, um die Steuernachforderung nebst Zinsen begleichen zu können (wesentliche Unsicherheit).

Zum Ende des Jahres 2022 werden Anleihen und Darlehen in Höhe von TEUR 2.312 fällig. Ohne die Zuführung von Liquidität von außen, eine Prolongation bzw. Stundung oder ausreichend Liquidität aus der Veräußerung der Tochtergesellschaft 3KV GmbH wird die Gesellschaft nicht in der Lage sein, die Ende 2022 fälligen Verbindlichkeiten bedienen zu können (wesentliche Unsicherheit).

Mittelfristig ist der Fortbestand der Gesellschaft nur gesichert, wenn es ihr gelingt, operativ profitable Geschäftseinheiten zu erwerben oder die bestehenden Einheiten in ihrer Ertragskraft nachhaltig zu stärken. Für den Erwerb neuer Geschäftseinheiten sind zusätzliche finanzielle Mittel notwendig.

Bei den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zu Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die Ausleihungen werden zum Nennwert bzw. bei einer dauerhaften Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Risikobehafteten Posten ist durch Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Forderungen in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Forderungen in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem niedrigeren Wechselkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten wird für Ausgaben vor dem Stichtag, die Aufwendungen für die Folgejahre darstellen, gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden, soweit sie kurzfristiger Natur sind, mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Langfristige Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Einstandskurs bzw. dem höheren Kurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten werden für Zahlungseingänge und Forderungen vor dem Abschlussstichtag gebildet, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

2. Angaben zur Bilanz

Finanzanlagen

Folgende Anteile an verbundenen Unternehmen, an denen die HPI AG die Kapitalmehrheit hält (direkte Beteiligungen), werden zum Bilanzstichtag gehalten:

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Eigenkapital

Das Grundkapital der HPI AG beträgt zum 31.12.2021: 13.485.497,00 EUR (Vj. 11.527.104,00 EUR) und ist eingeteilt in 13.485.497 (Vj. 11.527.104) auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien. Jede Stammaktie verbrieft eine Stimme. Die Verbriefung erfolgt in Globalurkunden. Es gibt nur eine Aktiengattung.

Im Jahr 2021 wurden Wandlungsrechte wahrgenommen:

–      Ein Teil des wandlungsfähigen Genussrechtskapitals mit 2.056.328,70 EUR in 1.958.393 Stückaktien à 1 EUR.

–      Die Kapitalrücklage wurde aufgrund der Wandlungen um EUR 97.919,65 erhöht.

Die gesetzliche Rücklage der HPI AG gemäß § 150 Abs. 2 Aktiengesetz beträgt zum Stichtag unverändert 61 Tsd EUR.

Die Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 hat die Schaffung eines Genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020/​I), die Schaffung eines Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020/​I), die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/​I, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011/​I, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/​I und die Änderung des § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Genehmigtes Kapital, Bedingtes Kapital) der Satzung beschlossen.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 11. August 2025 gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, um insgesamt bis zu 5.763.552,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/​1).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–    für Spitzenbeträge;

–    wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2020 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

–    bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Unternehmen und/​oder Unternehmensteilen und/​oder Beteiligungen an Unternehmen und/​oder Unternehmenszusammenschlüssen, Patenten und/​oder Marken und/​oder Lizenzen und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Forderungen und/​ oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten;

–    bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft einschließlich Schuldverschreibungen;

–    bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft einschließlich Schuldverschreibungen im Rahmen der Umsetzung des Sanierungsprogramms der Gesellschaft;

–    um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden bzw. werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 um bis zu 5.763.552,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/​I).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

i. Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Schuldverschreibung (ISIN DE000A13SM09 /​ WKN A13SM0) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 eingeteilt in bis zu 15 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 100.000,00 je Teilschuldverschreibung von ihrem Recht zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen;

ii. Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Schuldverschreibung (ISIN DE000A1MA904 /​ WKN A1MA90) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.256.000,00 eingeteilt in bis zu 6.256 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung von ihrem Recht zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen; und

iii. Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Schuldverschreibung (ISIN DE000A1MA6Z2 /​ WKN A1MA6Z) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 eingeteilt in bis zu 1.500 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung von ihrem Recht zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 2 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Das bedingte Kapital setzt sich wie folgt zusammen:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 13.485.497,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 13.485.497 Inhaberstückaktien (Stückaktien). Bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 3.805.159,00 durch Ausgabe von bis zu 3.805.159 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2020/​I). Die Satzung der Gesellschaft wurde entsprechend angepasst; die letzte verfügbare Fassung der Satzung datiert vom 13. Oktober 2021.

Meldungen gemäß § 20 Aktiengesetz (AktG)

Nach § 20 Aktiengesetz wurden im Berichtszeitraum keine Meldungen abgegeben.

Genussrechtskapital

Im Jahr 2015 wurden eine nachrangige Schuldverschreibung mit unbefristeter Laufzeit mit 6.256.000,00 EUR sowie ein Darlehen mit 1.758.922,12 EUR und einer Laufzeit bis 28.05.2024 aufgrund von vertraglichen Änderungen als Eigenkapital umqualifiziert. Die Kriterien der Nachrangigkeit, der Verlustteilnahme bis zur vollen Höhe und der Erfolgsabhängigkeit der Vergütung sind bis zu den oben genannten Laufzeiten erfüllt. Entsprechend sind die Beträge von den Anleihen bzw. sonstigen Verbindlichkeiten in das Eigenkapital umgegliedert worden.

Der für 2021 zugewiesene, anteilige Verlustbetrag von 95 Tsd EUR (Vj. 1.170 Tsd EUR) bzw. 49 Tsd EUR (Vj. 329 Tsd EUR) hat das Genussrechtskapital entsprechend reduziert und wurde als Entnahme aus Genussrechtskapital ausgewiesen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten insbesondere Rückstellungen für Jahresabschlusskosten, ausstehende Rechnungen und Aufsichtsratsvergütungen.

Verbindlichkeiten

Die Laufzeit der Verbindlichkeiten ergaben sich wie folgt:

Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten im Vorjahr ergaben sich wie folgt:

Sämtliche Anleihen sind konvertibel.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern mit 3.139 Tsd EUR (Vj. 3.890 Tsd EUR) enthalten.

Als Sicherheit für Darlehensverbindlichkeiten von 1.558 Tsd EUR sind im Nennbetrag von 150 Tsd EUR Geschäftsanteile an der 3KV GmbH verpfändet.

3. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Zinsaufwendungen

Die Zinsaufwendungen enthalten unverändert keine Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen.

4. Organe

Vorstand

Die Gesamtvergütung des Vorstands (kurzfristig fällige Leistungen) belief sich im Geschäftsjahr auf 149 Tsd EUR (Vj. 147 Tsd EUR).

Herr David Nicholas Vincent wurde am 10. Juli 2017 zum Vorstand bestellt. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 9. November 2021 wurde die Bestellung von Herrn David Nicholas Vincent bis einschließlich 30. Juni 2022 beschlossen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der HPI AG bestand im Geschäftsjahr 2021 aus den folgenden Mitgliedern:

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Corona

Die Coronapandemie hat mittelbare Auswirkung auf die Gesellschaft. Maßgeblich hierfür ist, dass die HPI AG eine starke wirtschaftliche Abhängigkeit von ihrer direkten Beteiligung an der 3KV GmbH aufweist. Für die 3KV GmbH hat die Veränderung der Arbeitsabläufe (Verlagerung von Besprechungen und Treffen über internetbasierte Plattformen) in 2020 zu einer Umsatzverschiebung innerhalb der Produktgruppen geführt. Ab dem Jahr 2021 kam es infolge der Pandemie zu einer weltweiten Verknappung von Halbleitern, die sich nicht unerheblich auf die Produktverfügbarkeit und damit auf den Umsatz der 3KV ausgewirkt hat. Ab dem letzten Quartal 2021 hat sich die Umsatzentwicklung wieder stabilisiert. Auch in 2022 wirkt sich die eingeschränkte Produktverfügbarkeit weiterhin auf die Umsatzentwicklung der 3KV GmbH aus. Mit einer spürbaren Entspannung der Situation wird erst ab dem zweiten Quartal 2023 gerechnet.

Ukraine-Krieg

Nach aktuellem Kenntnisstand geht der Vorstand davon aus, dass der Ukraine-Krieg keine wesentlichen Auswirkungen auf die Geschäfte der HPI AG haben wird.

Beschlüsse des Aufsichtsrats mit Wirkung auf folgende Geschäftsjahre

Mit Beschluss vom 29. April 2022 wurde Herr David Nicholas Vincent abermals als Vorstand der Gesellschaft bestellt, mit Laufzeit bis einschließlich 31. Dezember 2022.

München, den 12. Oktober 2022

Der Vorstand

Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021

In der Aufsichtsratssitzung vom 25. Oktober 2022 wurde der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 festgestellt.