Das könnte man aus einer aktuellen Stellungnahme des Vorstandes der AG sicherlich schlussfolgern:
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Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der HPI AG mit Sitz in München am Freitag, den 11. Dezember 2015, um 11:00 Uhr in den Räumlichkeiten des Konferenzzentrums München, Lazarettstraße 3, 80636 München ein.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 8.084.586,00 um EUR 425.000,00 auf EUR 8.509.586,00 durch Ausgabe von 425.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen erhöht.
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je EUR 1,00 pro Aktie ausgegeben.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
Zur Zeichnung der neuen Aktien wird zugelassen: Carlson Ventures International Ltd., Geneva Place, Waterfront Drive, PO Box 3469, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kapitalerhöhung gemäß dieses TOP 1 wie folgt neu gefasst:
| „1. |
Das Grundkapital beträgt EUR 8.509.586,00 (in Worten: Euro acht Millionen fünfhundertneuntausendfünfhundertsechsundachtzig). |
| 2. |
Es ist eingeteilt in EUR 8.509.586 Inhaberaktien (Stückaktien).“ |
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ergänzung der bestehenden 9 % Unternehmensschuldverschreibung 2011/2016 um Wandlungsrechte und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft hat eine auf den Inhaber lautende Schuldverschreibung (ISIN DE000A1MA904/WKN A1MA90) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 6.256.000,00 und einer Verzinsung von 9% p.a. (die „9%-Unternehmensanleihe“), eingeteilt in 6.256 Stück auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung (einzeln die „Teilschuldverschreibung“), ausgegeben.
Die Gesellschaft beabsichtigt, in einer baldmöglichst geplanten Abstimmung im Rahmen einer Gläubigerversammlung den Anleihegläubigern eine Änderung der Anleihebedingungen wie folgt vorzuschlagen:
Die Anleihebedingungen sollen um die Einräumung von nicht abtrennbaren Wandlungsrechten auf Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft ergänzt werden.
Durch die Wandlungsrechte sollen die Anleihegläubiger in die Lage versetzt werden, bei Ausübung von Wandlungsrechten neue Aktien aus bedingtem Kapital, aus genehmigtem Kapital und aus bereits existierenden Aktien der Gesellschaft je Teilschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 zu einem Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 je neue Aktie zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten zu versehen und den Anleihegläubigern somit das Recht einzuräumen, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Die neuen Aktien sollen im Fall der Ausübung der Wandlungsrechte durch Anleihegläubiger ausgegeben werden unter Nutzung
| • |
eines in dieser oder einer späteren Hauptversammlung zu bildenden bedingten Kapitals, |
| • |
eines in dieser oder einer späteren Hauptversammlung zu bildenden genehmigten Kapitals sowie |
| • |
bereits existierender Aktien der Gesellschaft. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Ermächtigung zur Änderung der bestehenden 9%-Unternehmensanleihe in eine Wandelanleihe und zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2016 die Anleihebedingungen der ausgegebenen, auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen (ISIN DE000A1MA904/WKN A1MA90) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 6.256.000,00 und einer Verzinsung von 9% p.a. (die „9%-Unternehmensanleihe“), eingeteilt in 6.256 Stück auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 (einzeln die „Teilschuldverschreibung“), zu ändern, die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten zu versehen und den Anleihegläubigern somit das Recht einzuräumen, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der geänderten Anleihebedingungen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird im Hinblick auf die Ergänzung der ausgegebenen Schuldverschreibungen um Wandlungsrechte ausgeschlossen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum festzulegen. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Stückaktie muss mindestens EUR 1,00 betragen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital auch in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können. |
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ergänzung der bestehenden Anleihe 2012/2015 um Wandlungsrechte und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft hat eine auf den Inhaber lautende Schuldverschreibung (ISIN DE000A1ML4H2/WKN A1ML4H) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 2.000.000,00 und einer Verzinsung von 7,125% p.a. (die „7,125%-Unternehmensanleihe“), eingeteilt in 2.000 Stück auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung (einzeln die „Teilschuldverschreibung“), ausgegeben.
Die Gesellschaft beabsichtigt, in einer baldmöglichst geplanten Abstimmung ohne Gläubigerversammlung dem Anleihegläubiger eine Änderung der Anleihebedingungen wie folgt vorzuschlagen:
Die Anleihebedingungen sollen um die Einräumung von nicht abtrennbaren Wandlungsrechten auf Wandlung von Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft ergänzt werden.
Durch die Wandlungsrechte sollen die Anleihegläubiger in die Lage versetzt werden, bei Ausübung von Wandlungsrechten neue Aktien aus bedingtem Kapital, aus genehmigtem Kapital und aus bereits existierenden Aktien der Gesellschaft je Teilschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 zu einem Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 je neue Aktie zu erwerben. Der Wandlungspreis ist zum Ausgleich eines etwa bei Ausgabe der jeweiligen Teilschuldverschreibung gewährten Emissionsnachlasses entsprechend zu erhöhen.
Der Vorstand der Gesellschaft kann für die geplante Änderung der derzeit ausstehenden Anleihe nicht auf die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen aus dem Jahr 2010 zurückgreifen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten zu versehen und den Anleihegläubigern somit das Recht einzuräumen, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Die neuen Aktien sollen im Fall der Ausübung der Wandlungsrechte durch Anleihegläubiger ausgegeben werden unter Nutzung
| • |
eines in dieser oder einer späteren Hauptversammlung zu bildenden bedingten Kapitals, |
| • |
eines in dieser oder einer späteren Hauptversammlung zu bildenden genehmigten Kapitals sowie |
| • |
bereits existierender Aktien der Gesellschaft. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Ermächtigung zur Änderung der bestehenden 7,125%-Unternehmensanleihe in eine Wandelanleihe und zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2016 die Anleihebedingungen der ausgegebenen, auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen (ISIN DE000A1ML4H2/WKN A1ML4H) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 2.000.000,00 und einer Verzinsung von 7,125% p.a. (die „7,125%-Unternehmensanleihe“), eingeteilt in 2.000 Stück auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 (einzeln die „Teilschuldverschreibung“), zu ändern, die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten zu versehen und den Anleihegläubigern somit das Recht einzuräumen, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der geänderten Anleihebedingungen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird im Hinblick auf die Ergänzung der ausgegebenen Schuldverschreibungen um Wandlungsrechte ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum festzulegen. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Stückaktie muss mindestens EUR 1,00 betragen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital auch in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können. |
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/I sowie des Bedingten Kapitals 2011/II, über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011/I, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Aufhebung Bedingter Kapitalia und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals Die Satzung enthält:
Im Rahmen der geplanten Kapitalmaßnahmen sollen Bedingtes Kapital 2010/I und Bedingtes Kapital 2011/II vollständig und Bedingtes Kapital 2011/I soll teilweise aufgehoben werden. Ferner soll ein neues Bedingtes Kapital 2015 geschaffen werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
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| b) |
Satzungsänderung § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt nach der Durchführung des Beschlusses gemäß TOP 4 neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.594.242,00, eingeteilt in bis zu Stück 2.594.242 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ |
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| c) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1, 2 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten. |
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Neufestsetzung des Optionspreises der bestehenden 9%-Optionsanleihe
Die Gesellschaft hat eine auf den Inhaber lautende Optionsschuldverschreibung (ISIN DE000A1X3L78/WKN A1X3L7) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.200.000,00 und einer Verzinsung von 9% p.a. (die „9%-Optionsanleihe“), eingeteilt in 1.200 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung (einzeln die „Teilschuldverschreibung“), ausgegeben.
Die Anleihebedingungen der 9%-Optionsanleihe sehen vor, dass der Optionsinhaber im Falle der Optionsausübung an die Gesellschaft je ausgeübtes Optionsrecht einen Betrag in Höhe von EUR 1.000,00 zu bezahlen hat (der „Optionsausübungsbetrag“). Der Anteil am Optionsausübungsbetrag, der dabei auf jede einzelne auszugebende Aktie der Gesellschaft entfällt (der „Optionspreis“), beträgt EUR 1,70.
Die Gesellschaft beabsichtigt, in einer baldmöglichst geplanten Abstimmung ohne Gläubigerversammlung dem Anleihegläubiger eine Änderung der Anleihebedingungen wie folgt vorzuschlagen:
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Der Anteil am Optionsausübungsbetrag, der dabei auf jede einzelne auszugebende Aktie der Gesellschaft entfällt (der „Optionspreis“), beträgt EUR 1,10. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Anteil am Optionsausübungsbetrag, der dabei auf jede einzelne auszugebende Aktie der Gesellschaft entfällt (der „Optionspreis“), auf EUR 1,10 festzusetzen.
Ermächtigung zur Neufestsetzung des Optionspreises der 9%-Optionsanleihe
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Anteil am Optionsausübungsbetrag, der dabei auf jede einzelne auszugebende Aktie der Gesellschaft entfällt (der „Optionspreis“), in den Anleihebedingungen der ausgegebenen, auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen (ISIN DE000A1X3L78/WKN A1X3L7) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.200.000,00 und einer Verzinsung von 9% p.a. (die „9%-Optionsanleihe“), eingeteilt in 1.200 Stück auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 (einzeln die „Teilschuldverschreibung“) auf EUR 1,10 festzusetzen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011/I und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2015 sowie über die Änderung der Satzung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 3 das Genehmigte Kapital 2011/I, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2011 im Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.789.649,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I). Von der ursprünglichen Ermächtigung in Höhe von EUR 3.624.745,00 aus dem Jahr 2011 ist bislang zwei Mal Gebrauch gemacht worden. Das verbleibende Genehmigte Kapital in Höhe von EUR 2.789.649,00 ist bislang nicht genutzt worden.
Das Genehmigte Kapital 2011/I soll im Rahmen der geplanten Kapitalmaßnahmen aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011/I Das Genehmigte Kapital 2011/I in § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben. |
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| b) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2015 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 4.042.293,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen. |
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| c) |
Satzungsänderung § 4 Abs. 3 der Satzung wird in Umsetzung des Beschlusses gem. TOP 6 a) und b) wie folgt neu gefasst: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 4.042.293 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. |
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| d) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen. |
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu sonstigen Zwecken und Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. |
| ― |
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). |
| ― |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen und für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Die auf Grund einer Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. |
| b) |
Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsentagen vor Begründung zur Verpflichtung zur Veräußerung von Aktien um nicht mehr als 5 % unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die auf Grund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. |
| c) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen Aktien auch außerhalb der Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern dies zum Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Die vorstehende Ermächtigung unter (b) zur Veräußerung auch außerhalb der Börse kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. |
| d) |
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die nach (a) erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. |
| e) |
Die hiermit erteilte Ermächtigung endet – ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf – mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG; unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung in jedem Falle spätestens am 11. Dezember 2020. |
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 1.758.922,00 durch Ausgabe von 1.758.922 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen erhöht.
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je EUR 1,00 pro Aktie ausgegeben.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird gemäß § 186 Abs. 3 AktG ausgeschlossen.
Zur Zeichnung der neuen Aktien wird zugelassen: Camkan Invest S.à.r.l., 121, Avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxemburg („Camkan“).
Als Sacheinlage tritt Camkan dafür mit Wirkung zum 1. April 2015 seine Darlehensforderung gegen die Gesellschaft aus dem Darlehensvertrag zwischen Camkan als Darlehensgeber und der Gesellschaft als Darlehensnehmerin vom 28. Mai 2013, geändert mit Änderungsvereinbarung vom 10. April 2015, an die Gesellschaft ab.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Tagesordnungspunkt 9
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Im Geschäftsjahr 2014 ist kein Abschlussprüfer bestellt worden, weil keine ordentliche Hauptversammlung stattgefunden hat. Nunmehr soll die Hauptversammlung einen Abschlussprüfer für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Cecilienallee 6, 40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 10
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Da im Geschäftsjahr 2015 keine weitere Hauptversammlung geplant ist, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Cecilienallee 6, 40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
HINWEIS ZUR TAGESORDNUNG
Die Berichte des Vorstandes zu Tagesordnungspunkten 1, 2, 3, 6, 7 und 8 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Absatz 2 Aktiengesetz in den Geschäftsräumen der HPI AG in der Landsberger Str. 110, 80339 München aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Berichte. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG, VOLLMACHTEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 4. Dezember 2015, bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf 20. November 2015 (0:00 Uhr MEZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Dezember 2015 unter folgender Adresse zugehen:
HPI AG
Landsberger Str. 110
80339 München
Telefon: +49 89 800 656 440
Fax: +49 89 800 656 449
E-Mail: info@hpi-ag.com
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß §§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i. V. m. 126 b BGB zu erteilen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen wird den Aktionären auf Anforderung bei der Gesellschaft zugesandt. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular senden Sie bitte per Brief, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:
HPI AG
Landsberger Str. 110
80339 München
Telefon: +49 89 800 656 440
Fax: +49 89 800 656 449
E-Mail: info@hpi-ag.com
Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 10. Dezember 2015 bei der Gesellschaft eingehen. Wir bitten ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
INFORMATIONEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Anfragen oder Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse, bitte möglichst per Fax, zu richten:
HPI AG
Landsberger Str. 110
80339 München
Telefon: +49 89 800 656 440
Fax: +49 89 800 656 449
E-Mail: info@hpi-ag.com
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung der Hauptversammlung (Gegenanträge) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens zum 15. Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 26. November 2015, unter der oben genannten Adresse zugehen, werden nebst einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären im Internet unter
http://www.hpi-ag.com/de/investor_relations/hauptversammlung.php
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 4. November 2015 veröffentlicht.
München, im November 2015
HPI AG
Der Vorstand
BERICHT DES VORSTANDES GEMÄSS § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU
TAGESORDNUNGSPUNKT 1 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES
BEZUGSRECHTS UND ANGEMESSENHEIT DES AUSGABEBETRAGES
BEI DER KAPITALERHÖHUNG GEGEN BAREINLAGEN
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die HPI AG befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2014 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in drei aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese drei Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.
Die HPI AG hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Insgesamt belaufen sich die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG derzeit auf über EUR 14,5 Mio. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Seit Ende 2014 konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.
Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie zur mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der HPI AG hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb der HPI-Gruppe weiter gesenkt werden, damit voraussichtlich ab dem Jahr 2016 wieder positive Konzernergebnisse erzielt werden.
Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu hat die HPI AG seit der letzten außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2015 die Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern fortgeführt, die voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.
Die in der Hauptversammlung vom 26. Februar 2015 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.000.000,00 wurde nicht durchgeführt, da die zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderliche Einigung mit den verschiedenen Gläubigergruppen vor Ablauf der zur Eintragung der Durchführung gesetzten Frist (30. Juni 2015) leider nicht erzielt werden konnte. Ein Teil des geplanten Eigenkapital- und Liquiditätszuflusses wurde in der Zwischenzeit durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 gedeckt, die im August 2015 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt wurde. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 15. September 2015 in das Handelsregister eingetragen. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000 auf EUR 8.084.586,00 erhöht.
Nunmehr hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Teilforderungsverzichten bzw. der Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt. Die finale Zustimmung der Gläubiger zu dem Restrukturierungskonzept steht allerdings derzeit noch aus.
Eine ausreichende mittelfristige Liquiditätsausstattung der HPI AG sowie die Stärkung des Eigenkapitals kann nach Einschätzung des Vorstands nur durch die vorgeschlagene Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss erreicht werden.
Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Barkapitalerhöhung als gerechtfertigt ansieht:
Die beabsichtigte Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist für die Stabilisierung der Liquiditätslage und die Stärkung des Eigenkapitals geeignet. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist darüber hinaus auch erforderlich, da die HPI AG zwar in Carlson Ventures International Ltd. einen renommierten internationalen Finanzinvestor gefunden hat, der bereit ist, sämtliche 425.000 Aktien zu zeichnen. Der Investor ist zur weiteren Kapitalzufuhr aber nur bereit, wenn er dadurch seine Beteiligung weiter ausbauen kann.
Dementsprechend hat sich der Investor zwar in einer Vereinbarung mit der HPI AG verpflichtet, sämtliche 425.000 neue Aktien aus der Kapitalerhöhung zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage zu zeichnen, jedoch nur unter dem Vorbehalt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird und dem Investor sämtliche 425.000 neue Aktien zur Zeichnung angeboten werden. Die Aufnahme dieses Investors erweist sich dabei für die HPI AG als alternativlos. Aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der HPI AG sowie des seit mehreren Monaten unter EUR 0,30 notierenden Börsenkurses der Aktien der HPI AG in Verbindung mit der Tatsache, dass eine Kapitalerhöhung aufgrund der gesetzlich zwingenden Regelung in § 9 Abs. 1 AktG nur zu einem Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,00 je Aktie durchgeführt werden kann, erscheint eine alternative Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre als nicht zielführend, da nicht davon auszugehen ist, dass die Aktionäre in wesentlichem Umfang Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 zeichnen würden. Die HPI AG hat insofern auch von diversen Großaktionären, die in Summe mehr als 50% des Grundkapitals der Gesellschaft halten, bereits mitgeteilt bekommen, dass diese keine Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 zeichnen würden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach kurzfristiger Zuführung von Liquidität und Stärkung ihres Eigenkapitals erfüllt wird und sie zudem ihre Beziehung zu dem neuen Ankerinvestor festigt. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG mit ca. EUR 0,20 sowie den Ausgabepreis von EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung, so führt die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung.
Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 der Fall wäre.
Auch der vorgesehene Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie ist angemessen. Bei dem Ausgabebetrag handelt es sich um den Mindestausgabebetrag nach § 9 AktG. Vor dem Hintergrund des voraussichtlich auf weniger als die Hälfte des Grundkapitals gesunkenen Eigenkapitals und des aktuellen Börsenkurses von ca. EUR 0,20 (der auch über das gesamte Jahr nicht EUR 0,30 überschritten hat), ist ein über dem Mindestbetrag liegender Ausgabebetrag nicht durchsetzbar und wäre auch nicht angemessen.
Im Ergebnis wird durch die kurzfristige Zuführung von neuer Liquidität und neuem Eigenkapital im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
Insgesamt ist der Vorstand der Überzeugung, dass die geplante Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt und die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Kapitalmaßnahme abhängig ist.
Erst im Zusammenspiel mit der Durchführung der Kapitalmaßnahme kann das begonnene Restrukturierungskonzept erfolgreich umgesetzt werden. Weitere Einzelheiten zur aktuellen Situation bei der HPI AG sowie zum Restrukturierungskonzept werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert werden.
München, im November 2015
BERICHT DES VORSTANDES GEMÄSS § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU
TAGESORDNUNGSPUNKT 2 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES
BEZUGSRECHTS BEI DER ÄNDERUNG DER 9%-UNTERNEHMENSANLEIHE IN EINE
WANDELANLEIHE UND ANGEMESSENHEIT DES UMTAUSCHVERHÄLTNISSES
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Umtauschverhältnis erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die HPI AG befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2014 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in drei aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese drei Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.
Die HPI AG hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Insgesamt belaufen sich die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG derzeit auf über EUR 14,5 Mio. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Seit Ende 2014 konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.
Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie zur mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der HPI AG hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb der HPI-Gruppe weiter gesenkt werden, damit voraussichtlich ab dem Jahr 2016 wieder positive Konzernergebnisse erzielt werden.
Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu hat die HPI AG seit der letzten außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2015 die Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern fortgeführt, die voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.
Die in der Hauptversammlung vom 26. Februar 2015 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.000.000,00 wurde nicht durchgeführt, da die zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderliche Einigung mit den verschiedenen Gläubigergruppen vor Ablauf der zur Eintragung der Durchführung gesetzten Frist (30. Juni 2015) leider nicht erzielt werden konnte. Ein Teil des geplanten Eigenkapital- und Liquiditätszuflusses wurde in der Zwischenzeit durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 gedeckt, die im August 2015 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt wurde. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 15. September 2015 in das Handelsregister eingetragen. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000 auf EUR 8.084.586,00 erhöht.
Nunmehr hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Teilforderungsverzichten bzw. der Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt.
Allerdings steht die Zustimmung der Gläubiger der EUR 6.256.000,00 9%-Unternehmensanleihe (die „Anleihe“) zu dem Restrukturierungskonzept derzeit noch aus.
Die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten sowie die Stärkung des Eigenkapitals kann nach Einschätzung des Vorstands nur durch die vorgeschlagene Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss erreicht werden.
Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe als gerechtfertigt ansieht:
Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, den Anleihegläubigern Wandlungsrechte einzuräumen. Sollten die Anleihegläubiger von diesen Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Wandlungsrechte in Aktien umtauschen, wäre die Gesellschaft von ihren Verpflichtungen zur Rückzahlung der Anleihen befreit. Die beabsichtigte Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft zu reduzieren und infolge dessen das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken.
Die Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Gleichzeitig wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da insoweit wie die Wandlung in Aktien erfolgt weder Zinsen noch Rückzahlung fällig werden. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG mit ca. EUR 0,20 sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung.
Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Wandlungspreis von EUR 1,00 der Fall wäre.
Auch das vorgesehene Umtauschverhältnis ist angemessen. Der Vorstand ist nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der wie vorgeschlagen zu ändernden Anleihe den Marktwert der bestehenden Anleihe im Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstands vom 2. November 2015 nicht übersteigen würde.
Dies gilt unter der Bedingung, dass die Anleihebedingungen um die Einräumung von nicht abtrennbaren Wandlungsrechten auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 je neue Aktie berechtigen.
Bei dem Wandlungspreis von EUR 1,00 je Aktie handelt es sich um den Mindestausgabebetrag nach § 9 AktG. Vor dem Hintergrund des auf weniger als die Hälfte des Grundkapitals gesunkenen Eigenkapitals und des aktuellen Börsenkurses von ca. EUR 0,20 (der während des gesamten laufenden Jahres 2015 nicht EUR 0,20 überschritten hat), ist ein über dem Mindestbetrag liegender Wandlungspreis voraussichtlich nicht durchsetzbar und wäre auch nicht angemessen.
Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären der Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
Insgesamt ist der Vorstand der Überzeugung, dass die geplante Ergänzung von Schuldverschreibungen um Wandlungsrechte mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt und die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Maßnahme abhängig ist.
Erst im Zusammenspiel mit der Durchführung der Kapitalmaßnahme kann das begonnene Restrukturierungskonzept erfolgreich umgesetzt werden. Weitere Einzelheiten zur aktuellen Situation bei der HPI AG sowie zum Restrukturierungskonzept werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert werden.
München, im November 2015
BERICHT DES VORSTANDES GEMÄSS § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU
TAGESORDNUNGSPUNKT 3 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES
BEZUGSRECHTS BEI DER ÄNDERUNG DER 7,125%-UNTERNEHMENSANLEIHE IN EINE
WANDELANLEIHE UND ANGEMESSENHEIT DES UMTAUSCHVERHÄLTNISSES
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Umtauschverhältnis erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die HPI AG befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2014 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in drei aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese drei Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.
Die HPI AG hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Insgesamt belaufen sich die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG derzeit auf über EUR 14,5 Mio. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Seit Ende 2014 konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.
Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie zur mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der HPI AG hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb der HPI-Gruppe weiter gesenkt werden, damit voraussichtlich ab dem Jahr 2016 wieder positive Konzernergebnisse erzielt werden.
Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu hat die HPI AG seit der letzten außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2015 die Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern fortgeführt, die voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.
Die in der Hauptversammlung vom 26. Februar 2015 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.000.000,00 wurde nicht durchgeführt, da die zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderliche Einigung mit den verschiedenen Gläubigergruppen vor Ablauf der zur Eintragung der Durchführung gesetzten Frist (30. Juni 2015) leider nicht erzielt werden konnte. Ein Teil des geplanten Eigenkapital- und Liquiditätszuflusses wurde in der Zwischenzeit durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 gedeckt, die im August 2015 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt wurde. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 15. September 2015 in das Handelsregister eingetragen. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000 auf EUR 8.084.586,00 erhöht.
Nunmehr hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Teilforderungsverzichten bzw. der Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt. Allerdings steht die Zustimmung der Gläubiger der EUR 2.000.000 7,125%-Anleihe 2012/2015 (die „Anleihe“) zu dem Restrukturierungskonzept noch aus.
Die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten sowie die Stärkung des Eigenkapitals kann nach Einschätzung des Vorstands nur durch die vorgeschlagene Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss erreicht werden.
Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe als gerechtfertigt ansieht:
Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, den Anleihegläubigern Wandlungsrechte einzuräumen. Sollten die Anleihegläubiger von diesen Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Wandlungsrechte in Aktien umtauschen, wäre die Gesellschaft von ihren Verpflichtungen zur Rückzahlung der Anleihen befreit. Die beabsichtigte Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft zu reduzieren und infolge dessen das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken.
Die Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Gleichzeitig wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da insoweit wie die Wandlung in Aktien erfolgt weder Zinsen noch Rückzahlung fällig werden. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG mit ca. EUR 0,20 sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung.
Unabhängig davon, dass die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Wandlungspreis von EUR 1,00 der Fall wäre.
Auch das vorgesehene Umtauschverhältnis ist angemessen. Der Vorstand ist nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der wie vorgeschlagen zu ändernden Anleihe den Marktwert der bestehenden Anleihe im Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstands vom 2. November 2015 nicht übersteigen würde.
Dies gilt unter der Bedingung, dass die Anleihebedingungen um die Einräumung von nicht abtrennbaren Wandlungsrechten auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 je neue Aktie berechtigen.
Bei dem Wandlungspreis von EUR 1,00 je Aktie handelt es sich um den Mindestausgabebetrag nach § 9 AktG. Vor dem Hintergrund des auf weniger als die Hälfte des Grundkapitals gesunkenen Eigenkapitals und des aktuellen Börsenkurses von ca. EUR 0,20 (der während des gesamten laufenden Jahres 2015 nicht EUR 0,20 überschritten hat), ist ein über dem Mindestbetrag liegender Wandlungspreis voraussichtlich nicht durchsetzbar und wäre auch nicht angemessen.
Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Änderung der Anleihe in eine Wandelanleihe mit Bezugsrechtsausschluss ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären der Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
Insgesamt ist der Vorstand der Überzeugung, dass die geplante Ergänzung von Schuldverschreibungen um Wandlungsrechte mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt und die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Maßnahme abhängig ist.
Erst im Zusammenspiel mit der Durchführung der Kapitalmaßnahme kann das begonnene Restrukturierungskonzept erfolgreich umgesetzt werden. Weitere Einzelheiten zur aktuellen Situation bei der HPI AG sowie zum Restrukturierungskonzept werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert werden.
München, im November 2015
BERICHT DES VORSTANDES GEMÄSS § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU
TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES
BEZUGSRECHTS BEI DER SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die HPI AG befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2014 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in drei aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese drei Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.
Die HPI AG hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Insgesamt belaufen sich die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG derzeit auf über EUR 14,5 Mio. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Seit Ende 2014 konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.
Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie zur mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der HPI AG hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb der HPI-Gruppe weiter gesenkt werden, damit voraussichtlich ab dem Jahr 2016 wieder positive Konzernergebnisse erzielt werden.
Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu hat die HPI AG seit der letzten außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2015 die Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern fortgeführt, die voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.
Die in der Hauptversammlung vom 26. Februar 2015 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.000.000,00 wurde nicht durchgeführt, da die zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderliche Einigung mit den verschiedenen Gläubigergruppen vor Ablauf der zur Eintragung der Durchführung gesetzten Frist (30. Juni 2015) leider nicht erzielt werden konnte. Ein Teil des geplanten Eigenkapital- und Liquiditätszuflusses wurde in der Zwischenzeit durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 gedeckt, die im August 2015 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt wurde. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 15. September 2015 in das Handelsregister eingetragen. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000 auf EUR 8.084.586,00 erhöht.
Nunmehr hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Teilforderungsverzichten bzw. der Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt. Die finale Zustimmung der Gläubiger zu dem Restrukturierungskonzept steht allerdings derzeit noch aus.
Die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit Bezugsrechtsausschluss erfolgt nach der Einschätzung des Vorstands in erster Linie, um den Anleihegläubigern, die ihre Schuldverschreibungen in Aktien wandeln möchten, Aktien anbieten zu können. Infolge der Wandlung würden die Anleiheforderungen der Gläubiger und damit die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG erlöschen. Ergänzend dazu soll das Genehmigte Kapital 2015 dem Vorstand Flexibilität bieten, um auf veränderte Situationen schnell reagieren zu können.
Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Kapitalerhöhung aus genehmigtemKapital als gerechtfertigt ansieht:
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In der Ermächtigung ist vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen ausschließen kann. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft im Rahmen einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 neue Aktien zu schaffen, um diese den Anleihegläubigern, die ihre Wandelanleihen in Aktien umtauschen möchten, anbieten zu können. Sollten die Anleihegläubiger von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Wandlungsrechte in Aktien umtauschen, wäre die Gesellschaft von ihren Verpflichtungen zur Rückzahlung der Anleihen befreit. Die beabsichtigte Verwendung dieser Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die Finanzverbindlichkeiten zu reduzieren und infolge dessen das Eigenkapital zu stärken. Die beabsichtigte Verwendung der durch die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 geschaffenen Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG mit ca. EUR 0,20 sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung. Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Wandlungspreis von EUR 1,00 der Fall wäre. Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Verwendung eigener Aktien ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte. |
| 2. |
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft einschließlich Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft im Rahmen einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 neue Aktien zu schaffen, um diese den Darlehensgläubigern, die ihre Forderungen als Sacheinlagen einbringen möchten, anbieten zu können. Die beabsichtigte Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist für die Reduzierung der Verbindlichkeiten und der Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft geeignet, da infolge der Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft und Zeichnung von Aktien durch die jeweiligen Gläubiger die entsprechenden Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft erlöschen würden. Die beabsichtigte Verwendung der durch die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 geschaffenen Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG mit ca. EUR 0,20 sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung. Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 der Fall wäre. Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Verwendung der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung zu schaffenden Aktien ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte. |
| 3. |
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. |
| 4. |
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt die Möglichkeit, gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu ermöglichen. Hierdurch kann die Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre flexibel handeln und schneller den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensteile durchführen. Um auch Beteiligungen erwerben zu können, deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, ist die vorgeschlagene Ermächtigung sinnvoll und notwendig. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar. Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2015 zu diesem Zweck gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen wird ein neutrales Wertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einer anerkannten Investmentbank sein. |
| 5. |
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2015 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechte der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. |
Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Maßnahme abhängig ist.
Erst im Zusammenspiel mit der Durchführung der Kapitalmaßnahme kann das begonnene Restrukturierungskonzept erfolgreich umgesetzt werden. Weitere Einzelheiten zur aktuellen Situation bei der HPI AG sowie zum Restrukturierungskonzept werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert werden.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 Bericht erstatten.
München, im November 2015
BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG GEMÄSS §§ 71 ABSATZ 1
NUMMER 8, 186 ABSATZ 4 AKTG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 ÜBER DEN
AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS BEI DER VERWENDUNG EIGENER AKTIEN
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die HPI AG befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2014 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in drei aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese drei Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.
Die HPI AG hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Insgesamt belaufen sich die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG derzeit auf über EUR 14,5 Mio. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Seit Ende 2014 konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.
Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie zur mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der HPI AG hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb der HPI-Gruppe weiter gesenkt werden, damit voraussichtlich ab dem Jahr 2016 wieder positive Konzernergebnisse erzielt werden.
Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu hat die HPI AG seit der letzten außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2015 die Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern fortgeführt, die voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.
Die in der Hauptversammlung vom 26. Februar 2015 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.000.000,00 wurde nicht durchgeführt, da die zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderliche Einigung mit den verschiedenen Gläubigergruppen vor Ablauf der zur Eintragung der Durchführung gesetzten Frist (30. Juni 2015) leider nicht erzielt werden konnte. Ein Teil des geplanten Eigenkapital- und Liquiditätszuflusses wurde in der Zwischenzeit durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 gedeckt, die im August 2015 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt wurde. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 15. September 2015 in das Handelsregister eingetragen. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000 auf EUR 8.084.586,00 erhöht.
Nunmehr hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Teilforderungsverzichten bzw. der Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt. Die finale Zustimmung der Gläubiger zu dem Restrukturierungskonzept steht allerdings derzeit noch aus.
Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien als gerechtfertigt ansieht:
Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben, um diese den Anleihegläubigern, die ihre Wandelanleihen in Aktien umtauschen möchten, anbieten zu können. Sollten die Anleihegläubiger von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Wandlungsrechte in Aktien umtauschen, wäre die Gesellschaft von ihren Verpflichtungen zur Rückzahlung der Anleihen befreit. Die beabsichtigte Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die Finanzverbindlichkeiten zu reduzieren und infolge dessen das Eigenkapital zu stärken.
Die beabsichtigte Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint.
Die vorgeschlagene Kapitalerhöhung kann daher nach Einschätzung des Vorstands einen wichtigen Beitrag zur Reduzierung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft leisten.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Stärkung ihres Eigenkapitals und Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten erfüllt wird.
Was die Interessen der Aktionäre betrifft, können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder ein öffentliches Angebot wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird auch bei der Veräußerung das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Die erworbenen Aktien können aber auch ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden, mit der Folge, dass hierdurch das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird. Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung aber auch vor, dass die erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, sofern in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG der Verkaufspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und damit eine Verwässerung des Kurses vermieden wird. Die Ermächtigung erlaubt daher nur einen Abschlag von höchstens 5% auf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung.
Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Verwendung eigener Aktien ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft außerdem, eigene Aktien zu erwerben, um diese als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen als Akquisitionswährung verwenden zu können. Der internationale Wettbewerb erfordert zunehmend diese Art der Gegenleistung. Die vorgesehene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen zu können.
Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Maßnahme abhängig ist.
Erst im Zusammenspiel mit der Durchführung der Kapitalmaßnahme kann das begonnene Restrukturierungskonzept erfolgreich umgesetzt werden. Weitere Einzelheiten zur aktuellen Situation bei der HPI AG sowie zum Restrukturierungskonzept werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert werden.
München, im November 2015
BERICHT DES VORSTANDES GEMÄSS § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU
TAGESORDNUNGSPUNKT 8 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES
BEZUGSRECHTS BEI DER KAPITALERHÖHUNG GEGEN SACHEINLAGEN
UND ANGEMESSENHEIT DES AUSGABEBETRAGS
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die HPI AG befindet sich derzeit in einem Sanierungsprozess. Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2012 bis 2014 so geringe Erträge erzielt, dass die Konzernbilanzen der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in drei aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese drei Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.
Die HPI AG hat zudem in den vergangenen Jahren in größerem Umfang Fremdkapital aufgenommen. Insgesamt belaufen sich die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG derzeit auf über EUR 14,5 Mio. Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Seit Ende 2014 konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft ist nach derzeitigem Stand davon auszugehen, dass die HPI AG Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht bzw. nicht vollumfänglich bedienen können wird.
Zur Stabilisierung der Gesellschaft sowie zur mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der HPI AG hat die Gesellschaft ein umfassendes Restrukturierungsprogramm eingeleitet. Ziel dieses Restrukturierungsprogrammes ist, dass die Erträge der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften gesteigert und gleichzeitig die Kosten innerhalb der HPI-Gruppe weiter gesenkt werden, damit voraussichtlich ab dem Jahr 2016 wieder positive Konzernergebnisse erzielt werden.
Neben der operativen Restrukturierung sind aber zur Überwindung der aktuellen Krisensituation auch eine Verbesserung der Liquiditätslage sowie eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft notwendig. Hierzu hat die HPI AG seit der letzten außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2015 die Verhandlungen mit ihren wesentlichen Gläubigern fortgeführt, die voraussichtlich zu einer erheblichen Entlastung für die HPI AG sowohl auf Ebene der Liquiditäts- als auch auf Ebene der Vermögenslage führen werden. Parallel dazu benötigt die HPI AG aber sowohl zusätzliche Liquidität als auch eine Stärkung des Eigenkapitals.
Die in der Hauptversammlung vom 26. Februar 2015 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.000.000,00 wurde nicht durchgeführt, da die zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderliche Einigung mit den verschiedenen Gläubigergruppen vor Ablauf der zur Eintragung der Durchführung gesetzten Frist (30. Juni 2015) leider nicht erzielt werden konnte. Ein Teil des geplanten Eigenkapital- und Liquiditätszuflusses wurde in der Zwischenzeit durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital 2011/I in Höhe von EUR 725.000,00 gedeckt, die im August 2015 vollständig von Carlson Ventures International Ltd. übernommen und eingezahlt wurde. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde am 15. September 2015 in das Handelsregister eingetragen. Hiermit wurde das Grundkapital von EUR 7.359.586,00 um EUR 725.000 auf EUR 8.084.586,00 erhöht.
Nunmehr hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Teilforderungsverzichten bzw. der Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt. Die finale Zustimmung der Gläubiger zu dem Restrukturierungskonzept steht allerdings derzeit noch aus.
In diesem Zusammenhang hat sich einer der Finanzgläubiger der Gesellschaft, die Camkan Invest S.à.r.l, bereit erklärt, seine nach erfolgtem Teilverzicht noch bestehende Darlehensforderung in Höhe von EUR 1.758.922,12 als Sacheinlage einzubringen und dafür Aktien zu beziehen.
Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Sachkapitalerhöhung als gerechtfertigt ansieht:
Die beabsichtigte Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist für die Reduzierung der Verbindlichkeiten und der Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft geeignet, da infolge der Einbringung der Darlehensforderung von Camkan Invest S.à.r.l als Sacheinlage und der darauf folgenden Zeichnung von Aktien durch Camkan Invest S.à.r.l die Darlehensverbindlichkeit der Gesellschaft erlöschen würde.
Die beabsichtigte Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung des Darlehens aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihre Darlehensverbindlichkeit erlischt. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG mit ca. EUR 0,20 (der auch im laufenden Jahr 2015 EUR 0,30 nicht überschritten hat) sowie den Ausgabepreis von EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung, so führt die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung.
Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 der Fall wäre.
Auch der vorgesehene Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie ist angemessen. Bei dem Ausgabebetrag handelt es sich um den Mindestausgabebetrag nach § 9 AktG. Vor dem Hintergrund des voraussichtlich auf weniger als die Hälfte des Grundkapitals gesunkenen Eigenkapitals und des aktuellen Börsenkurses von ca. EUR 0,20 (der auch über das gesamte Jahr nicht EUR 0,30 überschritten hat), ist ein über dem Mindestbetrag liegender Ausgabebetrag nicht durchsetzbar und wäre auch nicht angemessen.
Im Ergebnis wird durch das Erlöschen der Darlehensverbindlichkeit der Gesellschaft als Konsequenz der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
Insgesamt ist der Vorstand der Überzeugung, dass die geplante Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt und die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Kapitalmaßnahme abhängig ist.
Erst im Zusammenspiel mit der Durchführung der Kapitalmaßnahme kann das begonnene Restrukturierungskonzept erfolgreich umgesetzt werden. Weitere Einzelheiten zur aktuellen Situation bei der HPI AG sowie zum Restrukturierungskonzept werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert werden.
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