Hylea Group S.A.: Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung betreffend 7,25 % Inhaber-Teilschuldverschreibungen HYLEA GROUP 2017/2022

HYLEA GROUP S.A.

Luxemburg

Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung

betreffend

7,25 % Inhaber-Teilschuldverschreibungen HYLEA GROUP 2017/​2022

fällig am 30. November 2022

ISIN: DE000A19S801/​WKN: A19S80

im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35 Millionen,
eingeteilt in Inhaber-Teilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00

(jeweils eine „Schuldverschreibung“ und alle Schuldverschreibungen zusammen die “Schuldverschreibungen”)

Die HYLEA GROUP S.A. mit Sitz in Luxemburg (auch „Emittentin“ oder „Gesellschaft“ genannt), eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter Registernummer B219827, lädt hiermit alle Inhaber der Schuldverschreibungen (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) zu einer zweiten Gläubigerversammlung („Gläubigerversammlung“) nach Frankfurt am Main ein.

Die Gläubigerversammlung und Stimmabgabe findet am

27. September 2021 um 12:00 Uhr (MESZ)
in den Räumen der Notarkanzlei
Funke Mühe Partnerschaft Rechtsanwälte und Notare
Taunusanlage 17, 60325 Frankfurt am Main statt.
Einlass ist ab 11:00 Uhr (MESZ).
Die Veranstaltung wird längstens bis 24:00 Uhr (MESZ) dauern.

Der Verwaltungsrat bittet die Anleihegläubiger, an der Gläubigerversammlung am 27. September 2021 teilzunehmen und auf jeden Fall von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen.

Es besteht auch die Möglichkeit, sich von einem Bevollmächtigten vertreten zu lassen oder alternativ einen von der HYLEA GROUP S.A. benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Musterformulare dafür finden Sie auf der Homepage www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 27.09.2021“.

Für die Teilnahme ist eine Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 24. September 2021 (bis 24.00 Uhr (MESZ) Eingang bei der Emittentin) erforderlich. Ein Anmeldeformular findet sich ebenfalls auf der Homepage der Emittentin unter www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 27.09.2021“ (Musterformular „Anmeldung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung“).

Die Einladung zur Gläubigerversammlung ist auch auf der Homepage unter www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 27.09.2021“ abrufbar (Einberufung der Gläubigerversammlung einschließlich der Beschlussgegenstände und den Bedingungen der Teilnahme).

Über die nachfolgend näher erläuterten Beschlussvorschläge für die zweite Gläubigerversammlung (siehe insbesondere Ziffer A.3.) war eine Abstimmung in einer ersten Gläubigerversammlung am 28. Juni 2021 in Frankfurt am Main anberaumt, bei der jedoch das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Teilschuldverschreibungen) nicht erreicht und dementsprechend die Beschlussunfähigkeit festgestellt wurde. Die Einberufung zu der ersten Gläubigerversammlung war am 4. Juni 2021 und die Ergänzung der Tagesordnung für die erste Gläubigerversammlung war am 22. Juni 2021 im Bundesanzeiger von der Gesellschaft bekannt gemacht worden.

Aufgrund der Beschlussunfähigkeit der ersten Gläubigerversammlung kann gemäß § 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG eine zweite Gläubigerversammlung einberufen werden. Vor diesem Hintergrund wird zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung der Anleihegläubiger diese zweite Gläubigerversammlung einberufen.

Der nachfolgende Abschnitt „Hintergrund der Einladung zur Gläubigerversammlung“ (Abschnitt A), die Tagesordnung für die zweite Gläubigerversammlung und die Beschlussvorschläge (Abschnitt B) entsprechen der am 4. Juni 2021 im Bundesanzeiger öffentlich bekannt gemachten und am 22. Juni 2021 ergänzten und im Bundesanzeiger öffentlich bekannt gemachten Einladung zur ersten Gläubigerversammlung mit Ausnahme notwendiger Modifikationen und Aktualisierungen, die insbesondere nachfolgend in Ziffer A.3. erläutert werden.

Auch Anleihegläubiger, die sich bereits zur ersten Gläubigerversammlung am 28. Juni 2021 angemeldet hatten, müssen sich – um ihre Stimmrechte aus den Schuldverschreibungen in der zweiten Gläubigerversammlung ausüben zu können – einschließlich eines (neuen) besonderen Nachweises mit einem (neuen) Sperrvermerk erneut anmelden sowie danach an der Gläubigerversammlung teilnehmen oder sich in dieser vertreten lassen und abstimmen. Formulare und Anleitungen hierzu finden sich ebenfalls auf der Homepage der Emittentin an der zuvor genannten Stelle.

Angesichts der noch andauernden Corona-Pandemie möchten wir bereits jetzt alle Anleihegläubiger auf Folgendes hinweisen: Für den Veranstaltungsort besteht ein Hygienekonzept, welches auf der Internetseite der Emittentin www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 27.09.2021“ veröffentlicht ist. Dort werden alle Schutz- und Hygienemaßnahmen benannt, die Anleihegläubiger beachten und befolgen müssen, wenn sie persönlich an der Gläubigerversammlung teilnehmen möchten. Wir bitten zu beachten, dass dieses Hygienekonzept gegebenenfalls während des Einberufungszeitraums aktualisiert wird. Die Anleihegläubiger werden gebeten, sich laufend und jedenfalls noch einmal unmittelbar vor der Anreise zu der Versammlung auf der Internetseite der Emittentin über das aktuelle Hygienekonzept zu informieren.

Schon jetzt weisen wir darauf hin, dass während der Veranstaltung eine Pflicht zum Tragen von FFP2-Masken herrschen wird. Die Gesellschaft wird am Versammlungstag entsprechende Masken in ausreichender Zahl vorhalten.

Wir bitten alle Anleihegläubiger, die in den Tagen vor oder am Tag der Gläubigerversammlung Krankheitssymptome aufweisen, nicht persönlich an der Gläubigerversammlung teilzunehmen, sondern sich entsprechend der Bestimmungen in Abschnitt C. Ziffer II. 4. (b) durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.

A. HINTERGRUND DER EINLADUNG ZUR GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

Die nachfolgenden Erläuterungen zum Hintergrund der Einberufung der Gläubigerversammlung und der Beschlussgegenstände sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden. Diese Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Entscheidungsgrundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass diese Informationen ausreichen, um den Anleihegläubigern eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände zu ermöglichen. Deshalb sollte jeder Anleihegläubiger eine eigene Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen und Einschaltung fachkundiger Personen, wie Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Finanzberater durchführen.

Die hiermit zugänglich gemachten Informationen sind nach Ansicht der Emittentin, soweit nicht anders angegeben, aktuell, können sich aber bis zum Termin der Gläubigerversammlung ändern. Eine Verpflichtung zur Aktualisierung durch die Emittentin besteht nicht.

Die Emittentin übernimmt keine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit der gemachten Angaben. Insbesondere übernimmt sie keine Haftung für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der nachfolgenden Information entstehen, wie zum Beispiel für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage dieser Informationen von den Anleihegläubigern getroffen oder durch die Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit dieser Informationen verursacht werden.

Darüber hinaus enthalten die nachfolgenden Informationen in die Zukunft gerichtete Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Das gilt insbesondere für Angaben über Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtige Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre künftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, weil sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.

1. Allgemeine Informationen zur Emittentin und ihrer Geschäftstätigkeit

Die Emittentin ist eine Management- und Finanzierungholding mit Sitz in Luxemburg. Sie hält 66% der Geschäftsanteile der Hylea 1884 S.R.L. in Bolivien und 80% der Aktien der Hylea Foods AG, Frankfurt am Main, und führt ihre sämtlichen Beteiligungsgesellschaften.

Die Hylea 1884 S.R.L. ist das Produktionsunternehmen vor Ort in Bolivien. Sie produziert und verarbeitet vor allem Paranüsse. Hierzu kauft sie von den indigenen Sammlern im bolivianischen Regenwald die Rohware an und trocknet, knackt und verpackt diese in ihrer eigenen Produktionsanlage. Die Hylea 1884 S.R.L. ist bereits das viertgrößte Paranussproduktionsunternehmen der Welt. Sie verfügt über die Nutzungsmöglichkeit für mehr als 1,3 Million Hektar Regenwald in Bolivien für die Gewinnung von Paranüssen. Bei Vollauslastung der vorhandenen Produktionskapazitäten kann die Hylea 1884 S.R.L. zum weltweit zweitgrößten Produzenten für Paranüsse werden. Das seit über 130 Jahren tätige Unternehmen setzt langfristige soziale Projekte in Bolivien um und hat bereits in der Region Fortaleza ein Dorf mit Schule, Krankenstation und anderen Sozialeinrichtungen für ihre insgesamt mehr als 250 angestellten bolivianischen Indios gebaut und kostenfrei zur Verfügung gestellt. Sie arbeitet zudem mit über 1.200 Paranusssammlern aus über 80 Gemeinden im bolivianischen Regenwald zusammen. Darüber hinaus produziert die Hylea 1884 S.R.L. nach Bio-Richtlinien und arbeitet eng mit dem World Wild Fund For Nature (WWF) zusammen.

Die Hylea Foods AG ist das Direktvermarktungsunternehmen für die hochwertigen Bio-Premium-Produkte in Deutschland und anderen Ländern in Europa. Abnehmer sind vor allem große Handelsketten und Bio-Läden.

2. Informationen zum Marktumfeld

Die Hauptgeschäftstätigkeit der Hylea-Gruppe liegt in der Produktion und dem Verkauf (Export) von Paranusskernen. Die Hauptabsatzmärkte liegen in Europa und den Vereinigten Staaten von Amerika. Dieser Markt wird im Wesentlichen durch Angebot und Nachfrage bestimmt, der im Ergebnis von dem Konsumentenverhalten und der Entwicklung der Weltwirtschaft und dem BIP-Wachstum beeinflusst wird. Da Paranusskerne vornehmlich aus den Regenwäldern Boliviens, Brasiliens und Peru stammen und nicht im Plantagenanbau gewonnen werden können, sondern ausschließlich in der Wildnis des intakten Ökosystems des naturbelassenen Regenwaldes gedeihen, ist ihr Produktionsvolumen begrenzt und bei steigender Nachfrage oder im Zusammenhang mit einer schlechten Ernte ein knappes Gut. Da Plantagenwirtschaft nicht möglich ist, können die Früchte nur im Regenwald gesammelt werden. In Bolivien werden ca. 70 % der weltweit gehandelten Paranüsse geerntet. Die übrigen 30 % der weltweit gehandelten Paranüsse werden durch Exporte aus Brasilien und Peru gedeckt. Die wichtigsten Marktteilnehmer der Lieferkette sind neben den Sammlern der Nüsse, die Produzenten sowie die import- und exportorientierten Handelsgesellschaften.

3. Notwendigkeit der Sanierung und Restrukturierungsmaßnahmen

Die Liquidität der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften reicht nicht aus, um die am 1. Juni 2021 fällig gewordenen Zinsen der Schuldverschreibungen in voller Höhe zu zahlen; auch künftig fällig werdende Zinszahlungen sind nicht gesichert.

Zudem wird die Emittentin nicht in der Lage sein, die mit Ablauf des 30. November 2022 fällig werdenden Schuldverschreibungen zurückzuzahlen.

Wesentlicher Auslöser hierfür sind die Entwicklung der Weltmarktpreise und die Covid-19-Krise in den letzten zwei Jahren.

Um die Emittentin künftig in die Lage zu versetzen, Zins und Tilgung für die Schuldverschreibungen zu erwirtschaften, ist die operative und finanzielle Restrukturierung des Geschäftsbetriebs erforderlich. Operativ wirkt die Emittentin auf Effizienzsteigerungen bei Prozessen und auf Kostenreduktion einerseits sowie auf leistungsfähigere und weniger durch kurzfristige Preisschwankungen am Weltmarkt anfällige Vertriebsstrukturen andererseits hin. In finanzieller Hinsicht muss sich die Emittentin um eine signifikante Stärkung des Working Capital bemühen und die Bedingungen der Schuldverschreibungen restrukturieren. Da die operative Restrukturierung nicht abgeschlossen ist und die Verhandlungen über Höhe und Konditionen des benötigten Working Capital offen sind, kann die Emittentin zu diesem Zeitpunkt jedoch keine Aussagen darüber treffen, welche Zins- und Tilgungsleistungen sie künftig wird erbringen können. Sie wird daher die Tagesordnungspunkte „TOP 1: Beschlussfassung über die Änderung des Zinssatzes und der Zinszahlungstage“, „TOP 2: Beschlussfassung über die Verlängerung der Laufzeit“ und aus „TOP 4: Weitere Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters“ die dortige Ziffer „1.“ in der zweiten Gläubigerversammlung nicht zur Abstimmung stellen, da sie gegenwärtig nicht gewährleisten kann, die unter den dann so geänderten Schuldverschreibungsbedingungen geschuldeten Zahlungen tatsächlich künftig leisten zu können. Stattdessen wird sie nur „TOP 3: Beschlussfassung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters“ und die Ziffern 2 bis 4 von „TOP 4: Weitere Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters“ zur Abstimmung stellen. Mit dem dann durch Beschluss der zweiten Gläubigerversammlung bestellten gemeinsamen Vertreter wird die Emittentin nach Abschluss insbesondere der Verhandlungen über Höhe und Konditionen des benötigten Working Capital dann die notwendigen Anpassungen der Schuldverschreibungsbedingungen und gegebenenfalls weitere Restrukturierungsmaßnahmen verhandeln und vereinbaren. Insoweit kommen zum Beispiel Zins- und Tilgungsaussetzungen, Stundungen, Verringerungen oder Ausschluss von Zins- und Tilgungszahlungen, eine (gegebenenfalls erhebliche) Laufzeitverlängerung und gegebenenfalls ein Verzicht auf Kündigungsrechte sowie eine Rücknahme von Kündigungen in Betracht. Da die zweite Gläubigerversammlung grundsätzlich mit derselben Tagesordnung wie die erste Gläubigerversammlung einzuberufen ist, sind die nicht zur Abstimmung vorgesehenen Tagesordnungspunkte entsprechend der Tagesordnung der ersten Gläubigerversammlung zunächst auch in dieser Tagesordnung aufgenommen worden, selbst wenn TOP 1, TOP 2 und TOP 4 Ziffer 1. nicht zur Abstimmung gestellt werden sollen.

B. TAGESORDNUNG – Gegenstände der Abstimmung und Beschlussvorschläge

Die Emittentin schlägt vor, den Zinssatz der Schuldverschreibungen rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Dezember 2020 von 7,25% p.a. auf 4,25% p.a. herabzusetzen und dementsprechend den Beschluss zu fassen,

§ 2, 2.1 wie folgt neu zu fassen:

㤠2 Verzinsung

2.1. Zinssatz und Zinszahlungstage . Die Schuldverschreibungen werden ab dem 1. Dezember 2017 (einschließlich) („ Emissionstag “) mit jährlich 7,25% und ab dem 1. Dezember 2020 mit jährlich 4,25 % (der „Zinssatz“) auf ihren Nennbetrag fest verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich am 1. Juni und 1. Dezember eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 1. Juni 2018 und die letzte Zinszahlung ist am 1. Dezember 2029 fällig. Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorausgeht, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden.“

und im Übrigen bleibt § 2 unverändert.

Die Emittentin schlägt vor, die Laufzeit der Schuldverschreibungen um sieben Jahre und damit bis zum Ablauf des 30. November 2029 zu verlängern und dementsprechend den Beschluss zu fassen,

§ 3, 3.1. der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wie folgt neu zu fassen:

„§ 3 Endfälligkeit; vorzeitige Rückzahlung; Rückerwerb

3.1 Laufzeit und Endfälligkeit . Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen beginnt am 1. Dezember 2017 und endet mit Ablauf des 30. November 2029. Die Teilschuldverschreibungen werden nach Ablauf des 30.November 2029, also am 1. Dezember 2029 (der „ Rückzahlungstag “) zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind.”

und im Übrigen bleibt § 3 unverändert.

Die Emittentin, vertreten durch ihren Verwaltungsrat, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„1. Herr Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, geschäftsansässig: Goethestr. 8-10, D-40237 Düsseldorf (c/​o mzs Rechtsanwälte vereidigter Buchprüfer Meyer zu Schwabedissen und Partner mbB) wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt.

2. Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.

3. Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. Die durch die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Gläubiger entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin.

4. Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.

5. Der gemeinsame Vertreter kann einen Gläubigerbeirat einberufen. Zahl und Zusammensetzung des Gläubigerbeirats bestimmt der gemeinsame Vertreter. Der Gläubigerbeirat hat den Zweck, den gemeinsamen Vertreter bei seinen Entscheidungen persönlich zu beraten. Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt, zu Lasten der Emittentin ein angemessenes Sitzungsgeld auszuloben, wobei die jährlichen Kosten einen Betrag von EUR 10.000 insgesamt nicht übersteigen dürfen.

6. Der gemeinsame Vertreter darf Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten beauftragen und im Rahmen der Maßgaben des SchVG marktüblich zu Lasten der Emittentin bezahlen. Er wird vor Beauftragung den Beirat anhören, sofern nicht Gefahr im Verzuge ist. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Gutachtern oder anderen professionellen Beratern oder Experten vertrauen.“

Die Emittentin, vertreten durch ihren Verwaltungsrat, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„1. Der gemeinsame Vertreter wird angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug des Beschlusses der Anleihegläubiger zu den Tagesordnungspunkten 1 (Herabsetzung des Zinssatzes) und 2 (Verlängerung der Laufzeit) geeignet und erforderlich oder zweckdienlich sind. Der gemeinsame Vertreter wird auch angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, entsprechenden Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen.

2. Der gemeinsame Vertreter wird darüber hinaus angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger mit der Emittentin nach eigenem Ermessen eine Veränderung der Fälligkeit, die Stundung und/​oder die Verringerung oder den Ausschluss von Ansprüchen der Anleihegläubiger zu verhandeln und zu vereinbaren und die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung des Verhandlungsergebnisses erforderlich oder zweckdienlich sind. Der gemeinsame Vertreter wird auch angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, entsprechenden Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen. Der gemeinsame Vertreter wird zuvor den Beirat anhören.

3. Der gemeinsame Vertreter wird schließlich angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger folgende Rechte der Anleihegläubiger geltend zu machen und folgende Rechtshandlungen vorzunehmen (jeweils soweit rechtlich zulässig):

a) Ausübung von Kündigungsrechten der Anleihegläubiger

b) Verzicht auf Kündigungsrechte der Anleihegläubiger

c) Rücknahme bereits erklärter Kündigungen von Anleihegläubigern.

Der gemeinsame Vertreter wird ausdrücklich angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger auf ihre Kündigungsrechte für die Dauer von 12 Monaten zu verzichten.

Der gemeinsame Vertreter wird jeweils zuvor den Beirat anhören.

4. Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt und während des Zeitraums der Geltung der vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist nur der gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinsen zu stunden oder einzufordern und/​oder sonstige Rechte der Anleihegläubiger im Zusammenhang mit und/​oder aus den Teilschuldverschreibungen der Anleihe geltend zu machen.

Die Anleihegläubiger sind im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters

Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger ferner nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Schuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB auszuüben. Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.“

C. ERLÄUTERUNGEN

Die nachfolgenden Erläuterungen sind nur informatorischer Natur und beanspruchen weder Vollständigkeit noch Richtigkeit. Sie stellen insbesondere keine Rechtsberatung dar und sind daher nicht verbindlich. Jeder Anleihegläubiger ist gehalten, sich selbst oder durch Hinzuziehung eines fachkundigen Beraters sachkundig zu machen.

I. Rechtsgrundlagen für die Gläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

(a) Die Anleihebedingungen können gemäß § 9 der Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Teilschuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG“) in seiner jeweiligen gültigen Fassung geändert werden. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen, insbesondere in den Fällen des § 5 Abs. 3 Nummern 1 bis 9 SchVG geändert wird, erfordern zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte („Qualifizierte Mehrheit“). Gemäß § 9.5 der Anleihebedingungen bedarf auch die Bestellung des Gemeinsamen Vertreters der Qualifizierten Mehrheit, wenn er ermächtigt wird, wesentlichen Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen.

(b) Ein in der Gläubigerversammlung gefasster Beschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich, wenn dieser ordnungsgemäß gefasst wird.

Darüber hinaus muss die Gläubigerversammlung aber auch beschlussfähig sein. Die Beschlussfähigkeit setzt in der ersten Gläubigerversammlung voraus, dass die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Dieses Quorum wurde in ersten Gläubigerversammlung nicht erreicht und die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt und im Anschluss eine zweite Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen.

Da es sich bei der nun hiermit einberufenen Gläubigerversammlung um die zweite Gläubigerversammlung der Emittentin handelt, müssen für eine Beschlussfähigkeit mindestens 25% aller Schuldverschreibungen vertreten sein, um Beschlüsse mit Qualifizierter Mehrheit fassen zu können.

(c) Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich, auch wenn sie an der Gläubigerversammlung nicht teilgenommen oder in einer solchen nicht vertreten waren.

II. Anmeldung, Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte, Nachweise

Bitte beachten Sie die folgenden Punkte, wenn Sie als Gläubiger an der Gläubigerversammlung teilnehmen wollen oder einen Vertreter hierzu bevollmächtigen wollen und dieser für Sie an der Gläubigerversammlung teilnehmen soll:

1. Anmeldung

Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss der Emittentin spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung und damit bis

spätestens zum Ablauf des 24. September 2021 (d.h. bis 24:00 Uhr (MESZ) eingehend)

unter der folgenden Adresse zugehen

HYLEA GROUP S.A.
„Gläubigerversammlung am 27. September 2021“
5 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxemburg
oder
per E-Mail an
info@Hylea.com (bitte nur einmal senden).

Für die Zwecke der Anmeldung zur Gläubigerversammlung können die Anleihegläubiger das Formular „Anmeldung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung“, das auf der Homepage der Emittentin www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 27.09.2021“ bereitgestellt ist, benutzen.

Wenn Sie nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen wollen oder können und keinen Dritten zur persönlichen Teilnahme an der Gläubigerversammlung bevollmächtigen möchten, können Sie den von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter in Textform mit der Ausübung Ihres Stimmrechts beauftragen. Der Stimmrechtsvertreter ist durch Ihre Vollmacht verpflichtet, Ihr Stimmrecht ausschließlich gemäß Ihren Weisungen zu dem in der Einladung der Gläubigerversammlung bekannt gemachten und in der Gläubigerversammlung ggf. modifizierten Beschlussvorschlag der Emittentin sowie zu ggf. bekannt gemachten Gegenanträgen auszuüben.

2. Teilnahmeberechtigung

3. Einschränkungen wegen Covid-19 Hygienekonzept

Für den Veranstaltungsort besteht ein Hygienekonzept, das auf der Homepage www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 27.09.2021“ veröffentlicht ist. Die dort aufgeführten Schutz- und Hygienemaßnahmen müssen die Anleihegläubiger befolgen, wenn sie an der Versammlung teilnehmen wollen. Die Anleihegläubiger sollten sich unmittelbar vor der Anreise zu der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Emittentin über etwaige Aktualisierungen des Hygienekonzepts informieren.

Während der Veranstaltung besteht eine Pflicht zum Tragen von FFP2-Masken. Die Emittentin wird am Versammlungsort entsprechende Masken in ausreichender Zahl zur Verfügung stellen. Sollten Anleihegläubiger im Zusammenhang mit Covid-19 Beschränkungen oder Erkrankungen nicht persönlich an der Gläubigerversammlung teilnehmen können, werden diese gebeten, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen.

Zu dem Hygienekonzept gehört, dass jeder Teilnehmer beim Eintritt zur Versammlung eine Selbstauskunft abgibt. Ein entsprechendes Muster ist auf der Homepage www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 27.09.2021“ abrufbar (Musterformular „Selbstauskunft“). Ausgedruckte Formulare sind aber auch am Versammlungsort erhältlich. Aus organisatorischen Gründen sollten die Teilnehmer das bereits ausgefüllte Formular zur Gläubigerversammlung mitbringen. Sofern behördlich oder gesetzlich geboten, wird die Emittentin die Selbstauskunft zur Bedingung für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung machen.

4. Vertretung durch Bevollmächtigte; gemeinsamer Stimmrechtsvertreter

HYLEA GROUP S.A.
„Gläubigerversammlung am 27. September 2021“
5 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxemburg
oder
per E-Mail an
info@Hylea.com (bitte nur einmal senden).

III. Unterlagen

Vom Tag der Einberufung der Gläubigerversammlung bis zu deren Ende stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Homepage www.hylea.com unter der Rubrik „Investors Relations“ unter dem Abschnitt „Gläubigerversammlung am 27.09.2021“ zur Verfügung:

IV. Datenschutz

Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gilt die Verordnung (EU) 2016/​679 (DSGVO).

Im Folgenden möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten informieren. Die Emittentin verarbeitet zur Verwaltung der Anleihe und der anstehenden Gläubigerversammlung die folgenden Datenkategorien von Ihnen: Kontaktdaten, Anzahl und Gesamtnennbetrag der von Ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu Ihrem depotführenden Institut, Depotnummer; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter. Die Emittentin verarbeitet diese Daten ausschließlich, um die Verträge über die Schuldverschreibungen zu erfüllen (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO) und um gesetzliche Pflichten (z.B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Wir speichern Ihre Daten solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden von der Emittentin sowie deren Rechtsanwälten und Steuerberatern oder anderen Dienstleistern weitergeleitet, welche die Emittentin bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen. Die Emittentin ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich. Sie können uns kontaktieren, wenn Sie Auskunft über die gespeicherten Daten haben möchten, ein anderes Betroffenenrecht (etwa die Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Datenherausgabe) geltend machen möchten oder der weiteren Nutzung Ihrer Daten widersprechen möchten. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung durch die Emittentin, auch zu den Ihnen zustehenden datenschutzrechtlichen Rechten und den Möglichkeiten uns zu kontaktieren, finden Sie in unseren detaillierten Datenschutzhinweisen unter https:/​/​www.hylea.com.

HYLEA GROUP – Nachhaltigkeit für Menschen und Natur
Eine verantwortungsvolle und nachhaltige Unternehmensführung hat für die HYLEA GROUP einen hohen Stellenwert. Mit der Produktion und dem Verkauf der zertifizierten Hylea-Paranüsse werden die Lebensbedingungen der indigenen Bevölkerung verbessert. Die Gesellschaft ist Mitglied in der Organisation „Fairtrade“ und dem WWF. Zudem wurde das Produktionsunternehmen Hylea 1884 S.R.L. in Bolivien von der IMUG Rating, einer führenden Nachhaltigkeits-Ratingagentur im Jahre 2018 für ihre Nachhaltigkeitsaktivitäten ausgezeichnet.