IC Immobilien Holding AG – was für eine miese Bilanz

So drücken wir das einfach mal mit klaren Worten aus, und wer sich diese Bilanz anschaut, der wird uns dann sicherlich Recht geben, denn ein Bilanzverlust von fast 25 Millionen Euro, der sich aufgebaut hat in eigentlich guten Zeiten, um mit Immobilien Geschäfte zu machen, das muss man dann auch erst einmal hinbekommen. Zeit für einen neuen Vorstand?

IC Immobilien Holding AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

(1) Allgemeine Angaben

Gründung – Die Gesellschaft wurde am 14. Dezember 2001 gegründet. Sie ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der HRB 107030 eingetragen.

Sitz der Gesellschaft ist in Frankfurt am Main.

Gegenstand des Unternehmens ist die vermögensverwaltende Tätigkeit im Bereich von Unternehmensbeteiligungen, insbesondere im Immobilienbereich. Die Gesellschaft kann auch in Immobilien direkt investieren.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Zu diesem Zweck darf sie im In- und Ausland andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen sowie Unternehmensverträge abschließen.

Die Gesellschaft erstellt einen Konzernabschluss, der im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

(2) Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Maßgebende Rechnungslegungsvorschriften – Der Jahresabschluss wird nach den für alle Kaufleute geltenden Vorschriften, den Vorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches sowie den Bestimmungen der Satzung aufgestellt. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne der handelsrechtlichen Vorschriften.

Fortführung der Unternehmenstätigkeit – Im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses wird von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Bezüglich der Chancen und Risiken für die Gesellschaft wird auf den Lagebericht verwiesen.

Grundlage für die Aufstellung sind das HGB und einschlägige Gesetze.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten worden.

Erworbene Software-Lizenzen werden mit den Kosten aktiviert, die für den Erwerb der Lizenzen und Nutzbarmachung der Software angefallen sind. Die aktivierten Kosten werden linear über die erwartete wirtschaftliche Nutzungsdauer (3-5 Jahre) abgeschrieben. Mit der Entwicklung und Pflege von Software verbundene Kosten werden sofort als Aufwand erfasst.

Sachanlagen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert und linear über die Restnutzungsdauer abgeschrieben. Gewinne und Verluste aus Abgängen ergeben sich aus der Differenz zwischen Veräußerungserlös und Buchwert und werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die Finanzanlagen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen, um die Vermögensgegenstände mit dem am Abschlussstichtag niedrigeren beizulegenden Wert anzusetzen. Zuschreibungen bis zur Höhe der Anschaffungskosten werden vorgenommen, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten oder mit den niedrigeren beizulegenden Werten am Bilanzstichtag angesetzt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Nennwerten angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten ist in Höhe der im Voraus geleisteten Zahlungen gebildet, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach dem Bilanzstichtag betreffen.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von fünfzehn Jahren ergibt. Dieser Abzinsungssatz wird von der Deutschen Bundesbank ermittelt und monatlich bekannt gegeben.

Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet, wenn für die Gesellschaft am Bilanzstichtag eine rechtliche oder faktische Verpflichtung aus Ereignissen der Vergangenheit entstanden ist und diese Verpflichtung wahrscheinlich zu einem Abfluss von Ressourcen führen wird, deren Höhe verlässlich geschätzt werden kann. Rückstellungen für drohende Verluste aus ungünstigen Verträgen werden gebildet, wenn der aus dem Vertrag resultierende erwartete wirtschaftliche Nutzen geringer ist als die zur Vertragserfüllung unvermeidbaren Kosten.

Verbindlichkeiten – Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Zinserträge werden unter Berücksichtigung des ausstehenden Kapitalbetrags und des geltenden Zinssatzes zeitanteilig vereinnahmt.

Gewinnausschüttungen aus Anteilen werden erfasst, wenn der Rechtsanspruch des Anteilseigners aus Anteilen entstanden ist.

(3) Immaterielle Vermögensgegenstände

Die Position beinhaltet Software, die über eine Nutzungsdauer von fünf Jahren abgeschrieben wird.

(4) Sachanlagen

Bei den Sachanlagen handelt es sich um Betriebs- und Geschäftsausstattung, die über eine Nutzungsdauer von 3 bis 13 Jahren abgeschrieben wird.

(5) Finanzanlagen

Auf die Ausleihung an die IC Asset Management GmbH in Höhe von EUR 1,0 Mio. wurde zur Stärkung des Eigenkapitals der Tochtergesellschaft ein Forderungsverzicht ausgesprochen.

Die Wertberichtigung auf die noch bestehende Ausleihung in Höhe von TEUR 385 an die IC Immobilien Service GmbH konnte in 2018 aufgrund der positiven Entwicklung der Tochtergesellschaft aufgelöst und das Darlehen mit laufenden Verbindlichkeiten verrechnet werden.

Die Ausleihung an Beteiligungsunternehmen betraf die IPH Centermanagement GmbH und wurde in 2018 vollständig getilgt.

(6) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in Höhe von TEUR 294 (Vorjahr TEUR 134). Die Forderungen bestehen gegen die IC Property Management GmbH in Höhe von TEUR 111 (Vorjahr TEUR 24) und gegen die IC Asset Management GmbH von TEUR 183 (Vorjahr TEUR 110).

Bei den Forderungen handelt es sich im Wesentlichen um jeweils gegenseitig darlehensweise, verzinslich angelegte Liquiditätsüberhänge sowie um die Salden aus dem laufenden Verrechnungsverkehr. Die Forderungen sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

(7) Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Forderungen aus Steuern von TEUR 134 (Vorjahr TEUR 0). Die Restlaufzeit beträgt bis zu einem Jahr. Kautionen in Höhe von TEUR 210 (Vorjahr TEUR 210) haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

(8) Eigenkapital

Das Grundkapital beträgt EUR 3.011.664 und ist eingeteilt in 3.011.664 Stückaktien.

Die Kapitalrücklage enthält Agien aus Kapitalerhöhung. Im Geschäftsjahr erfolgten durch Aktionäre Einzahlungen in die freien Kapitalrücklagen in Höhe von insgesamt EUR 3,0 Mio.

(9) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen betreffen die Verpflichtungen aus Einzelzusagen und Gehaltsumwandlungen. Letztere sind auf die Leistungen aus der Rückdeckungsversicherung beschränkt.

Die Bewertung der Versorgungsverpflichtung erfolgte durch ein versicherungsmathematisches Gutachtens der Mercer Deutschland GmbH, München. Für den Rechnungszinsfuß wurde im Geschäftsjahr der gesetzlich vorgeschriebene 10-Jahres-Durchschnittszinsatz in Höhe von 3,21 % angewendet. Im Vergleich zum 7-Jahres- Durchschnittszinssatz in Höhe von 2,32 % ergibt sich eine um TEUR 198 niedrigere Pensionsrückstellung. Dieser Unterschiedsbetrag ist nach § 253 Abs. 6 HGB ausschüttungsgesperrt. Der das zukünftige Gehalts- und Rentenniveau widerspiegelnde Wachstumsfaktor beträgt 1,50 % p.a. Aus der durch das BilMOG erforderlichen Bewertungsänderung entstand ein Aufwand von TEUR 17, der in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst wurde. Der verbleibende Unterschiedsbetrag, der bislang nicht verteilt wurde, beträgt TEUR 100. Der beizulegende Zeitwert des Versicherungsanspruchs, der auch den Anschaffungskosten entspricht, in Höhe von TEUR 233 wurde mit der Pensionsrückstellung saldiert.

(10) Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen in angemessener Höhe alle erkennbaren Risiken für ungewisse Verbindlichkeiten. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen im Personalbereich sowie für ausstehende Rechnungen.

(11) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

(12) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Bei den Verbindlichkeiten handelt es sich im Wesentlichen um jeweils gegenseitig darlehensweise, verzinslich angelegte Liquiditätsüberhänge sowie um die Salden aus dem laufenden Verrechnungsverkehr. Zum 31. Dezember 2018 bestanden Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2.025 (Vorjahr TEUR 1.200) gegenüber der IC Immobilien Service GmbH und gegenüber IC Treveria Property Management GmbH in Höhe von TEUR 449 (Vorjahr TEUR 556). Die Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

(13) Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Steuern TEUR 298 (Vorjahr TEUR 78).

Die sonstigen Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

(14) Finanzielle Verpflichtungen

Im Rahmen von Miet- und Pachtverträgen, die als „operating lease“ zu qualifizieren sind, mietet die Gesellschaft für eigene Zwecke genutzte Büroflächen an verschiedenen Standorten. Darüber hinaus wurden durch die Gesellschaft Leasingverträge über KFZ, IT Hardware und Software abgeschlossen. Die aufgrund unkündbarer Verträge künftig zu leistenden Mindestzahlungen betragen:

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Zur Durchsetzung besserer Vertragskonditionen hat die IC Immobilien Holding AG für Ihre 100%-ige Tochtergesellschaft, die IC Property Management GmbH, zwei Patronatserklärungen in Bezug auf die Erfüllung von Verpflichtungen aus Property-Management-Verträgen, die in 2019 beginnen, abgegeben. Der Patron übernimmt gegenüber den Gläubigern die unbedingte, unbefristete und unwiderrufliche Verpflichtung, dass der Protege seinen gegenwärtigen und zukünftigen Verpflichtungen nachkommen kann und steht dafür ein, dass der Protege seine vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllt. Das geschätzte Volumen beträgt ca. EUR 1,2 Mio.

Auf Grund der Erfahrungen aus der Vergangenheit und des fortlaufenden Monitorings der Liquiditätssituation der Tochtergesellschaften ist nach aktueller Einschätzung das Risiko als gering anzusehen und es ist nicht mit einer Inanspruchnahme zu rechnen.

(15) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse erhöhten sich im Geschäftsjahr 2018 im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 3.289 um TEUR 790 auf TEUR 4.079. Dies ist im Wesentlichen auf die Erhöhung der Konzernumlage an die Tochtergesellschaften zurückzuführen.

(16) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im wesentlichen periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 162 (Vorjahr TEUR 140) und Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen TEUR 390 (Vorjahr TEUR 0) enthalten.

(17) Personalaufwand

Im Personalaufwand sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 258 (Vorjahr TEUR 48) enthalten.

(18) Zinsen und ähnliche Erträge

(19) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den zinsähnlichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 71 (Vorjahr TEUR 74) enthalten.

(20) Außergewöhnliche Aufwendungen und Erträge

Außergewöhnliche Erträge

Außergewöhnliche Aufwendungen

(21) Anzahl der Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer beträgt 25 (Vorjahr: 25).

(22) Vorstand

Markus Reinert FRICS, Vorstandsvorsitzender / CEO, Korschenbroich

Joachim Sauer, Vorstand / CFO, Frankfurt am Main (bis 31. 05.2018)

(23) Aufsichtsrat

Dr. Rainer Stockmann, Vorsitzender, Rechtsanwalt, Berlin

Christoph Groß, stellvertretender Vorsitzender, Wirtschaftsprüfer, Mainz

Jan Bettink, Bankkaufmann, Köln

(24) Nachtragsbericht

Mit Schreiben vom 1. Juli 2019 informierte die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, Würzburg (im Folgenden E.L.A.) den Vorstand der IC Immobilien Holding AG darüber, dass sie 2.925.369 Stückaktien, dies entspricht 97,13% des Grundkapitals, der IC Immobilien Holding AG hält. Der Aktienbesitz wurde auf Nachfrage durch Depotauszüge nachgewiesen.

Auf dieser Grundlage stellte die E.L.A. das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG, dass die Hauptversammlung der IC Immobilien Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die E.L.A. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Der Inhalt dieses Schreibens wurde durch eine ad hoc Meldung vom gleichen Tage allen Aktionären bekannt gemacht.

Auf Basis dieser Mitteilung hat der Vorstand seine pflichtgemäße Prüfung des Sachverhalts und der Konsequenzen dieser Mitteilung aufgenommen. Dies betrifft insbesondere auch die Fragen, seit wann die E.L.A. diese Aktien hält, ob sich daraus ggf. Konsequenzen aus ertragsteuerlicher Sicht ergeben könnten und ob ggf. eine Abhängigkeit im Sinne des § 312 AktG bestehen könnte.

Als Ergebnis dieser Prüfung wurde festgestellt, dass die E.L.A. eine 100% Tochtergesellschaft der FAY Invest AG, Cham, Schweiz (im folgenden FAY) ist. Die FAY hat auf Nachfrage nach ihren Gesellschaftern keine Auskunft gegeben, da sie nach Schweizer Recht dazu nicht verpflichtet ist.

Auf Basis der überlassenen Depotauszüge lässt sich feststellen, dass die E.L.A. seit dem 22. August 2014 (zeitnah zu ihrer Gründung) 2.193.986 Aktien (das entspricht 72,85% des Grundkapitals der IC Immobilien Holding AG) hält. Die Aufstockung auf den am 1. Juli 2019 gemeldeten Aktienbesitz der E.L.A. erfolgte am 24. Juni 2019 und 27. Juni 2019, wie sich aus den weiteren Depotauszügen ergibt.

Damit wären sowohl die E.L.A. als auch die FAY seit dem 22. August 2014 gemäß § 20 AktG verpflichtet gewesen, ihren Aktienbesitz der IC Immobilien Holding AG zu melden. Eine solche Meldung nach §20 AktG hat die Gesellschaft weder zu diesem Zeitpunkt noch zu irgendeinem späteren Zeitpunkt erhalten.

Die Meldepflichten des Wertpapierhandelsgesetzes gelten für die IC Immobilien Holding AG nicht, da deren Aktien im Freiverkehr gehandelt werden.

Gemäß § 20 Abs. 7 AktG kann ein Aktionär, der seinen Meldepflichten nach § 20 AktG nicht nachkommt, Rechte aus den von ihm gehaltenen Aktien, d.h. insbes. Stimmrecht, Dividendenbezugsrecht oder Anteil am Liquidationserlös, nicht geltend machen. Der Rechteverlust besteht allerdings nur bis zum Zeitpunkt einer eventuellen späteren Meldung (die vorliegend am 1. Juli 2019 erfolgte). Nach unseren Aufzeichnungen und Präsenzlisten haben die Aktien der E.L.A nicht an den Hauptversammlungen seit 2014 teilgenommen.

Die Prüfung des Vorstands hat weiter ergeben: Da Rechte aus den Aktien der E.L.A. somit bis zum Zeitpunkt der Meldung ihres Aktienbesitzes am 1. Juli 2019 nicht bestanden haben, ist die E.L.A. bis zu diesem Zeitpunkt auch nicht als wirtschaftlicher Eigentümer anzusehen. Die E.L.A konnte aus Rechtsgründen keine Vermögensrechte ausüben und auch keinen Einfluss auf die IC Immobilien Holding AG nehmen. Dies bedeutet, dass die IC Immobilien Holding AG bis zum 1. Juli 2019 kein abhängiges Unternehmen im Sinne des Aktiengesetzes war und entsprechend bis zu diesem Zeitpunkt keiner Verpflichtung zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichtes gemäß § 312 AktG unterlag.

Darüber hinaus hat der Vorstand geprüft, ob durch die Mehrheitsbeteiligung der E.L.A. eventuell steuerliche Verlustvorträge innerhalb des Konzerns untergegangen sein könnten.

Der Konzern verfügt über steuerliche Verlustvorträge in der IC Immobilien Holding AG und deren Tochtergesellschaften. Ob die Regelung gemäß § 8c KStG, nach welcher durch einen Mehrheitserwerb an einer Kapitalgesellschaft sämtliche Verlustvorträge verloren gehen, verfassungsgemäß ist, ist derzeit Gegenstand eines Verfahrens vor dem Bundesverfassungsgericht. Unabhängig vom Ausgang dieses Verfassungsgerichtsverfahrens ist der Vorstand davon überzeugt, dass jedenfalls in der Vergangenheit keine Verlustvorträge durch den Erwerb der Aktienmehrheit an der IC Immobilien Holding AG verloren gegangen sind.

Die E.L.A. ist, wie zuvor erläutert, erst seit ihrer Meldung des Aktienbesitzes vom 1. Juli 2019 auch wirtschaftlicher Eigentümer der Aktien. Bis zu diesem Zeitpunkt durfte sie, aufgrund ihrer offensichtlich vorsätzlichen Unterlassung der Meldepflicht, keinerlei Aktionärsrechte ausüben bzw. hat keine Rechte effektiv ausgeübt. Sie galt damit aus steuerrechtlicher Sicht nicht als Eigentümer, so dass die steuerlichen Verlustvorträge auch nicht vor erfolgter Meldung nach § 20 AktG untergegangen sind. Jedenfalls für das Geschäftsjahr 2018 ergeben sich daher aus der nunmehr gemeldeten Mehrheitsbeteiligung keine ertragssteuerlichen Konsequenzen für den Konzern.

Ab dem 1. Juli 2019 könnten Verlustvorträge in Tochterunternehmen der IC Immobilien Holding AG untergegangen sein, vorbehaltlich einer anderweitigen Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts in dem laufenden Vorlageverfahren zu § 8c KStG.

Die IC Immobilien Holding AG stellt derzeit der E.L.A. als Hauptaktionärin gemäß § 327b Abs. 1 S. 2 AktG die erforderlichen Informationen zur Verfügung und erteilt entsprechende Auskünfte, damit E.L.A. die Höhe der den Minderheitsaktionären anzubietenden Barabfindung durch Bewertung des Konzerns ermitteln kann. Im Anschluss an die Wertermittlung und die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung durch einen vom Gericht bestellten Prüfer wird dann eine (ggf. außerordentliche) Hauptversammlung einberufen werden, die über das Verlangen des Hauptaktionärs nach § 327a AktG entscheiden soll.

Außerdem liegen keine Ereignisse von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nach dem Bilanzstichtag vor.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 01.01.2018 – 31.12.2018

1. Wirtschaftliches Umfeld

Die seit vielen Jahren unverändert stabile wirtschaftliche Lage in Deutschland verbunden mit einem weiterhin anhaltenden international historisch tiefem Zinsniveau sind maßgebliche Gründe für hohe Immobilieninvestitionen in Deutschland. Der gewerbliche Bürovermietungs- und Investmentmarkt in Deutschland entwickelte sich in 2018, wie schon in den Vorjahren, weiterhin positiv. Insgesamt wurde ein Büroflächenumsatz von ca. 3,8 Mio. m ² in den sieben größten deutschen Immobilienmärkten München, Frankfurt am Main, Hamburg, Berlin, Köln, Düsseldorf und Stuttgart erzielt. Dies bedeutet zwar eine Reduzierung von 10 % zum historischen Rekordergebnis von ca. 4,2 Mio. m ² in 2017, der Büroflächenumsatz bewegt sich aber immer noch auf hohem Niveau. Die durchschnittliche Bürovermietungsquote in einer 10-Jahresbetrachtung liegt bei ca. 3,2 Mio. m ².

Der gesamte Büroflächenleerstand reduzierte sich in 2018 weiterhin deutlich und liegt in den vorgenannten sieben Immobilienhochburgen zum Ende des Jahres 2018 bei ca. 2,9 Mio. m ², was einer Leerstandsquote von ca. 3,1 % entspricht.

Getrieben durch die solide Konjunktur und den robusten Arbeitsmarkt und daraus resultierend einer weiterhin hohen Nachfrage an Büroflächen ist für 2019 ebenfalls davon auszugehen, dass der Bürovermietungsmarkt nicht wesentlich an Dynamik verliert und sich weiterhin auf hohem Niveau bewegen wird, jedoch von einer Reduzierung des Büroflächenumsatzes auszugehen ist. In einigen Märkten ist bereits der Status einer Vollvermietung erreicht.

Der Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien erreichte in 2018 ein Transaktionsvolumen von ca. EUR 60 Mrd. und erzielte damit ein Rekordergebnis, welches es in dieser Form bis dato nicht gegeben hat. Gegenüber dem Vorjahr 2017 mit einem Transaktionsvolumen von ca. EUR 57 Mrd. konnte nochmals eine Steigerung von ca. 5 % erreicht werden. Damit wurde bereits das vierte Jahr in Folge ein Transaktionsvolumen von mehr als EUR 50 Mrd. erzielt. Historisch niedrige Renditen in A-Standorten lassen Immobilieninvestoren mehr und mehr auf B-,C- und D-Standorte ausweichen. Bedingt durch anhaltende Produktknappheit wird sich diese Entwicklung auch 2019 weiter fortsetzen.

Ausländisches Kapital ist weiterhin eine treibende Kraft für das unvermindert hohe Transaktionsvolumen, da dieses ungebrochen verstärkt in deutsche Gewerbe- wie auch Wohnimmobilien investiert wird. Trotz bestehender politischer und geopolitischer Spannungen wird sich dieser Trend auch für die Jahre 2019 und 2020 fortsetzen. Somit ist davon auszugehen, dass das Transaktionsvolumen nicht wesentlich an Dynamik verliert und sich weiterhin auf hohem Niveau bewegen wird, jedoch von einer Reduzierung auszugehen ist.

Die IC Immobilien Gruppe konnte von diesen positiven Marktentwicklungen profitieren und das Konzernergebnis weiterhin verbessern.

Mit der in 2018 abgeschlossenen Neuausrichtung der Unternehmensgruppe wurde eine spürbar effizientere Aufstellung des gesamten Unternehmens, insbesondere im Kerngeschäftsfeld Property und Asset Management, erreicht. Die Kunden und Marktwahrnehmung als professioneller, im Immobilienmarkt bekannter und gefragter Player, wurde weiterhin deutlich gesteigert.

2. Die IC Immobilien Gruppe

Die IC Immobilien Gruppe ist einer der größten unabhängigen Premium-Full-Service-Dienstleister für gewerbliche Immobilien in Deutschland. Wir arbeiten seit über 30 Jahren mit nationalen und internationalen Investoren zusammen, betreuen mehr als EUR 10 Mrd. Assets under Management verteilt auf ca. 500 Objekte und bieten dabei ein vollumfängliches Leistungsspektrum aus Property Management, Asset Management, Projektsteuerung, Centermanagement, Vermietung, Investment und Fondsmanagement. Zu unseren Kunden gehören nationale wie internationale institutionelle Investoren, Immobilienfonds, Versicherungskonzerne, Pensionskassen, Stiftungen, Family Offices u. a. Darüber hinaus betreuen wir ca. 50 geschlossene Immobilienfonds und Leasingfonds für mehr als 20.000 Anleger. Mit einer regionalen Präsenz von sieben Niederlassungen sind wir an den TOP Immobilienstandorten in Deutschland vertreten. Unser leistungsstarkes SAP-System ist ein wesentlicher Baustein für unsere qualitativ hochwertigen Dienstleistungen – darüber hinaus verfügen wir über langjährige Erfahrung mit anderen nationalen und internationalen IT-Systemen, wie z. B. YARDI, MRI, iMS, iX-House u. a.

Seit 2018 verfügt die IC Immobilien Gruppe über ein zertifiziertes Qualitätsmanagementsystem nach DIN EN ISO 9001:2015 und ist akkreditiertes Mitglied der RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors), dem in der Immobilienbranche weltweit anerkanntesten Berufsverband von Immobilienfachleuten und Immobiliensachverständigen.

Die Struktur der IC Immobilien Gruppe

Der Konzern besteht aus der IC Immobilien Holding AG und den wesentlichen operativen Gesellschaften: IC Property Management GmbH, IC Asset Management GmbH, IC Immobilien Service GmbH und IPH Centermanagement GmbH. Die IC Immobilien Holding AG wird zusammen mit ihren operativen Gesellschaften auch als IC Immobilien Gruppe bezeichnet.

3. Geschäftsverlauf

Die IC Immobilien Holding AG ist die Dachgesellschaft der IC Immobilien Gruppe. Sie entfaltet keine eigene, nach außen gerichtete Geschäftstätigkeit. Sie stellt den Gesellschaften der Unternehmensgruppe zentral die intern erforderlichen Dienstleistungen zur Verfügung. Dies betrifft die typischen Holdingfunktionen, insbesondere die Bereiche Recht, Versicherungen, Konzernbuchhaltung, Controlling, Treasury, Marketing, Kommunikation, IT, Organisation, PR, Konzernfinanzierung, Personalmanagement, Personalentwicklung und Recruiting.

Das Ergebnis wird aufgrund der Holdingfunktion der Gesellschaft wesentlich von den Ergebnissen der Tochtergesellschaften und der übrigen Beteiligungen geprägt.

Die betrieblichen Kosten werden im Rahmen von Umlagen nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen an die Tochtergesellschaften weiterbelastet.

Der grundsätzliche Umfang der Tätigkeiten in der IC Immobilien Holding AG hat sich in 2018 gegenüber dem Vorjahr nicht geändert.

4. Ertragslage

Die Umsatzerlöse erhöhten sich im Geschäftsjahr 2018 im Vergleich zum Vorjahr von EUR 3,3 Mio. um EUR 0,8 Mio. auf EUR 4,1 Mio. Dies lag im Wesentlichen an der Erhöhung der Konzernumlage an die Tochtergesellschaften.

Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich von EUR 0,2 Mio. im Vorjahr auf EUR 0,7 Mio. im Berichtsjahr, was im Wesentlichen auf der Auflösung einer Wertberichtigung auf ein Darlehen an die IC Immobilien Service GmbH von EUR 0,4 Mio. beruht.

Der Personalaufwand hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 2,5 Mio. auf EUR 2,6 Mio. nur leicht erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vorjahresvergleich von EUR 2,6 Mio. um EUR 0,2 Mio. auf EUR 2,4 Mio. leicht gesunken. Sowohl in 2018 als auch im Vorjahr sind in der Position Ausbuchung von Forderungen infolge Forderungsverzichten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten, die in 2018 mit EUR 1,0 Mio. jedoch niedriger als im Vorjahr mit EUR 1,5 Mio. ausfielen. Leicht gestiegen sind dagegen die IT Kosten, die um EUR 0,1 Mio. höher lagen sowie die Rechts- und Beratungskosten, die um EUR 0,1 Mio. höher lagen als im Vorjahr.

Das Betriebsergebnis hat sich infolgedessen von EUR -1,7 Mio. in 2017 auf EUR -0,5 Mio. in 2018 verbessert.

Der Jahresfehlbetrag für 2018 reduzierte sich somit im Vorjahresvergleich deutlich um EUR 1,3 Mio. auf EUR 0,6 Mio.

5. Vermögens- und Finanzlage

5.1. Wesentliche Entwicklungen

Innerhalb der immateriellen Vermögensgegenstände und des Sachanlagevermögens gab es im Geschäftsjahr keine wesentlichen Veränderungen in Form von Investitionen, Abgängen oder Abschreibungen.

Zur Stärkung des Eigenkapitals und der Liquidität der Tochterunternehmen wurden im Geschäftsjahr EUR 1,5 Mio. in die Kapitalrücklage der IC Property Management GmbH sowie EUR 1,0 Mio. in die Kapitalrücklage der IC Asset Management GmbH eingezahlt. Entsprechend erhöhten sich die Anteile an verbundenen Unternehmen von EUR 3,6 Mio. um EUR 2,5 Mio. auf EUR 6,1 Mio. Darüber hinaus wurde zur Stärkung des Eigenkapitals der IC Asset Management GmbH eine bestehende Darlehensforderung in Höhe von EUR 1,0 Mio. erlassen, wodurch sich die Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen entsprechend reduzierten.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erhöhen sich von EUR 0,3 Mio. im Vorjahr um EUR 0,4 Mio. auf EUR 0,7 Mio., was im Wesentlichen auf der Erhöhung der mit Konzerngesellschaften vereinbarten jeweils gegenseitig darlehensweise, verzinslich angelegte Liquiditätsüberhänge, um die Salden aus dem laufenden Verrechnungsverkehr sowie die Erhöhung der Forderung aus Steuern zurückzuführen ist.

Die Erhöhung des Eigenkapitals von EUR 2,4 Mio. im Vorjahr um EUR 2,4 Mio. auf EUR 4,8 Mio. ergibt sich vorrangig aus Einzahlungen in die freie Kapitalrücklage durch Aktionäre in Höhe von EUR 3,0 Mio. Der Jahresfehlbetrag von EUR 0,6 Mio. reduzierte jedoch das Eigenkapital. Aufgrund des gestiegenen Eigenkapitals im Verhältnis zur Bilanzsumme von EUR 10,3 Mio. (Vorjahr: EUR 7,1 Mio.) erhöht sich die Eigenkapitalquote von 33,2 % im Vorjahr auf 46,3 % in 2018.

Das Grundkapital beträgt zum Bilanzstichtag unverändert zum Vorjahr EUR 3.011.664 und ist eingeteilt in 3.011.664 Stückaktien.

Die Rückstellungen sind im Vergleich zum Vorjahr um EUR 0,2 Mio. leicht gesunken.

Die Verbindlichkeiten sind im Vergleich zum Vorjahr von EUR 1,9 Mio. auf EUR 2,9 Mio. gestiegen. Ursächlich hierfür ist im Wesentlichen die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften.

Die liquiden Mittel sind um EUR 1,6 Mio. auf EUR 3,4 Mio. gestiegen. Dies beruht im Wesentlichen aus der oben genannten Kapitalerhöhung der IC Immobilien Holding AG in Höhe von EUR 3,0 Mio. sowie der dadurch finanzierten Einzahlungen in die Kapitalrücklagen der IC Property Management GmbH und der IC Asset Management GmbH in Höhe von EUR 2,5 Mio. Neben diesem positiven Nettoeffekt von EUR 0,5 Mio. ergibt sich insbesondere eine Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber der IC Immobilien Service GmbH um EUR 0,8 Mio., im Wesentlichen bedingt durch die Cashpool-Verrechnung.

5.2 Zusammenfassende Beurteilung des Vorstands zum Geschäftsverlauf im Berichtsjahr

Der im Geschäftsjahr 2018 erzielte Jahresfehlbetrag vom EUR 0,6 Mio. liegt aufgrund der Sondereffekte aus dem Forderungsverzicht von insgesamt EUR 1,0 Mio. sowie der Auflösung der Wertberichtigung in Höhe von EUR 0,4 Mio. unter dem im Vorjahr für das Jahr 2018 prognostizierten Jahresergebnis. Bereinigt um diese Sondereffekte ergäbe sich ein ausgeglichenes Jahresergebnis, das auch im Vorjahr prognostiziert worden war.

Insofern wird die Geschäfts- und Ergebnisentwicklung der Gesellschaft positiv eingeschätzt.

6. Personal

In der Gesellschaft waren in 2018 wie im Vorjahr im Durchschnitt 25 Mitarbeiter inklusive der Vorstände beschäftigt.

7. Risikobericht

Die IC Immobilien Holding AG legt als Muttergesellschaft, wie auch in der gesamten Unternehmensgruppe, großen Wert auf eine umfassende und transparente Erfassung der mit der Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken. Wir überprüfen den Prozess des Risikomanagements von der Identifikation, Analyse, Bewertung, Steuerung bis zur Überwachung der Risiken laufend.

Basis hierfür ist unser langfristiger strategischer Businessplan mit der Darstellung aller wichtigen Umsatz- und Aufwandsgrößen. Dieser wird auf ein Jahresbudget und auf eine monatliche Soll-/Ist-Betrachtung heruntergebrochen. Hinzu kommt eine Liquiditätsplanung auf Jahres- und auf Monatsbasis sowie eine wöchentliche Darstellung der offenen Posten.

Für jeden Kunden wird eine monatliche Aktivitätenliste geführt, auf der der Stand der zu erbringenden Aufgaben dargestellt ist. Neben den wichtigen Performance Kennzahlen wird dabei auch möglichst frühzeitig auf Risiken hingewiesen, um ein rechtzeitiges Gegensteuern zu ermöglichen.

7.1 Risiken in den Geschäftsbereichen

Die Risiken unserer Tochtergesellschaften wirken sich auch auf die IC Immobilien Holding AG aus und lassen sich im Wesentlichen unverändert gegenüber dem Vorjahr wie folgt beschreiben:

7.1.1 Geschäftsbereich Property Management

7.1.2 Geschäftsbereich Asset Management

Im Wesentlichen vergleichbar mit den Risiken im Property Management sind die Risiken im Asset Management. Hinzu kommen jedoch:

7.1.3 Geschäftsbereich Fondsmanagement

Im Wesentlichen vergleichbar mit den Risiken im Asset Management sind die Risiken im Fondsmanagement.

Hinzu kommen jedoch:

7.2 Übergeordnete Risiken der Unternehmensgruppe

Die IC Immobilien Holding AG hält als Muttergesellschaft die wesentlichen Anteile an den verbundenen Unternehmen des Konsolidierungskreises. Ferner hat sie als Muttergesellschaft eine zentrale Finanzierungsfunktion für die Unternehmensgruppe. Für die Muttergesellschaft bestehen im Falle der nachhaltigen Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der verbundenen Unternehmen Vermögens- und Ertragsrisiken, die gegebenenfalls eine entsprechende Belastung der Eigenkapitalausstattung der AG nach sich ziehen kann.

Gegenwärtig sind unserer Unternehmensgruppe keine weiteren Risiken bekannt, die einzeln oder in ihrer Gesamtheit zu einer Gefährdung des Unternehmens führen könnten. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich die Risikolage für den Konzern weiterhin verbessert.

Vor diesem Hintergrund sieht das Management der Gesellschaft keine Veranlassung, den Konzernabschluss nicht unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufzustellen.

8. Chancen- und Prognosebericht

Grundsätzlich zeichnet sich für den gewerblichen Immobilienmarkt in Deutschland eine weiterhin positive Entwicklung für die nächsten zwei Jahre ab, wobei mit reduzierten Transaktionsvolumina sowie einem reduzierten Büroflächenumsatz zu rechnen ist. Die grundsätzlich positive Markttendenz wird gestützt durch die vorhandene stabile wirtschaftliche Situation in Deutschland sowie das anhaltende historisch tiefe Zinsniveau, welches sich aus heutiger Sicht auch für die mittelfristige Zukunft nicht maßgeblich verändern wird. Deutschland ist eine der stärksten Volkswirtschaften in der Welt, ein wirklich sicherer Hafen. Dies trotz bestehender politischer und geopolitischer Spannungen wie z.B. Handelsembargos, Erhebung von Zöllen, Brexit, Terrorismus, Kriegsgefahren, Klimaschutz etc.

Trotz allem ist unverändert davon auszugehen, dass sich der hohe Anlagedruck gerade bei institutionellen Investoren weiter verstärken wird und der deutsche Immobilienmarkt unverändert an Attraktivität gewinnt. Deutschland gehört mittlerweile weltweit zu den größten Investitionsländern für Gewerbe- wie auch Wohnimmobilien.

Im Rahmen unserer Tätigkeit sehen wir für die Unternehmensgruppe insbesondere die folgenden Chancen:

Unser strategisches Ziel ist es, unsere bereits vorhandene starke Marktposition als Premium-Full-Service-Dienstleister rund um die gewerbliche Immobilie kurz-, mittel- und langfristig weiter auszubauen. Dabei stehen unsere Kunden und deren individuelle Bedürfnisse im Fokus unseres Handelns.

Im Geschäftsjahr 2019 wird erstmalig ein positives Konzernergebnis von ca. EUR 0,1 Mio. prognostiziert. In den Folgejahren werden entsprechend moderat steigende positive Konzernergebnisse erwartet. Das Ergebnis im ersten Quartal 2019 ist positiver ausgefallen als erwartet und budgetiert. Aus heutiger Sicht ergibt sich kein zusätzlicher Finanzierungsbedarf.

Für das Jahr 2019 plant der Vorstand für die IC Immobilien Holding AG Umsatzerlöse auf Vorjahresniveau sowie ein ausgeglichenes Ergebnis.

Mit Schreiben vom 1. Juli 2019 informierte die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, Würzburg (im Folgenden E.L.A.) den Vorstand der IC Immobilien Holding AG darüber, dass sie 2.925.369 Stückaktien, dies entspricht 97,13% des Grundkapitals, der IC Immobilien Holding AG hält und stellte das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG, dass die Hauptversammlung der IC Immobilien Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die E.L.A. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Aus den zum Nachweis des Aktienbesitzes vorgelegten Depotauszügen hat sich ergeben, dass die E.L.A. seit dem 22. August 2014 insgesamt 2.193.986 Aktien (das entspricht 72,8% des Grundkapitals der IC Immobilien Holding AG) hält. E.L.A. ist eine 100% Tochtergesellschaft der FAY Invest AG, Cham, Schweiz (im folgenden FAY). Wer die Gesellschafter der FAY sind, war nicht zu ermitteln.

Der Vorstand hat vor diesem Hintergrund geprüft, ob die IC Immobilien Holding AG in der Vergangenheit als abhängige Gesellschaft einen Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG hätte aufstellen müssen und ob sich aus dem Mehrheitserwerb im Jahr 2014 ertragsteuerliche Konsequenzen (Verlust von Verlustvorträgen in Tochtergesellschaften) ergeben haben. Da weder E.L.A. noch FAY ihrer aktienrechtlichen Meldepflicht nach § 20 AktG vor dem 1. Juli 2019 nachgekommen sind, bestanden gemäß § 20 Abs. 7 AktG bis zu diesem Zeitpunkt auch weder Vermögens- noch Verwaltungsrechte (also Stimmrechte) aus diesen Aktien. E.L.A. hat auch zu keinem Zeitpunkt vor dem 1. Juli 2019 Rechte aus den Aktien ausgeübt, insbesondere waren diese Aktien auf keiner Hauptversammlung seit 2014 vertreten. Da E.L.A. (und mittelbar FAY) somit vor dem 1. Juli 2019 nicht als wirtschaftlicher Eigentümer der Aktien angesehen werden kann, hat der Vorstand festgestellt, dass in der Vergangenheit weder Abhängigkeitsberichte nach § 312 AktG zu erstellen waren noch, dass sich vor dem 1. Juli 2019 ertragssteuerliche Folgen aus dem Mehrheitserwerb ergeben haben. Ab dem 1. Juli 2019 könnten Verlustvorträge in Tochterunternehmen der IC Immobilien Holding AG untergegangen sein. Für das Geschäftsjahr 2019 wird zudem erneut die Pflicht zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts gemäß § 312 AktG zu prüfen sein.

Die IC Immobilien Holding AG stellt derzeit der E.L.A. als Hauptaktionärin gemäß § 327b Abs. 1 S. 2 AktG die erforderlichen Informationen zur Verfügung und erteilt entsprechende Auskünfte, damit E.L.A. die Höhe der den Minderheitsaktionären anzubietenden Barabfindung durch Bewertung des Konzerns ermitteln kann. Im Anschluss an die Wertermittlung und die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung durch einen vom Gericht bestellten Prüfer wird dann eine (ggf. außerordentliche) Hauptversammlung einberufen werden, die über das Verlangen des Hauptaktionärs nach § 327a AktG entscheiden soll.