Neue ZWL Zahnradwerk Leipzig GmbH
Leipzig, Bundesrepublik Deutschland
Freiwilliges Angebot an die Inhaber der
7,25 % Schuldverschreibungen 2017/2023
(ISIN DE000A2GSNF5)
und
an die Inhaber der
6,5 % Schuldverschreibungen 2018/2024
(ISIN DE000A2NBR88)
zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen in
neue 9,50 % Schuldverschreibungen 2023/2028 der Neue ZWL Zahnradwerk Leipzig GmbH
(ISIN DE000A351XF8)
Die Neue ZWL Zahnradwerk Leipzig GmbH („NZWL“ oder die „Emittentin“) hat am 8. Dezember 2017 Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz von 7,25 % p.a. mit der ISIN DE000A2GSNF5 (die „Schuldverschreibungen 2017/2023“) und am 15. November 2018 Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz von 6,5 % p.a. mit der ISIN DE000A2NBR88 (die „Schuldverschreibungen 2018/2024“) und einer Laufzeit von jeweils sechs Jahren begeben.
Der zur Rückzahlung am 8. Dezember 2023 ausstehende Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen 2017/2023 beträgt aktuell EUR 9.874.000,00. Der zur Rückzahlung am 15. November 2024 ausstehende Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen 2018/2024 beträgt aktuell EUR 17.500.000,00.
Die Geschäftsführung der Emittentin hat beschlossen, den Anleihegläubigern der Schuldverschreibungen 2017/2023 und der Schuldverschreibungen 2018/2024 die Möglichkeit zu eröffnen, ihre Schuldverschreibungen in neue 9,50 % Schuldverschreibungen 2023/2028 der Emittentin mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (ISIN DE000A351XF8) (die „Neuen Schuldverschreibungen“ und jeweils eine „Neue Schuldverschreibung“) umzutauschen.
Der Umtausch erfolgt zu den nachstehenden Bedingungen („Umtauschbedingungen“):
§ 1
ANGEBOT ZUM UMTAUSCH
Die Emittentin bietet nach Maßgabe dieser Umtauschbedingungen den Anleihegläubigern an („Umtauschangebot“), verbindliche Angebote zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen 2017/2023 und ihrer Schuldverschreibungen 2018/2024 in Neue Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 15.000.000,00 abzugeben (der „Umtausch“ und das Angebot zum Umtausch der „Umtauschauftrag“).
§ 2
UMTAUSCHVERHÄLTNIS
| (1) |
Der Umtausch erfolgt zum Nennbetrag der Schuldverschreibungen 2017/2023 und der Schuldverschreibungen 2018/2024 zuzüglich Stückzinsen (wie in Abs. (3) definiert), die auf die umgetauschten Schuldverschreibungen 2017/2023 entfallen, und eines Zusatzbetrages (wie in Abs. 2 definiert). Aufgrund der Übereinstimmung des Zinstermins am 15. November 2023 für die Schuldverschreibungen 2018/2024 und dem Valutatag der Schuldverschreibungen 2023/2028 entfallen für die Schuldverschreibungen 2018/2024 Stückzinsen. |
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| (2) |
Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1 (eins zu eins). Dies bedeutet, dass jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt hat, im Fall der Annahme seines Umtauschauftrags durch die Emittentin je eingetauschter Schuldverschreibung 2017/2023 bzw. 2018/2024 erhält:
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| (3) |
„Stückzinsen“ bedeutet die anteilsmäßig angefallenen Zinsen vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich) der Schuldverschreibungen 2017/2023 bzw. der Schuldverschreibungen 2018/2024, wie in § 3 Absatz a der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2017/2023 bzw. § 3 Absatz a der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2018/2024 festgelegt, bis zum Ausgabetag der Neuen Schuldverschreibungen, voraussichtlich dem 15. November 2023 (ausschließlich). Gemäß § 3 Absatz c der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2017/2023 bzw. der Schuldverschreibungen 2018/2024 erfolgt die Berechnung der Zinsen im Hinblick auf einen Zeitraum, der kürzer als eine Zinsperiode ist, auf der Grundlage der Anzahl der tatsächlichen verstrichenen Tage im relevanten Zeitraum (gerechnet vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich)) dividiert durch die tatsächliche Anzahl der Tage der Zinsperiode (365 Tage bzw. 366 Tage im Falle eines Schaltjahres). |
§ 3
UMFANG DES UMTAUSCHES
| (1) |
Es gibt keine Mindest- oder Höchstbeträge für den Umtausch im Rahmen des Umtauschangebots. Anleger können Umtauschangebote in jeglicher Höhe beginnend ab dem Nennbetrag einer Schuldverschreibung von EUR 1.000,00 abgeben, wobei das Volumen des Umtauschangebots durch den Nennbetrag teilbar sein muss und auf das Volumen der Gesamtemission in Höhe von EUR 15.000.000,00 begrenzt ist. Es gibt keine festgelegten Tranchen für die Schuldverschreibungen. |
| (2) |
Der Betrag der Neuen Schuldverschreibungen, die für den Umtausch eingesetzt werden, und die Annahme von Umtauschaufträgen durch die Emittentin stehen im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin. Die Emittentin behält sich insbesondere vor, im Fall einer Überzeichnung einzelne Umtauschaufträge nicht oder nicht vollständig anzunehmen. |
§ 4
UMTAUSCHFRIST
| (1) |
Die Umtauschfrist für die Schuldverschreibungen 2017/2023 bzw. die Schuldverschreibungen 2018/2024 beginnt am 16. Oktober 2023 und endet am 8. November 2023 um 18:00 Uhr MEZ („Umtauschfrist“). |
| (2) |
Die Emittentin ist jederzeit und nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, ohne Angabe von Gründen die Umtauschfrist zu verlängern oder zu verkürzen, den Umtausch vorzeitig zu beenden oder das Umtauschangebot zurückzunehmen. Die Emittentin wird dies auf ihrer Webseite sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen. |
| (3) |
Die Emittentin ist darüber hinaus nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, auch nach Ablauf der Umtauschfrist zugegangene Umtauschaufträge anzunehmen. |
§ 5
ABWICKLUNGSSTELLE
| (1) |
Abwicklungsstelle für den Umtausch ist die Quirin Privatbank AG („Abwicklungsstelle“). |
| (2) |
Die Abwicklungsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet. |
§ 6
UMTAUSCHAUFTRÄGE
| (1) |
Anleihegläubiger, die Schuldverschreibungen 2017/2023 und/oder Schuldverschreibungen 2018/2024 umtauschen wollen, müssen über ihre Depotbank innerhalb der Umtauschfrist einen Umtauschauftrag einreichen. |
Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Erteilung eines Umtauschauftrags durch die Anleihegläubiger über ihre jeweilige Depotbank aufgrund einer Vorgabe der jeweiligen Depotbank bereits vor dem Ende der Umtauschfrist enden kann. Weder die Emittentin noch die Abwicklungsstelle übernehmen eine Gewährleistung oder Haftung dafür, dass innerhalb der Umtauschfrist erteilte Umtauschaufträge auch tatsächlich vor dem Ende der Umtauschfrist bei der Abwicklungsstelle eingehen.
| (2) |
Umtauschaufträge haben folgendes unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Formulars zu beinhalten:
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| (3) |
Umtauschaufträge können nur unwiderruflich abgegeben werden. Die Umtauschaufträge sind nur wirksam, wenn die Schuldverschreibungen 2017/2023 (ISIN DE000A2GSNF5), für die ein Umtauschauftrag abgegeben wird, in die zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen (WKN A351XE / ISIN DE000A351XE1), und/oder die Schuldverschreibungen 2018/2024 (ISIN DE000A2NBR88), für die ein Umtauschauftrag abgegeben wird, in die zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen (WKN A351XD, ISIN DE000A351XD3) umgebucht worden sind. |
§ 7
DEPOTSPERRE
Die Depotsperre hat bis zum Eintritt des frühesten der nachfolgenden Ereignisse wirksam zu sein, sofern die Emittentin keine abweichende Bekanntmachung veröffentlicht:
| (a) |
die Abwicklung am Ausgabetag oder |
| (b) |
die Veröffentlichung der Emittentin, dass das Umtauschangebot zurückgenommen wird. |
§ 8
ANWEISUNG UND BEVOLLMÄCHTIGUNG
| (1) |
Mit der Abgabe des Umtauschauftrages geben die Anleihegläubiger folgende Erklärungen ab:
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| (2) |
Die vorstehenden unter den Buchstaben (a) bis (f) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung unwiderruflich erteilt. |
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| (3) |
Zugleich erklärt der jeweilige Inhaber der Schuldverschreibungen 2017/2023 und/oder der Schuldverschreibungen 2018/2024 im Hinblick auf das Verfügungsgeschäft über die zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen das Angebot auf Abschluss eines dinglichen Vertrags nach § 929 BGB. Mit der Abgabe des Umtauschauftrags verzichten die jeweiligen Inhaber der Schuldverschreibungen 2017/2023 und/ oder die jeweiligen Inhaber der Schuldverschreibungen 2018/2024 gemäß § 151 Abs. 1 BGB auf einen Zugang der Annahmeerklärungen. Die Erklärung des Umtauschauftrags und die Angebotserklärung im Hinblick auf den dinglichen Vertrag kann auch durch einen ordnungsgemäß Bevollmächtigten eines Inhabers von Schuldverschreibungen 2017/2023 bzw. von Schuldverschreibungen 2018/2024 abgegeben werden. |
§ 9
ANNAHME DER ANGEBOTE
| (1) |
Es liegt im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, Umtauschaufträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise nicht anzunehmen. Umtauschaufträge, die nicht in Übereinstimmung mit den Umtauschbedingungen erfolgen oder hinsichtlich derer die Abgabe eines solchen Angebots nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften erfolgten, werden von der Emittentin nicht angenommen. |
| (2) |
Die Emittentin behält sich jedoch das Recht vor, Umtauschaufträge oder Widerrufsanweisungen trotz Verstößen gegen die Umtauschbedingungen oder Versäumung der Umtauschfrist dennoch anzunehmen, unabhängig davon, ob die Emittentin bei anderen Anleihegläubigern mit ähnlichen Verstößen oder Fristversäumungen in gleicher Weise vorgeht. |
| (3) |
Mit der Annahme eines Umtauschauftrags durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden Anleihegläubiger und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der Schuldverschreibungen 2017/2023 und/oder über den Umtausch der Schuldverschreibungen 2018/2024 gegen die Neuen Schuldverschreibungen sowie Zahlung der Stückzinsen der Schuldverschreibungen 2017/2023 und des Zusatzbetrags 2017/2023 bzw. des Zusatzbetrags 2018/2024 gemäß den Umtauschbedingungen zustande. |
| (4) |
Mit der Übertragung der zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen gehen sämtliche mit diesen verbundenen Ansprüche und sonstige Rechte auf die Emittentin über. |
§ 10
LIEFERUNG DER NEUEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN
| (1) |
Die Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen sowie die Zahlung der Stückzinsen und des Zusatzbetrages 2017/2023 bzw. des Zusatzbetrags 2018/2024 für die Schuldverschreibungen 2017/2023 bzw. für die Schuldverschreibungen 2018/2024, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, erfolgt an das Clearing System der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (das „Clearing System“) oder dessen Order zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber Zug um Zug gegen Übertragung der Schuldverschreibungen 2017/2023 und/oder der Schuldverschreibungen 2018/2024, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, an die Emittentin. Die Lieferung findet voraussichtlich am 15. November 2023 statt. |
| (2) |
Die Gutschrift der Neuen Schuldverschreibungen und der Stückzinsen und des Zusatzbetrages 2017/2023 bzw. des Zusatzbetrags 2018/2024 erfolgen über die jeweilige Depotbank der Anleihegläubiger. |
§ 11
GEWÄHRLEISTUNG DER ANLEIHEGLÄUBIGER
Jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt, sichert mit der Abgabe des Umtauschauftrages sowohl zum Ende der Umtauschfrist als auch zum Ausgabetag zu, gewährleistet und verpflichtet sich gegenüber der Emittentin und der Abwicklungsstelle, dass:
| (a) |
er die Umtauschbedingungen durchgelesen, verstanden und akzeptiert hat; |
| (b) |
er auf Anfrage jedes weitere Dokument ausfertigen und aushändigen wird, das von der Abwicklungsstelle oder von der Emittentin für notwendig oder zweckmäßig erachtet wird, um den Umtausch oder die Abwicklung abzuschließen; |
| (c) |
die Schuldverschreibungen 2017/2023 und/oder die Schuldverschreibungen 2018/2024, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, in seinem Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und |
| (d) |
ihm bekannt ist, dass sich – von bestimmten Ausnahmen abgesehen – das Umtauschangebot nicht an Anleihegläubiger in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan richtet und das Umtauschangebot nicht in diesen Staaten abgegeben werden darf, und dass er sich außerhalb dieser Staaten befindet. |
§ 12
STEUERLICHE HINWEISE
Die Veräußerung der Schuldverschreibungen 2017/2023 und/oder der Schuldverschreibungen 2018/2024 auf Basis der Teilnahme an dem Umtauschangebot kann möglicherweise zu einer Besteuerung eines etwaigen Veräußerungsgewinns führen. Es gelten die jeweils anwendbaren steuerrechtlichen Vorschriften. Je nach den persönlichen Verhältnissen eines Inhabers von Schuldverschreibungen 2017/2023 und/oder eines Inhabers von Schuldverschreibungen 2018/2024 können ausländische steuerrechtliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die Emittentin empfiehlt, sofern Unsicherheit über die Einschlägigkeit eines etwaigen steuerbaren Vorgangs vorliegt, vor Abgabe des Umtauschauftrags einen Steuerberater zu konsultieren.
§ 13
VERÖFFENTLICHUNGEN, VERBREITUNG DIESES DOKUMENTS, SONSTIGE HINWEISE
| (1) |
Dieses Umtauschangebot wird auf der Webseite der Emittentin unter www.nzwl.de in der Rubrik „Investor Relations – Dokumente“ sowie voraussichtlich am 13. Oktober 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Dieses Umtauschangebot wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. |
| (2) |
Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Umtauschangebots an Dritte sowie die Annahme dieses Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Umtauschangebot weder unmittelbar noch mittelbar in anderen Ländern veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg in den Besitz dieses Umtauschangebots oder wollen sie von dort aus das Umtauschangebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Umtauschangebots oder die Annahme des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Umtauschangebots wird darauf hingewiesen, dass sich dieses Umtauschangebot an alle Inhaber der Schuldverschreibungen 2017/2023 und an alle Inhaber der Schuldverschreibungen 2018/2024 richtet. |
| (3) |
Die Emittentin wird das Ergebnis dieses Umtauschangebots auf ihrer Webseite unter www.nzwl.de/anleihe voraussichtlich am oder um den 15. November 2023 veröffentlichen. |
| (4) |
Sämtliche Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Emittentin im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot erfolgen darüber hinaus, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Webseite der Gesellschaft. |
§ 14
ANWENDBARES RECHT
Die Umtauschbedingungen, die jeweiligen Umtauschaufträge der Anleihegläubiger sowie alle vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnisse, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, unterliegen deutschem Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des deutschen internationalen Privatrechts.
§ 15
GERICHTSSTAND
Für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesen Umtauschbedingungen, den jeweiligen Umtauschaufträgen der Anleihegläubiger sowie allen vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, ist, soweit zulässig, ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.
Risikohinweise und Hinweis auf Wertpapierprospekt
Den Inhabern der Schuldverschreibungen 2017/2023 und/oder der Schuldverschreibungen 2018/2024 wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen den Wertpapierprospekt der Emittentin ergänzt durch etwaige künftig veröffentlichte Nachträge (der „Wertpapierprospekt“) aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.
Der Wertpapierprospekt, auf dessen Grundlage dieses Umtauschangebot erfolgt, wurde unmittelbar nach Billigung des Prospekts durch die CSSF am 12. Oktober 2023 auf der Webseite der Emittentin unter www.nzwl.de/anleihe im Bereich Investor Relations und auf der Webseite der Luxembourg Stock Exchange (www.luxse.com) veröffentlicht.
Leipzig, im Oktober 2023
Neue ZWL Zahnradwerk Leipzig GmbH
Die Geschäftsführung
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