Immungenetics AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Immungenetics AG

Rostock

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 26. Juli 2023, um 14:00 Uhr im RIGZ – Rostocker Innovations- und Gründerzentrum, Sitzungsraum II, Joachim-Jungius-Straße 9, 18059 Rostock.

Tagesordnung

TOP 1

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Der Wortlaut der aktuellen Satzung der Gesellschaft enthält in Absatz (7) von § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden) in Ziffer II (Grundkapital und Aktien) noch das „Genehmigte Kapital (2016)“. Diese Ermächtigung ist allerdings in ihrem nach teilweiser Ausnutzung verbleibenden Restbetrag mit Ablauf des 31. Dezember 2020 ausgelaufen. Der Vorstand ist der Ansicht, dass der Gesellschaft genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 78.000,00 zur Verfügung stehen sollte. Die Gesellschaft soll zukünftig die weitgehende Möglichkeit haben, zügig und flexibel auf neue Marktgegebenheiten und Opportunitäten reagieren zu können und sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zeitnah und ohne erheblichen Verwaltungsaufwand durchzuführen. Aktuell sind solche Reaktionsmöglichkeiten der Gesellschaft aufgrund des Fehlens eines genehmigten Kapitals nicht vorhanden. Es liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, eine entsprechende Ermächtigung herzustellen.

Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, in höherem Maße zum Zweck der Beschaffung zusätzlicher finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder anderweitig aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung damit befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend flexibel und möglichst optimal nutzen kann, soll der Beschluss die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag angeführte Zwecke vorsehen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.immungeneticsag.com

abrufbar. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 1 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 26. Juli 2023 vorgeschlagen, das neue Genehmigte Kapital 2023 für die Dauer bis zum 25. Juli 2028 zu schaffen.

Durch das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2023 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Immungenetics AG um bis zu EUR 78.000,00 durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu dem Betrag von EUR 78.000,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die vorgenannte Ermächtigung soll – unter Beachtung der gesetzlich zulässigen Frist von fünf Jahren ab der diesjährigen Hauptversammlung – bis zum 25. Juli 2028 erteilt werden.

Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. a. zu Punkt 1 der Tagesordnung gestattet einen Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Ein solcher etwaiger Ausschluss für Spitzenbeträge ist aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. b. zu Punkt 1 der Tagesordnung erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) erfolgt. Die Gesellschaft will sich die Möglichkeit offenhalten, ggf. durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, schnell und flexibel auf etwaige vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung oftmals nicht Geld, sondern Aktien des Erwerbers. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Veräußerer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten muss in der Regel kurzfristig erfolgen. Aus diesem Grunde ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur in den Fällen ausschließen, in denen der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sorgfältig darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. c. zu Punkt 1 der Tagesordnung wird ein Bezugsrechtsausschluss erlaubt, wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden, Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen benötigt werden, wahlweise auch aus dem Genehmigtem Kapital 2023 auszugeben. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung neuer Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2023 statt einer Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital oder einer sonst erforderlichen Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Insoweit wird durch die Ermächtigung die Flexibilität der Gesellschaft erhöht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. d. zu Punkt 1 der Tagesordnung erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustünde. Die Anleihebedingungen enthalten regelmäßig Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. Auf diese Weise lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermöglicht es zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission von Schuldverschreibungen dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem wohlverstandenen Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

TOP 2

Beschlussfassung über die Sitzverlegung sowie die entsprechende Satzungsänderung

Im Rahmen der Umstrukturierung im Jahr 2020 wurden die Geschäftsräume der Gesellschaft nach Hamburg verlegt. Zentrale Mitarbeiter und dem Unternehmen verbundene Personen sind in Hamburg ansässig. Es besteht zudem kein Bezug zur Stadt Rostock mehr. Ein Verbleib des Sitzes der Gesellschaft in Rostock würde vielmehr vermeidbare Kosten verursachen und keinerlei Vorteile bieten. Eine Sitzverlegung nach Hamburg ist aus Gründen der Ökonomie, der Praktikabilität und hinsichtlich der Außendarstellung der Immungenetics AG angebracht.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Sitz der Gesellschaft wird nach Hamburg verlegt, und Absatz (2) von § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) in Ziffer I der Satzung der Gesellschaft (Allgemeine Bestimmungen) wird demzufolge wie folgt neu gefasst:

TOP 3

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen sowie die entsprechende Satzungsänderung

Durch § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („CoVMAG“) hatte die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ihre Hauptversammlung als ausschließlich virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre abzuhalten. Da es sich bei den im CoVMAG enthaltenen Regelungen ausschließlich um pandemiebedingte Sonderregelungen handelte, trat die Möglichkeit zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen mit Ablauf des 31. August 2022 außer Kraft.

Vor dem Hintergrund der während der Pandemiezeit gesammelten Erfahrungen hat der Gesetzgeber mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften die Möglichkeit eröffnet, dass Satzungen entsprechende Bestimmungen oder Ermächtigungen des Vorstands vorsehen können, um die Abhaltung von Hauptversammlungen als virtuelle Hauptversammlung dauerhaft zu ermöglichen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, von dieser Möglichkeit Gebrach zu machen und den folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 25. Juli 2028 (einschließlich), vorzusehen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden kann (virtuelle Hauptversammlung). § 12 (Ort und Einberufung von Ziffer V der Satzung der Gesellschaft (Hauptversammlung) wird an dessen Ende um einen neuen Absatz (4) wie folgt ergänzt:

TOP 4

Beschlussfassung über weitere Änderung der Satzung (Bekanntmachungen)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Das Wort „elektronischen“ in § 3 (Bekanntmachungen) von Ziffer I der Satzung der Gesellschaft (Allgemeine Bestimmungen) wird gestrichen.

TOP 5

Beschlussfassung über weitere Änderung der Satzung (Aktienurkunden)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Absatz (5) von § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden) von Ziffer II der Satzung der Gesellschaft (Grundkapital und Aktien) wird wie folgt vollständig neu gefasst:

TOP 6

Beschlussfassung über weitere Änderung der Satzung (Aufsichtsratswahl)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Absatz (2) von § 7 (Zusammensetzung, Amtszeit) von Ziffer IV der Satzung der Gesellschaft (Aufsichtsrat) wird wie folgt vollständig neu gefasst:

TOP 7

Beschlussfassung über weitere Änderung der Satzung (Aufsichtsratsabberufung)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Absatz (5) von § 7 (Zusammensetzung, Amtszeit) von Ziffer IV der Satzung der Gesellschaft (Aufsichtsrat) wird wie folgt vollständig neu gefasst:

TOP 8

Beschlussfassung über weitere Änderung der Satzung (Verkürzung der Frist für die Einberufung des Aufsichtsrats)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Absatz (2) von § 9 (Einberufung und Beschlussfassung) von Ziffer IV der Satzung der Gesellschaft (Aufsichtsrat) wird wie folgt vollständig neu gefasst:

TOP 9

Beschlussfassung über weitere Änderung der Satzung (Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Absatz (3) von § 13 (Vorsitz in der Hauptversammlung, Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder) von Ziffer V der Satzung der Gesellschaft (Hauptversammlung) wird wie folgt vollständig neu gefasst:

TOP 10

Beschlussfassung über weitere Änderung der Satzung (Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

TOP 11

Beschlussfassung über weitere Änderung der Satzung (Jahresabschluss)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

§ 15 (Jahresabschluss, Lagebericht) von Ziffer VI der Satzung der Gesellschaft (Jahresabschluss) wird – einschließlich der Überschrift – insgesamt wie folgt vollständig neu gefasst:

TOP 12

Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Auslage von Unterlagen

Die Unterlage zu Punkt 1 der Tagesordnung (Bericht des Vorstands über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen), ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.immungeneticsag.com

abrufbar. Die vorgenannte Unterlage wird auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 156.015,00 und ist eingeteilt in 156.015 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, daher sind 156.015 Aktien stimmberechtigt.

Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Eine Vollmacht kann schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erteilt und gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen besteht kein derartiges Formerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.