Immobilien boomen seit über einem Jahrzehnt in Deutschland, da verwundern solche Bilanzen dann doch sehr. Und es ist ja nicht die erste Konzernbilanz mit solch einem negativen Ergebnis.
Im Gegenteil, in dieser Bilanz ist das Ergebnis dann nochmals angestiegen. Hat man da noch die richtige Geschäftsführung? Gedanken, die man sich machen sollte.
InCity Immobilien AGFrankfurt am MainKonzernabschluss zum 31. Dezember 2018KONZERN-BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2018 NACH HGBAKTIVA
KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2018
KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG NACH HGB FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2018
KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG ZUM 31. DEZEMBER 2018 NACH HGB
ANHANG ZUM KONZERNABSCHLUSS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2018ALLGEMEINE ANGABEN1. Informationen zum UnternehmenDer Konzernabschluss der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2018 wurde am 31. März 2019 durch den Vorstand aufgestellt. Die InCity Immobilien AG (im Folgenden kurz „InCity AG“ oder „Gesellschaft“ oder „Mutterunternehmen“) ist eine nach dem deutschen Aktiengesetz errichtete Gesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland. Die Gesellschaft wird unter der Nummer HRB 90797 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main geführt. Geschäftsanschrift der Gesellschaft ist: Beethovenstraße 71, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland. Der Konzern („InCity Gruppe“ oder „Konzern“) umfasst neben dem Mutterunternehmen ausschließlich in Deutschland ansässige Tochterunternehmen. Die InCity Gruppe fokussiert sich auf die Investition in Bestandsimmobilien in zentraler Lage von Berlin und Frankfurt am Main. Darüber hinaus realisiert die InCity AG in den Metropolregionen Deutschlands über Partnerschafts-Modelle mit regionalen mittelständischen Projektentwicklern hochwertige Neubauprojekte in den Bereichen Wohnen und Gewerbe. Zudem übernimmt die InCity Gruppe umfassend und individuell ausgestaltete Asset-Management-Mandate für Dritte. 2. Grundlagen der Erstellung des KonzernabschlussesDer Konzernabschluss der InCity Gruppe wurde gemäß §§ 290 ff. HGB aufgestellt. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Der Konzernabschluss wird in Tausend Euro (TEUR) aufgestellt. Rundungen erfolgen nach kaufmännischen Grundsätzen. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. 3. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDie für die Aufstellung des Abschlusses maßgebende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Vergleich zum Vorjahr im Wesentlichen unverändert. Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt. Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (drei Jahre; lineare Methode) vermindert. Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen, sowie notwendige außerplanmäßige Abschreibungen, vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen. Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt. Die unfertigen Leistungen und unfertigen Erzeugnisse sind auf Basis von Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Kosten auch Fremdkapitalzinsen gemäß § 298 Abs. 1 i. V. m. § 255 Abs. 3 Satz 2 HGB mit TEUR 24 in die Herstellungskosten einbezogen wurden. Die unfertigen Leistungen enthalten auch Betriebskosten der Mieter, die noch nicht an diese endabgerechnet sind. Die Aktivierung noch nicht abgerechneter Betriebskosten berücksichtigt Abschläge für Leerstand und Ausfallrisiken. Die Bauten zum Verkauf sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten abzüglich Wertabschläge für Einzelrisiken und für das allgemeine Kreditrisiko bilanziert. Unverzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind abgezinst. Für Einnahmen/Ausgaben nach dem Bilanzstichtag, die Erträge/Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen, werden Rechnungsabgrenzungsposten gebildet. Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des, nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden, sofern vorhanden, mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst. Die Verbindlichkeiten wurden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt. Für die Ermittlung latenter Steuern auf Grund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder auf Grund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet. Die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung werden nicht abgezinst. Dabei werden auch Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß den §§ 300 bis 307 HGB beruhen, berücksichtigt. Aktive und passive Steuerlatenzen werden unsaldiert ausgewiesen. Soweit Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB gebildet werden, kommen folgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zur Anwendung: Ökonomische Sicherungsbeziehungen werden durch die Bildung von Bewertungseinheiten bilanziell nachvollzogen. Es kommt die „Einfrierungsmethode“ zur Anwendung. D.h. die sich ausgleichenden positiven und negativen Wertänderungen werden ohne Berührung der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. 4. KonsolidierungskreisDer Konzernabschluss umfasst die InCity AG und die von ihr beherrschten inländischen Tochtergesellschaften ab dem Erwerbszeitpunkt, d.h. ab dem Zeitpunkt, an dem der Konzern die Beherrschung erlangt. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die Beherrschung durch das Mutterunternehmen nicht mehr besteht. Die folgenden Angaben beziehen sich auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss der Gesellschaften. Im Jahr 2018 wurden erstmals die im Berichtsjahr erworbenen Gesellschaften konsolidiert:
Bei der erstmaligen Einbeziehung der IC Objekt9 Berlin GmbH, der IC Objekt10 Berlin GmbH sowie der IC Objekt12 Berlin GmbH wurden, falls vorhanden, in den Konzernabschluss aufgenommene Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten im Rahmen der Kaufpreisallokation neu bewertet bzw. angesetzt. Die KBD Grundbesitz GmbH Köln wurde in IC Objekt11 Berlin GmbH, Frankfurt am Main unbenannt. Zudem hat im Berichtszeitraum die IC Objekt11 Berlin GmbH, Frankfurt am Main (ehemals KBD Grundbesitz GmbH, Köln) zum einen die 51 %-Anteile, die die InCity Immobilien AG an der IC Objekt7 Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main, gehalten hatte, sowie, zum anderen, die 49%-Anteile, die ein konzernexterner Dritter an der IC Objekt7 Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main, gehalten hatte, erworben. Der sich dabei ergebende Unterschiedsbetrag wurde erfolgsneutral mit den anderen Gewinnrücklagen verrechnet. Daneben ergaben sich aus diesen Transaktionen keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Es wurden im Berichtszeitraum keine Gesellschaften nicht mehr konsolidiert (entkonsolidiert). 5. KonsolidierungsgrundsätzeDie Kapitalkonsolidierung für Unternehmen, die auf Grund eines (Zu-)Erwerbs erstmals konsolidiert wurden, wurde nach der Erwerbsmethode zum Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, vorgenommen. Dabei wird der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital wird mit dem Betrag angesetzt, der dem zum Konsolidierungszeitpunkt beizulegendem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht. Ein nach der Verrechnung verbleibender Unterschiedsbetrag wird, wenn er auf der Aktivseite entsteht, als Geschäfts- oder Firmenwert, wenn er auf der Passivseite entsteht, unter dem Posten „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ nach dem Eigenkapital ausgewiesen. Der für die Bestimmung des Zeitwerts der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten und der für die Kapitalkonsolidierung maßgebliche Zeitpunkt ist grundsätzlich der, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. Forderungen und Verbindlichkeiten, Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie Zwischenergebnisse innerhalb des Konsolidierungskreises wurden eliminiert. Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens. Anteile nicht beherrschender Gesellschafter (Minderheitsanteile) stellen den Anteil des Ergebnisses und des Nettovermögens dar, der nicht dem Konzern zuzurechnen ist. Minderheitsanteile werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und in der Konzernbilanz separat ausgewiesen. Der Ausweis in der Konzernbilanz erfolgt grundsätzlich innerhalb des Eigenkapitals, getrennt vom auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallenden Eigenkapital. ANGABEN ZUR KONZERNBILANZAnlagevermögenDie Entwicklung des Anlagevermögens ist unter der Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. Das Anlagevermögen des InCity Konzerns in Höhe von TEUR 129.709 (31. Dezember 2017: TEUR 103.903) besteht maßgeblich aus Sachanlagen (TEUR 128.123; 31. Dezember 2017: TEUR 100.928). Auf Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten entfallen insgesamt TEUR 115.618 (31. Dezember 2017: TEUR 97.909). Dieser Betrag betrifft die neun im Konzerneigentum befindlichen Bestandsimmobilien. Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Beteiligungen in Höhe von TEUR 1.543 (31. Dezember 2017: TEUR 2.920) betreffen nahezu ausschließlich die von der Rheinblick Lage 1 GmbH, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der InCity AG, gehaltenen Anteile (45 %) an der RheinCOR Projektentwicklung GmbH in Höhe von TEUR 1.541 (31. Dezember 2017: TEUR 2.918). Der Ansatz erfolgt zu Anschaffungskosten. Der Rückgang des Beteiligungsbuchwerts im Vergleich zum Vorjahr ist auf eine Eigenkapitalrückführung von TEUR 652,5. sowie den im Beteiligungsbuchwert aktivierten Nettoanteil (nach Steuern) der Gewinnausschüttung (rund TEUR 724 netto) zurückzuführen. Zum 31. Dezember 2017 weist die Gesellschaft ein Eigenkapital von TEUR 6.571 und für das Geschäftsjahr 2017 ein Jahresüberschuss von TEUR 3.338 aus. Des Weiteren weist der Konzern immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 43 aus. Diese betreffen vollumfänglich EDV-Software bzw. -Lizenzen des Mutterunternehmens. Angaben zum Anteilsbesitz
* mittelbar über IC Objekt11 Berlin GmbH, Frankfurt am Main (vorm: KBD Grundbesitz GmbH, Köln)
* mittelbar über Rheinblick Lage 1 GmbH, Berlin Aufgrund der Bedeutung hinsichtlich ihrer Geschäftstätigkeit und des daraus resultierenden Einflusses auf die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens- Finanz- und Ertragslage des Konzerns erfolgt die Einbeziehung der vorstehenden Gesellschaft in den Konzernabschluss zum Buchwert. Für folgende Gesellschaften werden die Erleichterungen nach §264 Abs. 3 HGB bzw. §264b HGB für das Geschäftsjahr 2018 in Anspruch genommen:
VorräteDie Vorräte bestehen im Wesentlichen aus unfertigen Erzeugnissen und unfertigen Leistungen in Höhe von TEUR 1.682 (31. Dezember 2017: TEUR 5.614) und beinhalten zum einen im Bau befindliche Wohnimmobilien (TEUR: 780; 31. Dezember 2017: TEUR 4.877) sowie noch nicht abgerechnete Betriebskosten in Höhe von TEUR 902 (31. Dezember 2017: TEUR 737). In den im Bau befindlichen Wohnimmobilien ist zum Bilanzstichtag nurmehr das Entwicklungsprojekt „Elbquartier Blankenese“ in Hamburg mit TEUR 780 (31. Dezember 2017: TEUR 780) enthalten. Zum Bilanzstichtag es Vorjahres war hier zudem das Entwicklungsobjekt „Rhein VII“ inkl. Haus 6 aus dem Projekt „Rhein VII“ in Düsseldorf mit TEUR 4.097 enthalten: Die im Vorjahr hier noch ausgewiesenen Wohneinheiten wurden im 1. Halbjahr 2018 an die Erwerber übergeben. Zusätzlich zu den unfertigen Erzeugnissen und unfertigen Leistungen werden zum Bilanzstichtag in den Vorräten Bauten zum Verkauf in Höhe von TEUR 1.150 ausgewiesen (31. Dezember 2017: TEUR 1.150). Hier handelt es sich um den Rückerwerb eines Hauses in einer Projektbeteiligung. Forderungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen zum Bilanzstichtag TEUR 2.699 (31. Dezember 2017: TEUR 2.003) und entfallen maßgeblich auf Forderungen aus dem Verkauf von Wohneinheiten, endabgerechnete Dienstleistungen und Nachträge. Alle Forderungen werden grundsätzlich einzeln bewertet. Bei Vorliegen eines Zahlungsverzugs erfolgt eine sorgfältige Analyse der Gründe hierfür. Die Höhe der Wertberichtigungen bestimmt sich nach den Ergebnissen dieser Analyse. Im Berichtszeitraum wurden Forderungen in Höhe von TEUR 31 (31. Dezember 2017: TEUR 96) wertberichtigt. Sämtliche Forderungen sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen in Höhe von TEUR 1.145 (31. Dezember 2017: TEUR 589). Darüber hinaus bestehen Forderungen aus Sicherheitseinbehalten und Kautionen. Zum 31. Dezember 2017 bestanden zudem Guthaben auf Notaranderkonten im Zusammenhang mit dem Verkauf von Wohneinheiten des „Haus 6“ in Höhe von TEUR 3.952, die im Berichtszeitraum ausbezahlt wurden. Die sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig. Die liquiden Mittel sind in Höhe von TEUR 30.115 zum Bilanzstichtag frei verfügbar. Die restlichen Beträge sind als Sicherheit für Bankbürgschaften hinterlegt und damit verfügungsbeschränkt. RechnungsabgrenzungspostenDie aktiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 202 (31. Dezember 2017: TEUR 217) betreffen insbesondere Bearbeitungsgebühren der Darlehensverträge zur Finanzierung des Erwerbs von Bestandsimmobilien sowie einen Investitionskostenzuschuss an einen Mieter. Zudem sind Vorauszahlungen für Versicherungen sowie EDV- und Wartungsverträge enthalten. EigenkapitalDas voll eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2018 TEUR 86.000 (31. Dezember 2017: TEUR 86.000) und ist eingeteilt in 86.000.000 (31. Dezember 2017: 86.000.000) auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Das Grundkapital entwickelte sich wie folgt:
Im Rahmen der Hauptversammlung vom 31. August 2017 wurde das bestehende genehmigte Kapital 2016/I aufgehoben und der Vorstand der Gesellschaft wurde ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt EUR 43.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ganz oder teilweise auszuschließen. Zum 31. Dezember 2018 betrug das Genehmigte Kapital demnach TEUR 43.000. Im Rahmen der Hautversammlung vom 31. August 2017 wurde das bestehende bedingte Kapital 2016/I aufgehoben und das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 43.000.000,00 eingeteilt um bis Stück 43.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Das bedingte Kapital beträgt zum 31. Dezember 2018 demnach TEUR 43.000. Eigene AnteileDie Gesellschaft hält am 31. Dezember 2018 unverändert insgesamt 36.271 eigene Anteile mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 36.271 (31. Dezember 2017: EUR 36.271), die zu TEUR 107 erworben wurden. Im Geschäftsjahr wurden keine eigenen Anteile erworben und keine eigenen Anteile veräußert. Die zum Bilanzstichtag vorhandenen eigenen Anteile repräsentieren einen Anteil von 0,04 % (31. Dezember 2017: 0,04 %) am Grundkapital der Gesellschaft und werden im Hinblick auf die Verwendung für die in dem entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2009 genannten Zweck gehalten. Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2018 TEUR 11.245 (31. Dezember 2017: TEUR 11.245). Die Gewinnrücklagen enthalten eine gesetzliche Rücklage in Höhe von TEUR 36 sowie andere Gewinnrücklagen aus der sonstigen Veränderung des Konzerneigenkapitals in Höhe von TEUR -103 durch die erfolgsneutrale Verrechnung des Unterschiedsbetrages aus der Aufstockung des Anteils an der IC Objekt7 Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main. Im Konzernbilanzverlust in Höhe von TEUR -11.595 ist ein Verlustvortrag von TEUR -11.123 enthalten. Sonstige RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen (TEUR 1.795, 31. Dezember 2017: TEUR 1.993) betreffen hauptsächlich mit TEUR 516 (31. Dezember 2017: TEUR 516) Rückstellungen für Gewährleistungsrisiken, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 408 (31. Dezember 2017: TEUR 515), Rückstellungen für Mietgarantien, Architekten- und Anwaltskosten in Höhe von TEUR 217 (31. Dezember 2017: TEUR 214), Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 139 (31. Dezember 2017: TEUR 132), Rückstellungen für Berufsgenossenschaften und nicht genommenen Urlaub in Höhe von TEUR 36 (31. Dezember 2017: TEUR 19) und Rückstellungen für noch nicht erbrachte Bauleistungen bereits verkaufter Wohneinheiten in Höhe von TEUR 34 (31. Dezember 2017: TEUR 119). Zudem waren zum 31. Dezember 2017 Rückstellungen für ausstehende Gratifikationen in Höhe von TEUR 74 enthalten. Für die Abzinsung einer langfristigen Mietgarantieverpflichtung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bezogen auf eine angenommene Restlaufzeit von 12 Jahren von 2,03 % (31. Dezember 2017: 2,6 %) verwendet. Die Rückstellungen für Gewährleistungen und Rechtstreitigkeiten sind hinsichtlich des Betrags mit Unsicherheiten behaftet. Die Schätzung erfolgte auf der Grundlage von Einschätzungen von Architekten, Gutachtern und Rechtsanwälten. Verbindlichkeitenspiegel
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch die Abtretung von erhaltenen Anzahlungen und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie durch Grundschulden auf die finanzierten Bestandsimmobilien besichert. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus einem Darlehen der Haron Holding AG. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber Dritten aus (Alt)-Projekten (TEUR 1.308; 31. Dezember 2017: TEUR 1.254) sowie Verbindlichkeiten aus Steuern (TEUR 53; 31. Dezember 2017: TEUR 44). Zum 31. Dezember 2017 valutierte zudem noch ein gewährtes Darlehen im Rahmen der Projektfinanzierung für das Projekt „Rhein VII“ in Düsseldorf mit TEUR 500, welches im Berichtsjahr zurückgeführt wurde. Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 43 (31. Dezember 2017: TEUR 38) beinhalten Mieteinnahmen aus dem Bestandsgeschäft, welche das nachfolgende Geschäftsjahr betreffen. Passive latente SteuernDie passiven latenten Steuern resultieren aus temporären Differenzen innerhalb der unfertigen Leistungen. Der Berechnung wurde ein kombinierter Steuersatz von 31,5 % zugrunde gelegt. Veränderungen zum Vorjahr haben sich nicht ergeben. HaftungsverhältnisseEventualverbindlichkeiten resultieren aus allgemeinen Gewährleistungsverpflichtungen im Rahmen der Bauaufträge / Generalunternehmerverträge, für die entsprechende Gewährleistungsrückstellungen gebildet wurden. Aus gegenüber Dritten abgegebenen Bürgschaften ergeben sich darüber hinaus Eventualverbindlichkeiten des Konzerns in Gesamthöhe von TEUR 3.067, die bilanziell nicht berücksichtigt wurden. Es handelt sich um Gewährleistungs- sowie Vertragserfüllungsbürgschaften. Eine Inanspruchnahme aus diesen Haftungsverhältnissen ist nicht wahrscheinlich, aber nicht vollständig auszuschließen. Die Gesellschaft hat ein Gewährleistungsmanagement etabliert, um mögliche Ansprüche zu bewerten und mittels der Unterauftragnehmer beseitigen zu lassen. Sonstige finanzielle VerpflichtungenNeben den Haftungsverhältnissen bestehen in Höhe von TEUR 591 (31. Dezember 2017: TEUR 373) sonstige finanzielle Verpflichtungen. Im Einzelnen betreffen diese Verpflichtungen bei der Konzernmuttergesellschaft bzw. einer Tochtergesellschaft bestehende Miet- und Leasingverträge. Im Geschäftsjahr wurden Miet- und Leasingzahlungen in Höhe von TEUR 102 (Vorjahr: TEUR 100) als Aufwand erfasst. Bei den erfassten Beträgen handelt es sich ausnahmslos um Mindestleasingzahlungen. Derivative Finanzinstrumente / BewertungseinheitZur Absicherung des Zinsänderungsrisikos eines Darlehensvertrags (Grundgeschäft) mit einer anfänglichen Darlehensvaluta von EUR 5,0 Mio. wurde ein Zinsswap (Sicherungsinstrument) mit gleicher Laufzeit wie das Grundgeschäft abgeschlossen. Insofern wurde eine Bewertungseinheit gebildet. Die gegenläufigen Zahlungsströme von Grundgeschäft und Sicherungsinstrument gleichen sich vollumfänglich zu jedem Zinszahlungstermin und über die Gesamtlaufzeit von Grundgeschäft und Sicherungsinstrument aus. Zur Messung der Effektivität der Sicherungsbeziehung wird die „Critical-Terms-Match-Methode“ verwendet. Die Sicherungsbeziehung zwischen Grundgeschäft und Sicherungsinstrument ist derart ausgestaltet, dass ein Durchbrechen der fixen Beziehung und damit der Sicherung erst bei einem 3-Monats-EURIBOR von -1,35 % oder negativer droht. Der Vorstand geht auch auf Basis einer vorliegenden Prognose über die Entwicklung des 3-Monats-EURIBOR davon aus, dass ein derart negativer Wert nicht erreicht wird und die Sicherungsbeziehung effektiv ist. Für die Bilanzierung kommt die „Einfrierungsmethode“ zur Anwendung, bei der die sich ausgleichenden Wertänderungen aus dem abgesicherten Risiko nicht erfasst werden. D. h. die sich ausgleichenden positiven und negativen Wertänderungen werden ohne Berührung der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Der in dieser Mikro-Bewertungseinheit erfasste Zinsswap besitzt zum 31. Dezember 2018 einen negativen Marktwert von rund TEUR -141. Der beizulegende Zeitwert wurde im Rahmen einer Mark-to-Market Bewertung ermittelt. Vor dem Hintergrund, dass es sich bei den zugrundeliegenden Geschäften um geschlossene Positionen handelt (effektives Hedging), ergab sich kein Rückstellungsbedarf. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und PersonenEs wurden keine Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu nicht marktüblichen Bedingungen durchgeführt. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGUmsatzerlöseDie Umsatzerlöse in Höhe von rund EUR 10,8 Mio. (Vorjahr: EUR 8,6 Mio.) resultieren im Wesentlichen aus Mieterlösen aus Bestandsimmobilien (EUR 4,8 Mio.; Vorjahr: EUR 3,5 Mio.), Verkaufserlösen nach der Übergabe von Wohneinheiten (EUR 4,4 Mio.; Vorjahr: EUR 4,8 Mio.), einem Buchgewinn aus dem Verkauf einer Bestandsimmobilien (EUR 0,9 Mio.; Vorjahr: EUR 0) sowie Erlösen aus Asset-Management für Dritte (EUR 0,6 Mio.; Vorjahr: EUR 0,2 Mio.). Veränderung des Bestands an unfertigen Leistungen und unfertigen ErzeugnissenIm Geschäftsjahr 2018 hat sich der Bestand an unfertigen Leistungen durch Übergaben von Wohneinheiten beim Projekt „Haus 6“ in Düsseldorf um EUR 4,1 Mio. vermindert (Vorjahr: EUR -4,3 Mio.). Dieser Entwicklung gegenläufig wirkte sich die Bestandsmehrung aus noch nicht abgerechneten Betriebskosten der Bestandsobjekte mit EUR 0,2 Mio. (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.) aus. Sonstige betriebliche Aufwendungen und ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich maßgeblich aus Versicherungsentschädigungen in Höhe von TEUR 151 (Vorjahr: TEUR 29), aus der Auflösung von Einzelwertberichtungen in Höhe von TEUR 101 (Vorjahr: TEUR 335) sowie aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 31 (Vorjahr: TEUR 123) zusammen. Des Weiteren resultieren im Berichtsjahr Erträge aus der Weiterbelastung von Ersatzvornahmen im Rahmen von notwendigen Mängelbeseitigungsmaßnahmen in Höhe von TEUR 88 (Vorjahr; TEUR 295). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.781 (Vorjahr: TEUR 2.054) setzen sich maßgeblich aus Rechts- und Beratungskosten (TEUR: 394; Vorjahr: TEUR 461), Kosten der Kapitalbeschaffung (TEUR 212; Vorjahr: TEUR 460), nicht abziehbare Vorsteuer (TEUR 169; Vorjahr: TEUR 169), Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 154; Vorjahr: TEUR 149), Raumkosten (TEUR 137; Vorjahr: TEUR 121), EDV-Kosten (TEUR 78: Vorjahr: TEUR 54), Akquisitions- und Bewertungskosten -auch für Dritte – (TEUR 54; Vorjahr: TEUR 28) sowie Reisekosten (TEUR 50; Vorjahr: TEUR 43) zusammen. Die Kosten der Kapitalbeschaffung im Berichtsjahr bettreffen die Kosten im Rahmen der Begebung der Anleihe 2018/2023 im Vorjahr die Kosten der Kapitalerhöhung. Erträge aus Beteiligungen und Abschreibungen auf FinanzanlagenDie Erträge aus Beteiligungen im Berichtsjahr umfassen die Gewinnausschüttung (vor Steuern) der Projektbeteiligung „Rhein VII“ an eine Tochtergesellschaft der InCity. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen im Berichtsjahr umfassen den – im Beteiligungsbuchwert aktivierten – Nettoanteil (nach Steuern) der Gewinnausschüttung des Projekts „Rhein VII“. Sonstige Zinsen und ähnliche ErträgeDie Zinserträge und ähnliche Erträge in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 3) setzen sich maßgeblich aus der Verzinsung von Steuererstattungen zusammen. Sonstige Zinsen und ähnliche AufwendungenDie sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.253 (Vorjahr; TEUR 1.125) setzen sich hauptsächlich aus Aufwendungen im Rahmen mit der Finanzierung des Erwerbs der Bestandsimmobilien (TEUR 1.085; Vorjahr: TEUR 915), Zinsaufwendungen der Anleihe (TEUR 50; Vorjahr: TEUR 0) sowie Aufwendungen bezüglich der weiteren Projektfinanzierungen (TEUR 11; Vorjahr: TEUR 90). Im Vorjahr resultierten zudem noch Verwahrentgelte im Zusammenhang mit Bankguthaben in Höhe von TEUR 32. Steuern vom Einkommen und vom ErtragDie Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von TEUR 98 (Vorjahr: TEUR 20) resultieren insbesondere aus zu versteuernden Jahresüberschüssen von konsolidierten Unternehmen. Aus der Veränderung latenter Steuern ist im Berichtsjahr, wie im Vorjahr, kein Aufwand enthalten. Auf Basis des Konzernjahresfehlbetrags vor Ertragsteuern von TEUR 348 ergibt sich bei einem kombinierten Ertragsteuersatz von 31,5 % ein erwarteter Steueraufwand von TEUR 0. Der Unterschied zum ausgewiesen Steueraufwand resultiert vor allem zum einen aus steuerbarem Ertrag von Einzelgesellschaften sowie, zum anderen, aus nicht angesetzten Verlusten und Verlustvorträgen. Eine Aktivierung von latenten Steuern auf Verluste oder Verlustvorträge unterbleibt, mangels Vorhersehbarkeit einer Nutzbarkeit von steuerlichen Verlustvorträgen. Erläuterungen zur KonzernkapitalflussrechnungDem Konzern stehen liquide Mittel in Höhe von insgesamt TEUR 2.301 (Vorjahr TEUR 2.310) nicht zur freien Verfügung. Dabei handelt es sich um sicherungshalber an die finanzierenden Banken verpfändete Guthabenkonten und treuhänderisch verwaltete Mietkautionen. Aus den vertraglichen Konditionen dieser Zahlungsmittel ergibt sich eine Fristigkeit von bis zu drei Monaten. Der Finanzmittelfonds beinhaltet ausschließlich die in der Bilanz dargestellten liquiden Mittel. Erläuterungen zur EigenkapitalveränderungsrechnungDie Veränderung des Eigenkapitals durch sonstige Veränderung betrifft die Aufstockung der Anteile an der IC Objekt7 Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main. SONSTIGE ANGABENGesamtbezüge des VorstandsAuf die Angabe der Bezüge des Vorstands wird auf Grund der mittelbaren Schutzwirkung des § 314 Abs. 3 Satz 2 (iVm §286 Abs. 4) HGB verzichtet. Gesamtbezüge des AufsichtsratsDie Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 36. MitarbeiterDie durchschnittliche Mitarbeiteranzahl ohne den Vorstand betrug im Berichtsjahr dreizehn (Vorjahr: acht). NachtragsberichtZum 31. März 2019 ist die Rest-Kaufpreiszahlung für das Bestandsobjekt Leipziger Platz 8 in Berlin und somit der Nutzen- und Lastenwechsel dieser Immobilie erfolgt. Ebenfalls zu diesem Zeitpunkt erfolgte diesbezüglich eine Festzins-Fremdkapitalfinanzierung über EUR 20,0 Mio. mit einer Zinsbindung bis Ende 2028 durch ein Versicherungsunternehmen. Weiter Vorgänge nach dem 1. Januar 2019 von besonderer Bedeutung mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des InCity Konzerns und der InCity AG sind nicht eingetreten. Prüfungs- und BeratungshonorareDer Abschlussprüfer der InCity AG ist unverändert zum Vorjahr die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Im Berichtsjahr sind folgende Aufwendungen entstanden:
Frankfurt am Main, 31. März 2019 gez. Michael Freund, Vorstand CEO gez. Helge H. Hehl, Vorstand CFO ENTWICKLUNG DES KONZERNANLAGEVERMÖGENS FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2018
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die InCity Immobilien AG PrüfungsurteileWir haben den Konzernabschluss der InCity Immobilien AG, Frankfurt am Main, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung und der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der InCity Immobilien AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns geführt hat. Grundlage für die PrüfungsurteileWir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu dienen. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des KonzernsDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Übereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des KonzernsUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus V
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Abschlussprüfung feststellen.
Berlin, 4. April 2019 Ernst & Young GmbH gez. Glöckner, Wirtschaftsprüfer gez. Beckers, Wirtschaftsprüfer INCITY IMMOBILIEN AG, FRANKFURT AM MAINBericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Jahr 20181. GESCHÄFTS- UND RAHMENBEDINGUNGEN1.1. Der InCity Konzern im ÜberblickDie InCity Immobilien AG (nachfolgend: „InCity AG“) mit Sitz in Frankfurt am Main ist als multidisziplinäres Immobilienunternehmen im Bereich Aufbau und Wertsteigerung von Immobilien, im Asset Management und in der Projektentwicklung tätig. Für das Bestandsportfolio fokussiert sich die InCity AG auf die Immobilienmärkte der beiden Metropolen Berlin und Frankfurt am Main und verfolgt mit ihren Investments eine nachhaltige Strategie. Entscheidend sind die jeweilige Lage und Objektqualität sowie die langfristige Wertstabilität. Entsprechend setzt sich das Bestandsportfolio aus hochwertigen und wertstabilen Core-Immobilien in Berlin sowie Objekten in nachhaltig attraktiven Lagen Frankfurts zwischen EUR 5 Mio. und EUR 50 Mio. zusammen. Der Schwerpunkt liegt auf gewerblichen Immobilien mit Büro- und Einzelhandelsflächen, die auch einen Wohnanteil aufweisen können. Zudem werden von der InCity Gruppe umfassende und individuell ausgestaltete Asset-Management-Mandate für Dritte, angepasst an das jeweilige Objekt oder Portfolio, übernommen. Daneben beteiligt sich die InCity AG über Partnerschaftsmodelle mit regionalen Projektentwicklern an wohnwirtschaftlichen und gewerblichen Immobilienprojekten in ausgewählten deutschen Metropolregionen. Der Schwerpunkt liegt hierbei auf Projektbeteiligungen mit einem Gesamtinvestitionsvolumen zwischen EUR 10 Mio. und EUR 50 Mio. Innerhalb der Realisierungsphase beteiligt sich die InCity AG in der Regel mehrheitlich an der Projektgesellschaft und stellt dieser den Großteil der aus Sicht der kreditgebenden Banken für die Fremdfinanzierung erforderlichen Eigenmittel zur Verfügung. Durch dieses Geschäftsmodell, bei dem die Projektdurchführung dem mittelständischen Entwickler obliegt und eine enge Kontrolle seitens der InCity AG erfolgt, werden Projektentwicklungsrisiken maßgeblich reduziert. Zum 31. Dezember 2018 befanden sich fünf Wohn- und Geschäftshäuser sowie vier Büroimmobilien in Berlin und Frankfurt am Main mit einem Volumen (HGB-Buchwert) von insgesamt rd. EUR 121 Mio. im Bestand des InCity Konzerns (Vorjahr: drei Wohn- und Geschäftshäuser sowie drei Büroimmobilien mit einem HGB-Buchwert von EUR 99 Mio.). Für ein weiteres Wohn- und Geschäftshaus in Berlin (Leipziger Platz 8) fand der Besitz-, Nutzen- und Lastenwechsel nach dem Bilanzstichtag am 31. März 2019 statt. Zum 31. Dezember 2018 umfasste das Portfolio des Konzerns, unverändert zum Vorjahr, zudem zwei noch laufende, aber sich im Endstadium befindende Projektbeteiligungen mit einem Gesamtprojektvolumen von ca. EUR 80 Mio. Schwerpunkt der aktuellen Projektbeteiligungen ist weiterhin der Bereich Wohnen. 1.2. KonzernstrukturDas Geschäftsmodell der InCity AG beruht einerseits auf der Investition in den Aufbau eines Bestandsportfolios über Tochtergesellschaften, andererseits auf Beteiligungen an Projektgesellschaften, über die die entsprechenden Projektentwicklungen realisiert werden. Die InCity AG selbst ist für die strategische Steuerung des Konzerns zuständig. Bei den Gesellschaften, die Immobilien für die Bestandshaltung erwerben, ist die InCity AG in der Regel alleiniger Gesellschafter. Die Gesellschaften, über die die Projektentwicklungen abgewickelt werden, sind reine Zweckgesellschaften; hier geht die InCity AG in der Regel eine Mehrheitsbeteiligung ein. Nachfolgend ist die vereinfachte Konzernstruktur auf Basis der zum 31. Dezember 2018 bestehenden Projektbeteiligungen und Bestandsimmobilien dargestellt:  1 Besitz-, Nutzen- und Lastenwechsel zum 31. März 2019 Beteiligungsstruktur – BestandsimmobilienIm Vordergrund des Portfolioaufbaus stehen Objekte, die auf Grund ihrer Lage und Objektqualität eine langfristige Wertstabilität bieten. Die Bestandsimmobilien werden in der Regel durch einzelne Objektgesellschaften gehalten, deren Alleingesellschafter die InCity AG ist. Die Finanzierungen der Immobilien erfolgen in der Regel individuell über die jeweilige Bestandsgesellschaft. Das Asset Management für diese Immobilien wird durch die InCity AG auf Basis von Geschäftsbesorgungsverträgen wahrgenommen. Zu ihren Aufgaben gehören die Erstellung eines Investmentplans für die jeweilige Immobilie, die strategische Beratung und das Management der Immobilie in Übereinstimmung mit dem Business-Plan und im Interesse der Performanceoptimierung sowie das Vermietungsmanagement. Außerdem berät die InCity AG die Gesellschaft im Hinblick auf die Planung jeglicher Baumaßnahmen sowie beim Verkauf der Immobilie und unterstützt sie bei Unternehmens-Aktivitäten. Arbeitsbereiche, die nicht zu den Kernkompetenzen der InCity AG zählen, werden – auch aus Effizienzgründen – im Rahmen der Geschäftsbesorgung ausgelagert. Hierzu zählen das Property Management, die Erstellung der Finanzbuchhaltung für die Objektgesellschaften sowie die Steuerberatung. Für einzelne im Jahr 2018 erworbene Immobilien werden wesentliche Teile des Property Managements innerhalb der InCity Konzernstruktur erbracht. Die InCity AG bzw. ihre Tochtergesellschaften übernehmen im Rahmen von Geschäftsbesorgungsverträgen auch das Asset Management für fremde Objektgesellschaften. Der Leistungsumfang umfasst im Wesentlichen die gleichen Dienstleistungen wie das Asset Management für Konzerntöchter. Für die übernommene Dienstleistung aus den jeweiligen Geschäftsbesorgungsverträgen erhalten die InCity AG bzw. ihre Tochtergesellschaften ein Geschäftsbesorgungsentgelt. Die Mietüberschüsse aus den Bestandsimmobilien, die von den Tochtergesellschaften der InCity AG gehalten werden, sollen kurz- bis mittelfristig durch Beteiligungserträge mindestens die Fixkosten der InCity AG decken. Beteiligungsstruktur – ProjektbeteiligungenDie InCity AG beteiligt sich als Muttergesellschaft innerhalb der Realisierungsphase mehrheitlich an der Projektgesellschaft und stellt dieser den Großteil der für die Finanzierung erforderlichen Eigenmittel zur Verfügung. Auf Grund des Geschäftsmodells, bei dem die Projektdurchführung dem über detaillierte regionale Kenntnisse verfügenden mittelständischen Entwickler obliegt und eine enge Kontrolle seitens der InCity AG erfolgt, sind Projektentwicklungsrisiken maßgeblich reduziert. Die InCity AG bietet so regional agierenden mittelständischen Projektentwicklern über akkreditierte Partnerschaften die Möglichkeit, ihre Projekte in dieser Kooperation liquiditätsschonend zu realisieren. Dabei stellt die InCity AG der neu zu gründenden Projektgesellschaft den Großteil der für die Fremdfinanzierung erforderlichen Eigenmittel in Form eines Gesellschafterdarlehens zur Verfügung. Im Rahmen der Partnerschaft führt die InCity AG ein weitreichendes Qualitäts- und Kostencontrolling durch. An den Projektgesellschaften ist die InCity AG in der Regel als Mehrheitsgesellschafter mit 51 % beteiligt. Ausnahmen zu dieser angestrebten Beteiligungsquote stellen die beiden im Jahr 2011 im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung eingebrachten Projekte „Rheinblick“ in Düsseldorf (ursprünglich 84 %) und „Elbquartier Blankenese“ in Hamburg (81 %) dar. Zudem sichert sich die InCity AG weitgehende gesellschaftsrechtliche Einflussmöglichkeiten in den Projektgesellschaften. Hierdurch wird eine Vermögenssicherung für die InCity AG für den Fall gewährleistet, dass der Partner das Projekt nicht wie vereinbart durchführt und abschließt. Diese Struktur hat den Vorteil, dass bereits ab Projektstart eine attraktive Verzinsung des eingesetzten Eigenkapitals erfolgt. Darüber hinaus erhält die InCity AG regelmäßig für die übernommenen Controlling-Aufgaben eine Management-Fee. Beide Zahlungsströme wirken sich positiv auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die finanzielle Flexibilität der InCity AG aus. Spätestens nach Fertigstellung, Veräußerung und Rückführung der Fremdfinanzierung erhält die InCity AG das gewährte Gesellschafterdarlehen zurück und ist darüber hinaus am Ergebnis der Projektgesellschaft beteiligt. Die zurückgeflossenen Gesellschafterdarlehen aus den Projektgesellschaften werden zur Substanzsteigerung verwendet und in den weiteren Portfolioaufbau reinvestiert. Realisierte Projekterträge sollen zukünftig neben der Reinvestition auch für Ausschüttungen zur Verfügung stehen. 1.3. Marktumfeld und Positionierung der InCity AGIn den Geschäftszweigen der Immobilienbestandshaltung sowie der Immobilienprojektbeteiligungen steht die InCity Gruppe in Konkurrenz mit nationalen und internationalen Immobilieninvestoren. Während institutionelle Investoren in der Regel in größere Volumina investieren, liegt der Schwerpunkt der InCity Gruppe bei der Bestandshaltung auf gewerblichen Immobilien, die auch einen Wohnanteil aufweisen können, mit einem Investitionsvolumen zwischen EUR 5 Mio. und EUR 50 Mio. Außerdem fokussiert sich die InCity Gruppe auf die Immobilienmärkte Berlin und Frankfurt am Main. Hier ist die InCity Gruppe eng mit Maklern, privaten und institutionellen Investoren, Family Offices und Projektentwicklern vernetzt. Die Konzentration auf diese zwei Immobilienmärkte erlaubt der InCity Gruppe eine starke Präsenz in diesen Märkten. Durch ständigen Kontakt und Austausch mit den dort verankerten regionalen Playern erschließen sich für die InCity Gruppe fortlaufend Investitionsopportunitäten. Der Vorstand ist überzeugt, dass die Gesellschaft durch ihr Engagement in Bestandsimmobilien in Berlin und Frankfurt am Main, die Fokussierung auf Immobilienprojektbeteiligungen in den Metropolregionen Deutschlands sowie ihr bestehendes Netzwerk zu erfahrenen und regional agierenden Marktteilnehmern nachhaltig gut aufgestellt ist. 1.4. Unternehmensentwicklung im Geschäftsjahr 2018Im Berichtsjahr 2018 hat die InCity AG durch die durchgeführte Begebung einer Anleihe 2018/2023 die Voraussetzungen für weiteres Wachstum geschaffen und den Ausbau des Bestandsportfolios konsequent fortgesetzt. Am 1. Januar 2018 erfolgte der Nutzen- und Lastenwechsel für die im November 2017 erworbene Bestandsimmobilie „Schäfergasse 38/40“ in Frankfurt am Main. Hier handelt es sich um ein siebengeschossiges Wohn- und Geschäftshaus mit überwiegendem Wohnanteil in direkter Nachbarschaft zur Einkaufsmeile „Zeil“. Die Immobilie umfasst eine vermietbare Fläche von rund 1.400 m 2 , wovon rund 88 % auf Wohnen mit insgesamt 40 Wohneinheiten entfallen. Diese Bestandsimmobilie hat die InCity AG über eine Tochtergesellschaft zusammen mit einem Projektpartner erworben. Die InCity AG hielt ursprünglich 51 % der Geschäftsanteile an der erwerbenden Tochtergesellschaft, der Projektpartner 49 %. Am 9. Juli 2018 wurde eine Opportunität genutzt und die Immobilie im Rahmen eines Asset-Deals mittels eines notariellen Kaufvertrags mit einem Buchgewinn von rund TEUR 910 an einen Dritten veräußert. Der Nutzen- und Lastenwechsel des Verkaufs der Immobilie erfolgte Ende September 2018. Im Februar 2018 hat die InCity AG über eine Tochtergesellschaft einen notariellen Kaufvertrag über den Erwerb eines sechsgeschossigen Wohn- und Geschäftshauses mit überwiegendem Wohnanteil in Berlin in direkter Nachbarschaft zum Hauptbahnhof und Regierungsviertel abgeschlossen. Dieses Objekt befindet sich in der Werftstraße 3 und ist nahezu vollvermietet bei einer vermietbaren Fläche von rund 2.600 m 2 , wovon rund 90 % auf Wohnen entfallen. Der Nutzen- und Lastenwechsel erfolgte am 30. Juni 2018. Ebenfalls im Februar 2018 hat die InCity AG über eine weitere Tochtergesellschaft einen notariellen Kaufvertrag über den Erwerb eines sechsgeschossigen Wohn- und Geschäftshauses mit überwiegendem Wohnanteil in zentraler Lage in Berlin-Pankow abgeschlossen. Dieses Objekt befindet sich in der Jacobsohnstraße 27 und ist vollvermietet bei einer vermietbaren Fläche von rund 1.020 m 2 , wovon ebenfalls rund 90 % auf Wohnen entfallen. Der Nutzen- und Lastenwechsel erfolgte ebenfalls am 30. Juni 2018. Am 1. März 2018 erfolgte der Nutzen- und Lastenwechsel für die im Dezember 2017 erworbene Bestandsimmobilie „Stiftstrasse 18/20“ in Frankfurt am Main. Hier handelt es sich um ein sechsgeschossiges Wohn- und Geschäftshaus mit überwiegendem Wohnanteil, ebenfalls in direkter Nachbarschaft zur „Zeil“ in der Innenstadt von Frankfurt am Main. Die Immobilie umfasst eine vermietbare Fläche von rund 1.610 m 2 , wovon rund 60 % auf Wohnen entfallen. Der Vorstand der Gesellschaft hat am 12. November 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Anleihe mit dem Zielvolumen von bis zu EUR 40 Mio., eingeteilt in auf den Inhaber lautende Teil-Schuldverschreibung im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 im Wege einer prospektfreien Privatplatzierung bei Investoren im In- und Ausland zu begeben. Es wurde festgelegt, dass in einer ersten Tranche zunächst Schuldverschreibungen im Volumen von bis zu EUR 20,0 Mio. begeben werden. Die Anleihe („Anleihe 2018/2023) hat eine Laufzeit von fünf Jahren ab dem Zinslauftag (1. Dezember 2018) und wird mit 3 % p.a. verzinst. Eine Zeichnung konnte zum Mindestausgabebetrag von EUR 100.000,00 je Anleihegläubiger erfolgen. Nach Ablauf der Platzierungsfrist von rund zwei Wochen wurde die Begebung der ersten Tranche erfolgreich abgeschlossen und das Zielvolumen von EUR 20,0 Mio. erreicht. Eine kurzfristige Aufstockung der Anleihe ist vorerst nicht geplant. Die Anleihe wurde unter der ISIN DE000A2NBF82 an der Frankfurter Wertpapierbörse im Quotation Board (Open Market) einbezogen. Mit dem Emissionserlös hat die Gesellschaft angekündigt, ihr Bestandsportfolio weiter auszubauen. Mit der notariellen Beurkundung des Erwerbs der Bestandsimmobilie „Leipziger Platz 8“ in Berlin-Mitte, die im Folgenden erläutert wird, sind hierfür auch die Voraussetzungen geschaffen. Im November 2018 hat die InCity AG über eine Tochtergesellschaft einen notariellen Kaufvertrag über den Erwerb eines zehngeschossigen Wohn- und Geschäftshauses mit überwiegendem Büroanteil in Berlin direkt am Leipziger Platz abgeschlossen. Dieses Objekt befindet sich am Leipziger Platz 8, Erna Berger-Straße 5 (im Folgenden: „Leipziger Platz 8“) in Berlin-Mitte und ist nahezu vollvermietet bei einer vermietbaren Fläche von rund 5.100 m 2 , wovon mehr als zwei Drittel auf Büroflächen entfallen. Das Gebäude wurde zwischen den Jahren 2000 und 2003 errichtet. Der Nutzen- und Lastenwechsel erfolgte nach dem Bilanzstichtag, am 31. März 2019. Mit erfolgtem Nutzen- und Lastenwechsel der Immobilie am Leipziger Platz 8 am 31. März 2019 umfasst das Bestandsportfolio dann zehn Bestandsimmobilien. Die gemeinsame Projektentwicklung „Rhein VII – bildschön leben“ mit der CORPUS SIREO Projektentwicklung Wohnen GmbH entwickelte sich im Jahr 2018 positiv nach Plan. Alle Einheiten sind verkauft und bezogen. Die Fertigstellung der Maßnahmen in beiden Baufeldern sind bereits im Jahr 2017 vollständig abgeschlossen worden. Die projektbezogene Tochtergesellschaft der InCity AG hat im Jahr 2018 eine Vorab-Gewinnausschüttung in Höhe von TEUR 1.035 erhalten (2017: TEUR 1.500). Im südlichen Bauabschnitt der gemeinsamen Projektentwicklung „Rhein VII – bildschön leben“ mit der CORPUS SIREO Projektentwicklung Wohnen GmbH ist das von der projektbezogenen Tochtergesellschaft der InCity erworbene „Punkthaus 6“ gelegen. Im ersten Halbjahr 2018 sind die letzten drei der insgesamt sieben Wohneinheiten an die Erwerber übergeben und somit die restlichen Verkaufserlöse realisiert worden. Die Projektentwicklung „Elbquartier Blankenese“ in Hamburg schritt im Berichtsjahr 2018 weiter voran. Im gefragten Hamburger Stadtteil Blankenese entstanden 35 exklusive Doppel- und Reihenhäuser sowie Stadtvillen. Eine Kündigung des Generalunternehmers war im Jahr 2013 notwendig geworden, da dieser mit seinen Leistungen deutlich in Verzug war und Kundensonderwünsche nicht mehr bearbeitet hatte. Durch zeitnah eingeleitete Maßnahmen wurde sichergestellt, dass der Großteil der zu diesem Zeitpunkt verkauften Häuser bis zum Frühjahr 2015 fertiggestellt wurde. Aktuell sind mehr als 94 % der Einheiten verkauft, die Übergaben der fertiggestellten Häuser an die neuen Eigentümer sind größtenteils bereits im Geschäftsjahr 2015 erfolgt. Die weiteren bereits veräußerten Einheiten wurden im Jahr 2016 an die Erwerber übergeben. Die Vielzahl der bei den Übergaben noch offenen Restmängel sowie die Verschiebung der Endabnahmen führten bereits im Jahr 2015 zu einer Anpassung der geplanten Kosten des Gesamtprojektes. Nach aktuellen Kalkulationen ist davon auszugehen, dass die in den Vorjahren vorgenommene bilanzielle Risikovorsorge ausreichend ist und keine Notwendigkeit einer weiteren Risikovorsorge besteht. Im Rahmen des Ende 2016 von einer Tochtergesellschaft der InCity AG mit dem Luxemburger Fonds Lilienthalpark-Flughafen Berlin Fund SCS geschlossenen Asset Advisory Vertrages sowie der laufenden Bewirtschaftung konnten im Berichtsjahr Umsatzerlöse im Konzern in Höhe von rund EUR 0,6 Mio. erzielt werden. 1.5. UnternehmenssteuerungLeitung und KontrolleDer Vorstand führt die Geschäfte der InCity AG. Er legt die Strategie fest und leitet das Unternehmen. Er ist verantwortlich für die Unternehmensplanung sowie die Einrichtung eines effektiven und angemessenen Risikomanagements. Dem Vorstand gehörten im Berichtszeitraum Herr Michael Freund als Vorstandsvorsitzender (CEO) sowie Herr Helge H. Hehl als Finanzvorstand (CFO) an. Der Vorstand arbeitet in allen wesentlichen geschäftlichen Entscheidungen eng mit dem Aufsichtsrat zusammen. Im Rahmen der regelmäßigen und bedarfsorientierten Berichterstattung wird der Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung sowie die für die InCity AG und die InCity Gruppe bedeutsamen strategischen Fragestellungen informiert. Neben seiner Funktion als gesetzliches Kontroll- und Überwachungsorgan berät der Aufsichtsrat den Vorstand bei dessen Geschäftsentscheidungen. In bestimmten Fällen hat der Aufsichtsrat Zustimmungsbefugnis. Der Aufsichtsrat der InCity AG besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Gemeinsam mit dem Vorstand tagte der Aufsichtsrat im Jahr 2018 in zwei ordentlichen Sitzungen sowie sechs außerordentlichen Sitzungen. Dem Aufsichtsrat der InCity AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an: Dr. Georg Oehm (Vorsitzender), Georg Glatzel (stellvertretender Vorsitzender), Luca Pesarini Planungs- und SteuerungssystemZiel des unternehmensinternen Steuerungssystems ist die Steigerung des Unternehmenswertes durch die Erwirtschaftung eines stabilen Cashflows aus der Bestandshaltung und den Projektbeteiligungen sowie die Gewährleistung eines langfristig profitablen Wachstums unter unternehmerisch angemessenen Risiken im Interesse der InCity AG, der Aktionäre, Mitarbeiter und unserer Geschäftspartner. Ausgangspunkt ist die Unternehmensplanung, welche – ausgehend von dem Businessplan der bestehenden einzelnen Bestandsimmobilien und Projektbeteiligungen sowie den sich in der Pipeline befindlichen Bestandsimmobilien und Projektbeteiligungen – einen detaillierten Businessplan entwickelt. Dieser umfasst die geplanten Investitionen für den Ankauf von Bestandsimmobilien und das Eingehen von Projektbeteiligungen sowie die hierfür notwendigen Refinanzierungen, die Entwicklung der Instandhaltungs- und Betriebskosten sowie Investitionskosten bei den Bestandsimmobilien als auch notwendige Kosten der Projektentwicklungsmaßnahmen. Ebenso fließen die zu erwartenden Mieteinnahmen aus den Bestandsobjekten sowie die Erträge aus den Projektbeteiligungen ein. Der Businessplan berücksichtigt Risiken und spezifische Chancen auf Einzelobjekt-/Einzelprojekt- sowie Unternehmensebene. Die geplanten Entwicklungen und die erzielten Ergebnisse werden über das Controlling sowie Risikomanagement regelmäßig geprüft, überwacht und berichtet. Für die Überwachung der vereinbarten Ziele dienen ergebnisorientierte Kennzahlen, welche Teil eines regelmäßigen Reportings sind. Grundsätze des FinanzmanagementsDie InCity AG ist die zentrale Koordinierungsstelle für die Finanzplanung des Konzerns. Die erforderlichen Informationen werden aus einer monatlich aufgestellten und wöchentlich überwachten rollierenden Liquiditätsplanung ermittelt. Die Liquiditätsplanung dient insbesondere der kurz- und mittelfristigen Überwachung und Steuerung der Liquidität. Die InCity Gruppe ist einer Reihe von finanziellen Risiken ausgesetzt, die durch ein Management Kontrollsystem („MKS“) gemessen und gesteuert werden. Im Fokus des Finanzrisikomanagements der InCity Gruppe stehen die Bestands- und Projektfinanzierungen und das Forderungsmanagement. Die wesentlichen durch den Konzern verwendeten Finanzinstrumente umfassen Bankdarlehen und Zahlungsmittel. Der Hauptzweck dieser Finanzinstrumente ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Finanzielle LeistungsindikatorenKennzahlen auf Unternehmens- sowie Objekt- und Projektebene sind der Net Asset Value (NAV) sowie die Rendite des Immobilienbestandsportfolios und das annualisierte operative Ergebnis bezogen auf das eingesetzte Eigenkapital bei den Projektbeteiligungen (Return on Equity p. a., ROE p. a.). Auf Bestandsobjektebene liegt der Fokus auf der Entwicklung von Mieterträgen der von den einzelnen Objektgesellschaften gehaltenen Immobilien sowie auf dem ökonomischen Eigenkapital der Objektgesellschaft. Wichtige Kennzahlen hier sind die Rendite der einzelnen Immobilien basierend auf der Soll-Miete p. a. im Verhältnis zum Marktwert sowie der NAV (Net Asset Value), welcher sich aus dem Vermögen der Objektgesellschaften abzüglich der Verbindlichkeiten errechnet. Der Return on Equity bei den Projektbeteiligungen umfasst neben der laufenden Verzinsung sowie der Management-Fee den am Ende des Projektes realisierten Ertrag. Bei dem auf Ebene der einzelnen Projektgesellschaften ermittelten ROE handelt es sich um vertrauliche Daten, die in Absprache mit den Projektpartnern nicht zur Veröffentlichung vorgesehen sind. Des Weiteren liegt der Fokus auf der Projektmarge. Da die Entwicklung der Verkaufspreise in der Regel durch die InCity Gruppe nicht direkt beeinflussbar, sondern bestimmten makroökonomischen Einflüssen unterworfen ist, liegt das besondere Augenmerk auf der Entwicklung der Gesamtinvestitionskosten. Durch Spezialisten Know-how auf Ebene der InCity AG wird bei der Projektakquisition sowie während der gesamten Entwicklungsphase ein sehr enges Controlling und Monitoring der Kosten sichergestellt. Abweichungen werden zeitnah analysiert und in regelmäßigen Sitzungen mit dem Vorstand sowie den jeweiligen Projektpartnern besprochen, um notwendige Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Auf Grund ihrer Mehrheitsbeteiligung und gesellschaftsrechtlich vereinbarten Rechte hat die InCity AG hier weitgehende Informations- und Entscheidungsbefugnisse. Auf Ebene der InCity AG stellt das Jahresergebnis die wesentlichste Kennzahl dar, als weitere Kennzahl von Interesse ist das Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT), welches sich aus dem Ergebnis vor Steuern und Zinsensaufwendungen ergibt. Darüber hinaus ist die Eigenkapitalquote bedeutsam für die InCity AG. Aus Konzernsicht stellt ebenfalls das Jahresergebnis die wesentlichste Kennzahl dar. Das EBITDA (Ergebnis vor Steuern, Zinsaufwendungen und Abschreibungen) sowie der Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit sind darüber hinaus als weitere Kennzahlen von Interesse. Darüber hinaus ist die Eigenkapitalquote bedeutsam für den Konzern. 2. WIRTSCHAFTSBERICHT2.1.Gesamtwirtschaftliche EntwicklungIm Jahr 2018 war die konjunkturelle Lage in Deutschland durch ein leicht abgeschwächtes, aber dennoch positives Wirtschaftswachstum geprägt. Nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes lag das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2018 um 1,5 % höher als im Vorjahr. Die deutsche Wirtschaft ist damit das neunte Jahr in Folge gewachsen, allerdings im Vergleich zu den Vorjahren verlangsamt (2017: +2,2 %, 2016: +1,9 %). 1 Im Jahr 2018 kamen die positiven Wachstumsimpulse hauptsächlich aus dem Inland. Neben den privaten Konsumausgaben (+1,0 %) waren auch die Konsumausgaben des Staates (+1,4 %) höher als im Jahr zuvor. Trotz allem fällt der Zuwachs schwächer aus als in den letzten drei Vorjahren. 1 Die preisbereinigten Bruttoinvestitionen legten insgesamt im Vorjahresvergleich um 4,8 % zu und auch die Ausrüstungsinvestitionen sind um 4,5 % gewachsen. Die Bauinvestitionen stiegen um 3,0 %, besonders in den öffentlichen Tiefbau wurde stärker investiert als im Vorjahr. Ein schwächeres Wachstum war bei Investitionen in sonstige Anlagen zu erkennen, das Wachstum liegt hier mit 0,4 % nur leicht über dem Vorjahresniveau. Die preisbereinigten Exporte von Waren und Dienstleistungen waren um 2,4 % höher als im Jahr 2017, während die Importe mit 3,4 % zulegten. 1 Die Wirtschaftsleistung in Deutschland wurde im Jahresdurchschnitt 2018 von knapp 44,8 Millionen Erwerbstätigen mit Arbeitsort in Deutschland erbracht. Nach den Angaben des statischsten Bundesamtes waren dies rund 562.000 Personen mehr als im Vorjahr, also ein Anstieg von rund 1,3 %. 1 2.2.Der deutsche Immobilienmarkt 2018Der deutsche Immobilienmarkt zeigte sich auch im Jahr 2018 weiter stark. Das Transaktionsvolumen aus dem Vorjahr konnte nochmals übertroffen werden, was zeigt, dass das Interesse an deutschen Immobilien unverändert hoch ist. Die Anleger scheinen den sehr guten Fundamentaldaten, insbesondere dem stabilen Wirtschaftswachstum, den steigenden Beschäftigungszahlen bei Rückgang der Arbeitslosigkeit zu vertrauen. Gemäß den vorläufigen Ermittlungen von BNP Paribas Real Estate belief sich das gesamte Immobilientransaktionsvolumen im Jahr 2018 auf rund EUR 77,8 Milliarden (Vorjahr: EUR 72,2 Milliarden). 1 Quelle: https://www.destatis.de/DE/PresseService/Presse/Pressemitteilungen/2019/01/PD19_018_811.html Dabei entfielen rund EUR 61,5 Milliarden auf Gewerbe- und rund EUR 16,2 Milliarden auf Wohnimmobilientransaktionen. Im Bereich der Gewerbeimmobilien sind im Jahr 2018 rund EUR 46,0 Milliarden in Einzeldeals erwirtschaftet worden, was einen neuen Spitzenwert darstellt und den bisherigen Höchstwert aus dem Jahr 2017 von rund EUR 38,8 Milliarden nochmals um 18,5 % übersteigt. Führend am Markt waren dabei Büroinvestments mit rund EUR 29,7 Milliarden. 2 2.3.GewerbeimmobilienmarktDer Fokus der Investoren liegt immer noch eindeutig auf den sieben A-Städten (Berlin, Frankfurt a.M., Düsseldorf, Hamburg, Köln, München, Stuttgart) hier wurde rund 64 % des gesamten Transaktionsvolumens im Jahr 2018 erwirtschaftet. Vor allem für gewerblich genutzte Immobilien war das dynamische Jahr 2018 ein Rekordjahr: auf den gewerblichen Immobilienmarkt entfielen über EUR 60,0 Milliarden, das bedeutet ein Anstieg um 5,3 % zum Vorjahr (2017: EUR 56,8 Milliarden). Der Anstieg zum Vorjahr wird maßgeblich auf die gestiegenen Preise zurückgeführt. Rund 37 % – dies entspricht knapp EUR 29,0 Milliarden – des gewerblichen Transaktionsvolumens entfallen auf die Assetklasse Büroimmobilie. Vor allem konnte Frankfurt auf Grund von einer Reihe großvolumiger Büro-Transaktionen mehr als Euro 10,0 Milliarden umsetzen. Damit übertraf es den Vorjahreswert von EUR 7,1 Milliarden deutlich. Berlin war wie auch im Jahr 2017Spitzenreiter mit einem Transaktionsvolumen von rund EUR 7,4 Milliarden, der leichte Rückgang lässt sich durch den Angebotsmangel erklären (2017: rund EUR 7,9 Milliarden). Der Einzelhandel konnte im Jahr 2018 ein leicht rückläufiges Ergebnis von rund 13 % des Transaktionsvolumens erwirtschaften (2017: 20 % des Transaktionsvolumens). Zweitstärkster Markt waren Wohnimmobilien mit verschiedensten Subkategorien mit einem Anteil von 27 %, was rund EUR 29 Milliarden entspricht. Auf Grund der nach wie vor sehr hohen Nachfrage haben sich die Spitzenrenditen über alle Assetklassen hinweg weiter leicht reduziert. So weisen die sieben A-Städte in der Assetklasse Büroimmobilien einen durchschnittlichen Rückgang von 16 Basispunkten auf 3,1 % auf. JONES LANG LASALLE geht davon aus, dass sich die Rendite auf diesem Level einpendeln wird, da gute Objekte selten und die Nachfrage unverändert hoch bleiben dürfte. Außerdem sehen sie ein Transaktionsvolumen für gewerblich genutzte Immobilien in Höhe von bis zu EUR 55 Milliarden als realisierbar für das Jahr 2019. 3 2.4.WohnimmobilienmarktDie Nachfrage auf dem Transaktionsmarkt für Wohnimmobilien blieb auch im Jahr 2018 hoch. Das Transaktionsvolumen lag bei Wohnimmobilien bei rund EUR 15,4 Milliarden, was einem leichten Umsatzrückgang von 3 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Trotz allem ist dieses Ergebnis das dritthöchste seit den letzten zehn Jahren. Der Rückgang lässt sich vor allem auf das reduzierte Angebot zurückführen. Es ist nennenswert, dass der Markt sich trotz großvolumigen Projekten wie zum Beispiel die BUWOG-Übernahme mit 27.180 Einheiten insgesamt kleinteiliger darstellte. So lässt sich auf Grund des Angebotsmangels bei großen Portfolios darauf schließen, dass Investoren ihren Anlagebestand nur über den Erwerb kleinerer Wohnungspakete aufbauen können. Von den im Jahr 2018 namentlich bekannten Käufern waren fast 38 % zum ersten Mal innerhalb der vergangenen zehn Jahre als Wohninvestoren in Deutschland aktiv. Die gewachsene Investorenbasis lässt darauf schließen, dass auch das Jahr 2019 von einer hohen Investmentaktivität geprägt sein wird. 4 2 Quelle: BNP Paribas Real Estate GmbH, Investmentmarkt Deutschland – Property Report 2019, Januar 2019 Auf der Käuferseite waren wie im Vorjahr mehrheitlich einheimische Investoren aufgetreten. Im Jahr 2018 lag ihr Anteil am Transaktionsvolumen bei rund 77,4 %, trotz allem stellen mit rund EUR 3,7 Milliarden die ausländischen Investoren das höchste jemals registrierte Volumen dar. Davon stammte rund EUR 2,45 Milliarden aus dem europäischen Raum. Unter den stärksten Anlegergruppen waren wieder die zwei führenden Käufergruppen aus dem Jahr 2017 vorzuweisen. Diesmal führte allerdings die Anlegergruppe der Wohnimmobilien AGs und REITS mit einem Anteil von rund 30,2 % am Investmentmarkt vor den Spezialfonds mit einem Anteil von rund 19 % als stärkste Käufergruppe. Die BNP Paribas Real Estate geht auch für 2019 davon aus, dass Wohn-Investments zu den beliebtesten Immobilienanlagen zählen. Die angespannte Angebotsseite gilt als Herausforderung, welche eine zuverlässige Umsatzprognose erschwert. Dennoch setzt die BNP Paribas Real Estate auf ein überdurchschnittliches Ergebnis. 5 Der Standort Berlin bleibt das attraktivste Ziel für Investoren unter den Metropolen. Die Attraktivität des Wohninvestmentmarktes Berlin ist weiter steigend und war in den vergangenen Jahren durch ein starkes Bevölkerungswachstum, den damit verbundenen überdurchschnittlich steigenden Mieten und vom Angebotsmangel geprägt. Ein signifikanter Teil des letztjährigen Investitionsvolumens von rund EUR 11,6 Milliarden entfiel nach Ermittlungen von JONES LANG LASALLE im Jahr 2018 auf Frankfurt. Davon wurden rund 12 % durch Wohnimmobilien erwirtschaftet. Vor dem Hintergrund der Anzahl von Wohnungsfertigstellungen und des aktuellen und zu erwartenden Bevölkerungswachstums ist davon auszugehen, dass Wohnraum in Frankfurt vorerst knapp bleibt und sich entsprechende Mietsteigerungen realisieren werden. 6 2.5 Büroimmobilienmarkt BerlinDer Berliner Büroimmobilienmarkt generierte einen Flächenumsatz für das Jahr 2018 von 791.000 m 2 , dieses Ergebnis liegt zwar 16 % hinter dem Wert von 2017 (Vorjahr 2017: rund 930.000 m 2 ) aber dennoch mit 8 % deutlich über dem 10-Jahresdurchschnitt. Der Rückgang erklärt sich auf Grund des hohen Angebotsmangel sowie ausbleibenden großvolumigen Abschlüssen von mehr als 40.000 m 2 Die aktivste Mietergruppe am Berliner Markt war mit einem Umsatzanteil von rund 17 % die öffentliche Hand. Danach folgen mit einem Flächenumsatz von rund 111.000 m 2 Unternehmen aus den Bereichen Information und Telekommunikation. Beratungsunternehmen, davon vorwiegend Rechtsanwälte und Steuerberater, waren am drittstärksten mit einem Umsatz von rund 90.000 m 2 aktiv. Die Spitzenmiete hat sich um 12 % auf EUR 35,10 pro m 2 weiter nach oben entwickelt und auch die Durchschnittsmiete steigerte sich weiter auf EUR 21,70 pro m 2 (Vorjahr 2017: EUR 19,15 pro m 2 ). Gegenüber dem Vorjahr 2017 hat sich die Leerstandrate in Berlin noch einmal stark reduziert auf 1,5 % (Vorjahr 2017: rund 2 %), wobei der Rückgang vor allem in den zentralen Lagen noch ausgeprägter ist. Die Colliers International Berlin GmbH geht davon aus, dass ein Flächenumsatz von bis zu 80.000 m 2 für das Jahr 2019 zu erwirtschaften ist, auf Grund der hohen Nachfrage und den kaum vorhanden Flächenreserven. 7 2.6. Büroimmobilienmarkt Frankfurt am Main5 Quelle: BNP Paribas Real Estate GmbH, Wohn-Investmentmarkt Deutschland – At a Glance Q4 2018, Januar 2019 Der Frankfurter Büroimmobilienmarkt schloss das Jahr 2018 mit einem überdurchschnittlichen guten Ergebnis ab. Einschließlich Eschborn und Offenbach-Kaiserlei konnte ein Flächenumsatz von rund 618.200 m 2 erzielt werden. Im Vergleich zum Vorjahr wurde das damalige Rekordergebnis aus dem Jahr 2017 um 13 % unterschritten. Banken und Finanzdienstleister erreichten mit einem Umsatz von rund 119.000 m 2 einen Marktanteil von fast 20 %. Dadurch verdeutlicht der Finanzsektor seine elementare Position für den Frankfurter Büromarkt. Bemerkenswert ist jedoch der gestreute Branchenmix: So konnten Firmen aus den Bereichen Information und Telekommunikation sowie Beratungsunternehmen auch zweistellige Marktanteile erreichen. Der Umsatz wurde vor allem im Bankenviertel mit rund 18 % des Gesamtumsatzes erwirtschaftet. Die Nachfrage am Frankfurter Büromarkt ist weiterhin sehr hoch, was sich aus der sinkenden Leerstandrate des Bürovermietungsmarkt von derzeit rund 6,8 % (Vorjahr 2017: rund 9,6 %) zeigen lässt, die Teilgebiete wie Bockenheim, Bankenviertel, Hauptbahnhof/ Westhafen zeigen eine Leerstandsquote von unter 3 % auf. Die Spitzenmiete wurde nochmals angehoben auf EUR 42,00 pro m 2 , was einen Anstieg von 2 % gegenüber dem Vorjahr bedeutet. Die gewichtete Durchschnittsmiete erhöhte sich auf EUR 20,30 pro m 2 Die Colliers International Frankfurt GmbH geht auch für das Jahr 2019 weiterhin von einer unveränderten positiven Marktentwicklung in Frankfurt am Main aus. 8 3. FINANZANALYSE3.1. GesamtaussageDas Geschäftsjahr 2018 hat insgesamt die Erwartungen bzw. Planungen des Vorstands erfüllt. Das Ergebnis sowohl auf Einzel- als auch auf Konzernabschlussebene liegt deutlich über Plan. Mit dem Erwerb und Nutzen-/Lastenwechsel der Immobilien „Werftstraße 3“ sowie „Jacobsohnstraße 27“ in Berlin im Berichtsjahr wurde die Strategie des kontinuierlichen Ausbaus des Bestandsportfolios erfolgreich weiterverfolgt. Zudem erfolgte der Nutzen- und Lastenwechsel für die beiden im 2. Halbjahr 2017 erworbenen Immobilien „Schäfergasse 38/40“ sowie „Stiftstraße 18/20“ in Frankfurt am Main zum 1. Januar 2018 bzw. 1. März 2018. Für die „Schäfergasse 38/40“ in Frankfurt am Main wurde unterjährig eine Opportunität genutzt und die Immobilie mit einem Buchgewinn von TEUR 910 an einen Dritten veräußert. Mit der notariellen Beurkundung einer hochwertigen Core-Immobile am Leipziger Platz 8 ist ein weiterer Baustein zum Ausbau des wertstabilen Bestandsportfolios gelegt worden. Nutzen- und Lastenwechsel erfolgte hier am 31. März 2019, so dass noch keine Auswirkungen auf die Ertragslage im Konzern im abgelaufenen Geschäftsjahr zu verzeichnen war. Das Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2018 stellt sich mit TEUR -446 weiterhin negativ dar, aber signifikant besser als im Vorjahreszeitraum (TEUR -2.300) und als ursprünglich für das Jahr 2018 geplant (EUR -1,9 Mio. bis EUR -2,3 Mio.). Neben dem Buchgewinn aus der Veräußerung einer Bestandsimmobile trugen hier im Vergleich zum Vorjahr maßgeblich steigende operative Ergebnisse aus dem wachsenden Bestandsimmobilienportfolio bei. Gegenüber den ursprünglichen Planwerten führten darüber hinaus im Wesentlichen höhere Vergütungen von Asset-Management für Dritte (EUR +0,3 Mio.) sowie Verschiebungen von Aufwandspositionen in das Jahr 2019, wie zum Beispiel Maklerprovisionen im Bereich der Bestandsimmobilien (EUR +0,2 Mio.), zu einer Ergebnisverbesserung. 8 Quelle: Colliers International Frankfurt GmbH, Marktbericht 2018/2019 – Büro- und Investmentmarkt Frankfurt, Januar 2019 Im Hinblick auf das negative Konzernergebnis lässt sich unverändert festhalten, dass sich der Erfolg des Geschäftsmodells auf Grund der Rechnungslegung nach HGB, bei der die Bestandsimmobilien zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert sind, weiterhin nicht allein an den Geschäftszahlen ablesen lässt. Die substanzielle Wertsteigerung des bestehenden Immobilienportfolios in Folge der positiven Marktentwicklung wird in der Rechnungslegung nach HGB nicht abgebildet, führt aber zu stillen Reserven. Im Geschäftsjahr 2018 wurden zum einen jährliche planmäßige Abschreibungen auf den Immobilienbestand in Höhe von ca. EUR 1,5 Mio. ergebnismindernd erfasst; zum anderen bleiben Wertsteigerungen für bilanzielle Zwecke unberücksichtigt. Darüber hinaus erwirtschaftete der Konzern im Jahr 2018 jährliche Tilgungsleistungen auf bestehende Bankverbindlichkeiten des zum Bilanzstichtag bestehenden Immobilienportfolio in Höhe von mehr als EUR 1,2 Mio., welche zur Erhöhung des Net Asset Values („NAV“) beitragen und somit im Rahmen der Finanzierung eigenkapitalerhöhend sind. Auch die weiteren finanziellen Leistungsindikatoren im Konzern haben sich im Vorjahresvergleich zumeist positiv entwickelt: Das EBITDA (Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen) im Konzern stellt sich mit TEUR 3.208 im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 1.247) deutlich besser dar. Die im Vergleich zum Vorjahr um rund TEUR 465 auf rund TEUR 1.035 gesunkene Gewinnausschüttung (vor Abschreibung auf den Beteiligungsbuchwert) im Rahmen der Projektentwicklung „Rhein VII – bildschön leben“ konnte durch den Buchgewinn aus dem Verkauf einer Bestandsimmobilie sowie steigende operative Ergebnisse aus dem größer werdenden Bestandsimmobilienportfolio mehr als kompensiert werden. Negativ wirkt sich weiterhin der Leerstand im Objekt „Jägerstraße 54/55“ in Berlin-Mitte aus. Hier erwarten wir nach erfolgtem Umbau ab dem 3. Quartal 2019 für die kommenden Jahre Mehreinnahmen von mehr als EUR 1 Mio. p.a. welche sich nahezu vollständig ergebniswirksam niederschlagen werden. Bereits im 2. Halbjahr 2017 – zu Beginn der umfangreichen Sanierungsmaßnahmen – ist es uns gelungen, die kompletten Gewerbeflächen (rund 4.200 m 2 ) an den Co-Working-Anbieter „SPACES“ für eine Festmietzeit von elf Jahren mit einer Option auf zweimal weitere fünf Jahre zu vermieten. Eine vereinbarte Staffelmiete von 2 % p.a. innerhalb der Festmietzeit garantiert eine langfristige Wertsicherung im dynamischen Berliner Büroimmobilienmarkt. Im Jahr 2018 belasteten im Konzern Kosten für die Kapitalbeschaffung durch die Begebung der Anleihe 2018/2023 von rund TEUR 212 (Vorjahr: Kapitalerhöhungskosten in Höhe von TEUR 460) das Ergebnis. Insgesamt konnten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Konzern um rund TEUR 273 vermindert werden. Die Eigenkapitalquote im Konzern beträgt zum Bilanzstichtag 51 % (31. Dezember 2017: 60 %). Der Rückgang der Eigenkapitalquote geht maßgeblich einher mit der im Jahr 2018 durchgeführten Anleihebegebung in Höhe von EUR 20,0 Mio. Wie geplant ist das Ergebnis auf Einzelabschlussebene im Geschäftsjahr 2018 positiv (TEUR 707; Vorjahr: TEUR -168) und konnte auch gegenüber dem ursprünglich geplanten Ergebnis deutlich verbessert werden. Gegenüber dem ursprünglich geplanten Ergebnis für das Berichtsjahr auf Einzelgesellschaftsebene wirkt sich ebenfalls der Verkauf der Bestandsimmobilie „Schäfergasse 38/40“ in Frankfurt am Main positiv aus durch die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen mit der das Bestandsobjekt haltenden IC Objekt7 Frankfurt GmbH über die IC Objekt11 Berlin GmbH (ehemals KBD Grundbesitz GmbH): Hieraus resultieren Mehr-Erträge auf Ebene der InCity AG in Höhe von TEUR 550, die für das besser als ursprünglich prognostizierte Ergebnis auf Einzelabschlussebene (TEUR 0 bis TEUR 400) maßgebend sind. Im Vergleich zum Vorjahr stiegen die Zinserträge von verbundenen Unternehmen – insbesondere durch die an die Bestandsgesellschaften gewährten Darlehen in Folge des wachsenden Bestandsimmobilienportfolios – um rund TEUR 530. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringerten sich im Berichtsjahr um rund TEUR 239 auf TEUR 1.196 – insbesondere aus geringeren Aufwendungen aus der Kapitalbeschaffung (TEUR -248). Im Vergleich zum Vorjahr realisierte die InCity AG keine Erträge aus Beteiligungen (2017: TEUR 417), was aber durch die oben beschriebenen Erträge aus Ergebnisabführungen im ausgewiesenen Beteiligungsergebnis mehr als kompensiert werden konnte, so dass ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von TEUR 830 (Vorjahr: TEUR -99) erzielt wurde. Die InCity AG und der Konzern sind im Jahr 2018 ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nachgekommen. 3.2. Ertragslage der InCity AGDie Darstellung der Ertragslage ist der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen:
Die Umsatzerlöse resultieren im Berichtsjahr hauptsächlich aus Erlösen aus konzerninternen Management-Fees in Höhe von TEUR 526 (Vorjahr: TEUR 419), welche maßgeblich aus mit Bestandsgesellschaften vereinbarten Geschäftsbesorgungsverträgen resultieren. Der Anstieg ist insbesondere darauf zurückzuführen, dass im Jahr 2018 die Asset-Management Gebühr für die unterjährig im Jahr 2017 erworbene Oranienburgerstraße 39 in Berlin volle zwölf Monate (TEUR +50) sowie für die in 2018 unterjährig erworbenen Bestandsimmobilien Stiftstraße 18/20 in Frankfurt am Main für zehn Monate (TEUR +36), Werftstraße 3 in Berlin und der Jacobsohnstraße 27 in Berlin für sechs Monate angefallen sind (TEUR +21). Konzerninterne Umsatzerlöse aus Weiterbelastung an eine Tochtergesellschaft (Vorjahr: TEUR 70) sind im Berichtsjahr nicht angefallen. Des Weiteren resultieren im Berichtsjahr Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 24 aus Management Fees im Rahmen von Asset-Management Dienstleistungen gegenüber konzernexternen Dritten (Vorjahr: TEUR 21). Im Vorjahreszeitraum resultierten zusätzlich konzernexterne Umsatzerlöse einer Sondervergütung in Höhe von TEUR 42 für einen Verkaufsprozess im Rahmen von Asset Management Dienstleistungen gegenüber konzernexternen Dritten. Die Zinserträge von verbundenen Unternehmen resultieren mit TEUR 1.482 im Berichtszeitraum (Vorjahr: TEUR 863) aus an Bestandsgesellschaften gewährten Darlehen und mit TEUR 67 (Vorjahr: TEUR 156) aus Gesellschafterdarlehen an Projektgesellschaften. Der Anstieg der Zinserträge aus an Bestandsgesellschaften gewährten Darlehen resultiert zum einen maßgeblich aus der im Berichtsjahr ganzjährig gewährten Ausleihung für das Objekt Oranienburgerstraße 39 in Berlin (TEUR +133; Vorjahr: nur für rund zwei Monate): zum anderen resultierten Zinserträge aus den im Jahr 2018 unterjährig bewirtschafteten Bestandsimmobilien Stiftstraße 18/20 in Frankfurt am Main, Werftstraße 3 in Berlin sowie Jacobsohnstraße 27 in Berlin (insgesamt: TEUR 200). Des Weiteren resultierten Zinserträge aus der unterjährigen Ausleihung für das Bestandsobjekt Schäfergasse 38/40 in Frankfurt am Main (TEUR 229), welches zu Ende September 2018 veräußert wurde. Weitere Ausleihungen für das sich im Umbau befindliche Bestandsobjekt Jägerstraße 54/55 in Berlin zur Finanzierung der weiteren Umbaumaßnahmen resultierten in einem Anstieg der Zinserträge im Vergleich zum Vorjahr von rund TEUR 45. Der Rückgang der Zinserträge aus Gesellschafterdarlehen an Projektgesellschaften resultiert aus der unterjährigen Rückführung der Ausleihung im Rahmen des Projekts „Haus 6“ in Düsseldorf durch erhaltene Kaufpreisgelder. Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 116 (Vorjahr: TEUR 8) resultieren im Wesentlichen aus Buchgewinnen aus dem konzerninternen Verkauf von Geschäftsanteilen an der IC Objekt7 Frankfurt GmbH in Höhe von TEUR 90, der Auflösung von Rückstellungen (TEUR11; Vorjahr: TEUR 2) sowie der Erstattung von Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 12. Im Vorjahreszeitraum waren hier maßgeblich Buchgewinne aus der Entkonsolidierung der abgeschlossenen und endabgerechneten Projektbeteiligung „Flugfeld Böblingen“ enthalten. Der Personalaufwand ist mit TEUR 1.034 im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 898) um TEUR 136 gestiegen und ist im Wesentlichen auf die gestiegene Anzahl der Beschäftigten im Berichtsjahr zurückzuführen. Im Geschäftsjahr 2018 wurden mit dem Vorstand durchschnittlich neun Mitarbeiter (Vorjahr: acht Mitarbeiter) beschäftigt. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind mit TEUR 1.196 im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 1.435) um TEUR 239 oder rund 17 % gesunken. Ursächlich hierfür ist insbesondere die Tatsache, dass im Berichtszeitraum keine Kosten für eine Kapitalerhöhung angefallen sind und die Kosten für die Begebung der Anleihe 2018/2023 um rund TEUR 248 gegenüber den Kosten der Kapitalerhöhung im Vorjahr deutlich geringer ausgefallen sind. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Geschäftsjahr unter anderem Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 235 (Vorjahr: TEUR 326), Kosten für die ausgegebene Anleihe 2018/2023 in Höhe von TEUR 212 (Vorjahr: Kapitalerhöhungskosten in Höhe von TEUR 460), Raumkosten in Höhe von TEUR 111 (Vorjahr: TEUR 114), Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 107 (Vorjahr: TEUR 111), nicht abziehbare Vorsteuer in Höhe von TEUR 72 (Vorjahr: TEUR 93), Akquisitionskosten – auch für Dritte- in Höhe von TEUR 53 (Vorjahr: TEUR 28) sowie Reisekosten in Höhe von TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 43). Das Betriebsergebnis der InCity AG fällt im Berichtsjahr mit TEUR -63 im Vergleich zum Vorjahr mit TEUR -806 nur noch leicht negativ aus und konnte erheblich verbessert werden. Eine Deckung der operativen Kosten konnte im Berichtsjahr nahezu aus den Umsatzerlösen und den sonstigen Erträgen generiert werden. Das Beteiligungsergebnis beträgt im Berichtsjahr TEUR 893 (Vorjahr: TEUR 707). Erträge aus Beteiligungen konnten im Berichtszeitraum nicht erzielt werden; im Vorjahr waren Beteiligungserträge von TEUR 417 erzielt worden, die aus einer Gewinnausschüttung aus der abgeschlossenen Beteiligung „Gallushöfe“ resultierten. Im Berichtszeitraum wurden Erträge aus den Gewinnabführungsverträgen mit der Tochtergesellschaft Rheinblick Lage 1 GmbH in Höhe von rund TEUR 1.704 sowie der Tochtergesellschaft IC Objekt11 Berlin GmbH (vormals KBD Grundbesitz GmbH) in Höhe von TEUR 545 erzielt. Die Gewinnabführung der Rheinblick Lage 1 GmbH umfasst insbesondere die vorgenommene Gewinnausschüttung des Projekts „Rhein VII“ in Höhe von TEUR 1.035 (brutto) sowie das realisierte Ergebnis der übergebenen Wohnungen des in Eigenregie vermarkteten „Haus 6“ (unter Berücksichtigung der konzerninternen Zinsen aus dem Gesellschafterdarlehen). Diesen Erträgen standen im Berichtszeitraum Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von rund TEUR 1.357 gegenüber: Diese umfassen den – im Beteiligungsbuchwert aktivierten – Nettoanteil (nach Steuern) der Gewinnausschüttung des Projekts „Rhein VII“ (rund TEUR 725) sowie den verbliebenen anteilig realisierten Gewinn an „Haus 6“ (TEUR 632). Die Erträge aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der IC Objekt11 Berlin GmbH in Höhe von TEUR 545 resultieren maßgeblich aus dem Verkauf des Bestandsobjektes Schäfergasse 38-40 in Frankfurt am Main der IC Objekt7 Frankfurt GmbH: Die IC Objekt7 GmbH hat im Rahmen einer Gewinnabführung ihr Jahresergebnis an die IC Objekt11 Berlin GmbH abgeführt. Aufwendungen im Rahmen von Verlustübernahmen von Tochtergesellschaften sind im Berichtsjahr im Vergleich zum Vorjahr (Vorjahr: TEUR 3) keine angefallen. Aufwendungen für Wertberichtungen im Berichtsjahr von TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 15), die Zinserträge von Altgesellschaften und einer Projektgesellschaft betreffen, sind in obiger Darstellung mit den korrespondierenden Zinserträgen saldiert wurden. Das EBIT konnte auf Grund des deutlich gestiegenen Betriebsergebnisses (TEUR +743) sowie eines gestiegenen Beteiligungsergebnisses (TEUR +186) von TEUR -99 im Vorjahr um TEUR 929 auf TEUR 830 signifikant verbessert werden. Das Finanzergebnis mit TEUR -88 (Vorjahr: TEUR -75) resultiert maßgeblich aus Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 89 (Vorjahr: TEUR 78). Im Berichtsjahr stehen den Zinsaufwendungen Zinserträge in Höhe von TEUR 1 gegenüber (Vorjahr: TEUR 3). Die Zinserträge aus Ausleihungen an Tochtergesellschaften für den Ankauf von Bestandsimmobilien (TEUR 1.482; Vorjahr: TEUR 863) sowie aus noch laufenden Projektbeteiligungen (TEUR 67; Vorjahr: 156) werden im operativen Ergebnis ausgewiesen, da diese dem Geschäftszweck der Gesellschaft entsprechen. Insgesamt weist die InCity AG einen Jahresüberschuss von TEUR 707 aus, was eine deutliche Verbesserung zum Vorjahr (TEUR -168) darstellt. Vermögenslage der InCity AG
Die Finanzanlagen stellen maßgeblich die Ausleihungen an die die Bestandsimmobilien haltenden Objektgesellschaften sowie die Beteiligung an der Rheinblick Lage 1 GmbH dar. Der Anstieg der Finanzanlagen um TEUR 21.510 resultiert im Wesentlichen aus den im Berichtsjahr neuen Ausleihungen an die neu gegründeten Objektgesellschaften: Dies betrifft die Zahlung des Eigenkapitalanteils inklusive Nebenkosten für die Bestandsobjekte Stiftstraße 18/20 in Frankfurt am Main (TEUR +4.671), Werftstraße 3 und Jacobsohnstraße 27 in Berlin (TEUR +9.344) sowie die Kaufpreisanzahlung und Zahlung der Anschaffungsnebenkosten des Bestandsobjektes Leipziger Platz 8 in Berlin (TEUR +4.363), für welches erst nach dem Bilanzstichtag der Nutzen- und Lastenwechsel erfolgte. Des Weiteren resultierten im Berichtsjahr TEUR 4.696 erhöhte Ausleihungen für die sich im Umbau befindliche Jägerstraße 54/55 in Berlin-Mitte. Gegenläufig entwickelte sich der Beteiligungsbuchwert der Rheinblick Lage 1 GmbH (TEUR – 1.357) auf Grund der oben beschriebenen Abschreibungen auf Finanzanlagen. Kurzfristige Forderungen
Die in den kurzfristigen Forderungen enthaltenen Forderungen gegen verbundene Unternehmen konnten im Berichtsjahr um TEUR 6.458 auf TEUR 7.559 gegenüber dem Vorjahresbilanzstichtag (TEUR 14.017) verringert werden. Dies ist insbesondere auf den Rückgang der Forderungen gegen die Tochtergesellschaft Rheinblick Lage 1 GmbH zurückzuführen: Im Rahmen der Freigabe der restlichen Kaufpreisgelder der Wohnungen von „Haus 6“ in Düsseldorf von Notaranderkonten konnte die Verbindlichkeit aus Sicht der Tochtergesellschaft um mehr als EUR 9 Mio. zurückgeführt werden; gegenläufig wirkten am Jahresende insbesondere die Ergebnisabführung dieser Tochtergesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr von rund EUR 1,7 Mio. sowie die Ergebnisabführung der IC Objekt11 Berlin GmbH in Höhe von rund EUR 0,5 Mio. Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 1.168 (31. Dezember 2017: TEUR 608) resultieren im Wesentlichen aus Steuererstattungsansprüchen (TEUR 750; 31. Dezember 2017: TEUR 517) sowie Forderungen aus Umsatzsteuer (TEUR 394; 31. Dezember 2017: TEUR 70). Der Anstieg der flüssigen Mittel um TEUR 4.865 ergibt sich insbesondere aus den Mittelzuflüssen aus der Begebung der Anleihe 2018/2023 sowie – gegenläufig – der Gewährung neuer Gesellschafterdarlehen für den Ankauf weiterer Bestandsimmobilien sowie dem laufenden operativen Aufwand. Unter Berücksichtigung des laufenden positiven Jahresergebnisses der Gesellschaft stellt sich das Eigenkapital mit TEUR 90.787 um TEUR 707 höher dar als zum 31. Dezember 2017. Die Rückstellungen betreffen zum Bilanzstichtag insbesondere sonstige Rückstellungen, maßgeblich für Risiken aus Tochterunternehmen und sonstige vertragliche Verpflichtungen (TEUR 479; 31. Dezember 2017: TEUR 579), Abschlusserstellungs- und Prüfungskosten (TEUR 101; 31. Dezember 2017: TEUR 105) und Rückstellungen für nicht genommenen Urlaub (TEUR 28; 31. Dezember 2017: TEUR 14). Zudem wurden Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 34 zum 31. Dezember 2018 gebildet. Unter der Position langfristige Verbindlichkeiten (TEUR 20.000) wird eine am 1. Dezember 2018 im Rahmen einer prospektfreien Privatplatzierung begebene, auf den Inhaber lautende TeilSchuldverschreibung (Anleihe 2018/2023) ausgewiesen. Die Anleihe hat eine Laufzeit von fünf Jahren und wird mit 3 % p. a. verzinst. Kurzfristige Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen die Rheinland Immo Invest GmbH (TEUR 168; 31. Dezember 2017: TEUR 168), die Immo Invest Rhein Main GmbH (TEUR 58; 31. Dezember 2017: TEUR 58) und die May & Peto Grundbesitz GmbH & Co. KG (TEUR 12; 31. Dezember 2017: TEUR 13). Die Verbindlichkeiten beruhen auf von den Tochtergesellschaften erhaltenen kurzfristigen Darlehen. Des Weiteren sind hier Verbindlichkeiten gegenüber Tochterunternehmen in Höhe von TEUR 176 im Rahmen der Umsatzsteuerorganschaft ausgewiesen (31. Dezember 2017: TEUR 380). Darüber hinaus ist hier ein von der Hauptaktionärin der InCity AG, der Haron Holding AG, gewährtes Darlehen (TEUR 1.150; 31. Dezember 2017: TEUR 1.154) enthalten. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten aus Anleihen zum 31. Dezember 2018 in Höhe von TEUR 50 betreffen die für den Monat Dezember 2018 abgegrenzten Zinsen der Anleihe 2018/2023. 3.4. Finanzlage der InCity AGIm Einzelnen wird die Veränderung des Zahlungsmittelbestandes (Finanzmittelfonds) anhand der nachfolgenden Kapitalflussrechnung aufgezeigt:
Der Cashflow aus operativer Tätigkeit konnte im Geschäftsjahr im Vorjahresvergleich trotz der Verbesserung des Jahresergebnisses auf Grund von (noch) nicht zahlungswirksamen Sachverhalten -insbesondere den Aufbau der Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus Gewinnabführungen in Höhe von insgesamt EUR 2,2 Mio. – nicht verbessert werden und beträgt TEUR -778 (Vorjahr: TEUR -705). Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ist geprägt durch die Auszahlungen für die Finanzierung der erworbenen Bestandsobjekte in Berlin und Frankfurt am Main sowie die Ein- und Auszahlungen im Rahmen des Beteiligungsmodells. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert maßgeblich aus der im Geschäftsjahr durchgeführten Kapitalbeschaffung durch die ausgegebene Anleihe 2018/2023 in Höhe von EUR 20,0 Mio. Die InCity AG verfügt zum Abschlussstichtag über eine Kreditlinie in Höhe von TEUR 250. 3.5. Ertragslage des InCity KonzernsDie Darstellung der Ertragslage des InCity Konzerns, einschließlich der Vorjahreswerte, ist nachfolgender Übersicht zu entnehmen:
Der InCity Konzern verfolgte im Geschäftsjahr 2018 den Auf- bzw. Ausbau eines Bestandsportfolios durch den Erwerb von insgesamt vier weiteren Immobilien konsequent weiter. Im Hinblick auf eine Bestandsimmobile (Schäfergasse 38/40 in Frankfurt am Main) wurde eine Opportunität genutzt und die Immobilie mit einem Buchgewinn von rund TEUR 910 veräußert. Mit den im Bestand gehaltenen Immobilien, dem Verkauf – das heißt dem Buchgewinn aus der Veräußerung einer Immobilie – sowie den in Ausführung befindlichen Immobilienprojekten konnte eine Gesamtleistung in Höhe von EUR 6,8 Mio. (Vorjahr: EUR 4,5 Mio.) und eine Betriebsleistung in Höhe von EUR 8,3 Mio. (Vorjahr: EUR 6,9 Mio.) erzielt werden. Insgesamt führte der Ausbau des Bestandsportfolios – auch ohne Berücksichtigung des Verkaufs einer Immobilie – zu einer Steigerung der Gesamtleistung sowie Betriebsleistung. Die Umsatzerlöse resultieren zum einen aus Erträgen aus der Vermietung der gehaltenen Bestandsimmobilien: Diese betragen im Berichtszeitraum rund EUR 4,8 Mio. (Vorjahr: rund EUR 3,5 Mio.). Zusätzlich wird im Berichtsjahr der Buchgewinn aus der Veräußerung einer Bestandsimmobilie in Höhe von rund TEUR 910 in den Umsatzerlösen des InCity-Konzerns ausgewiesen. Zum anderen resultieren Umsatzerlöse im Berichtsjahr von rund EUR 4,4 Mio. aus den eingegangenen Projektbeteiligungen (Vorjahr: EUR 4,8 Mio.): Diese resultierten aus dem Verkauf und der Übergabe der restlichen Wohneinheiten des „Haus 6“ in Düsseldorf. Des Weiteren konnten Umsatzerlöse aus dem Asset-Management für Dritte sowie damit zusammenhängende Tätigkeiten in Höhe von rund EUR 0,6 Mio. erzielt werden (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.). Dieser Anstieg ist insbesondere auf die gegenüber dem Vorjahr erhöhten Leistungen im Rahmen der Asset-Advisory-Tätigkeiten für den Gewerbepark Lilienthalpark zurückzuführen. Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus Versicherungsentschädigungen in Höhe von TEUR 151 (Vorjahr: TEUR 29), aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen in Höhe von TEUR 101 (Vorjahr: TEUR 335) sowie aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 31 (Vorjahr: TEUR 123). Des Weiteren resultieren im Berichtsjahr Erträge aus der Weiterbelastung von Ersatzvornahmen im Rahmen von notwendigen Mängelbeseitigungsmaßnahmen in Höhe von TEUR 88 (Vorjahr: TEUR 295). Das Beteiligungsergebnis im Geschäftsjahr umfasst, wie im Vorjahr, eine Gewinnausschüttung (vor Steuern) der Projektbeteiligung „Rhein VII“ an eine Tochtergesellschaft der InCity. Der Materialaufwand enthält im Wesentlichen Betriebskosten für die vermieteten Bestandsimmobilien (EUR 1,4 Mio.) sowie Baukosten für neue Objekte (EUR 0.4 Mio.). Ursächlich für den Rückgang des Materialaufwands im Konzern um EUR 0,7 Mio. ist die deutlich geringere Bautätigkeit im Rahmen der Beendigung von Projektbeteiligungen. Die Personalkosten sind im Berichtsjahr um TEUR 446 gestiegen. Dies ist im Wesentlichen auf die durchschnittlich gestiegene Mitarbeiteranzahl zurückzuführen; mit dem Vorstand waren im Berichtsjahr durchschnittlich 15 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 10 Mitarbeiter). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten im Vorjahresvergleich – insbesondere durch verminderte Kosten der Kapitalbeschaffung – um TEUR 273 gesenkt werden und beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR: 394; Vorjahr: TEUR 461), Kosten der Kapitalbeschaffung (TEUR 212; Vorjahr: TEUR 460), Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 153; Vorjahr: TEUR 149), nicht abziehbare Vorsteuer (TEUR 169; Vorjahr: TEUR 169), Raumkosten (TEUR 137; Vorjahr: TEUR 121), EDV-Kosten (TEUR 78; Vorjahr: TEUR 54), Akquisitions- und Bewertungskosten – auch für Dritte – (TEUR 54; Vorjahr: TEUR 28) sowie Reisekosten (TEUR 50; Vorjahr: TEUR 43) zusammen. Die Kosten der Kapitalbeschaffung im Berichtsjahr betreffen die Kosten im Rahmen der Begebung der Anleihe 2018/2023 im Vorjahr die Kosten der Kapitalerhöhung. Das Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) betrug im Berichtsjahr TEUR 3.208 (Vorjahr: TEUR 1.247) und konnte neben dem Ergebnisbeitrag aus dem Verkauf einer Bestandsimmobilie (rund TEUR 910) im Wesentlichen durch die operativen Erträge aus dem wachsenden Bestandsimmobilienportfolios deutlich ausgebaut werden. Der Anstieg der Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen um TEUR 269 ist im Wesentlichen auf das im Berichtsjahr gewachsene Bestandsimmobilienportfolio zurückzuführen. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 724 im Berichtsjahr (Vorjahr: TEUR 1.050) umfassen den – im Beteiligungsbuchwert aktivierten – Nettoanteil (nach Steuern) der Gewinnausschüttung des Projekts „Rhein VII“. Das Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) belief sich im Geschäftsjahr 2018 auf TEUR 911 (Vorjahr: TEUR -1.107) und konnte – trotz erhöhter Abschreibungen des wachsenden Bestandsimmobilienportfolios – ebenfalls signifikant gesteigert werden. Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen betreffen nahezu in voller Höhe den Finanzierungsaufwand aus der Fremdfinanzierung des Erwerbs der Bestandsimmobilien (TEUR 1.085; Vorjahr: TEUR 915). Zudem sind hier im Berichtsjahr die Zinsaufwendungen der Anleihe 2018/2023 (TEUR 50; Vorjahr: TEUR 0) sowie die Aufwendungen bezüglich eines von der Haron Holding AG an die Muttergesellschaft gewährten Darlehens (TEUR 23; Vorjahr: TEUR 28) enthalten. Das Ergebnis vor Steuern (EBT) betrug TEUR -348 (Vorjahr: TEUR -2.280). Nach Ertragsteuern konnte der Konzernjahresfehlbetrag im Vergleich zum Vorjahr deutlich um fast EUR 1,9 Mio. auf rund EUR -0,4 Mio. verbessert werden. 3.6. Vermögenslage des InCity Konzerns
Die wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögenslage des Konzerns im Geschäftsjahr 2018 ergaben sich aus dem weiteren Ausbau des Bestandsportfolios. Das Anlagevermögen beinhaltet maßgeblich die erworbenen Immobilien Brönnerstraße 13/15 in Frankfurt am Main sowie Bernburger Straße 30/31, Jägerstraße 34/35 und Jägerstraße 54/55, Charlottenstraße 79/80 in Berlin, Oranienburger Str. 39 in Berlin, Stiftstraße 18/20 in Frankfurt am Main sowie Werftstraße 3 und Jacobsohnstraße 27 in Berlin (TEUR 121.151). Zudem werden Kaufpreisanzahlungen sowie bereits verauslagte Anschaffungsnebenkosten für die erworbene Immobilie Leipziger Platz 8 in Berlin in Höhe von rund TEUR 6.850 im Anlagevermögen ausgewiesen. Weiter wird unter den Finanzanlagen die Beteiligung des Konzerns an der RheinCOR Projektentwicklung GmbH zum Projekt „Rhein VII“ ausgewiesen (TEUR 1.543; 31. Dezember 2017: TEUR 2.920). Unter den Vorräten sind unter anderem unfertige Bauten sowie zum kurzfristigen Verkauf gehaltene Immobilien ausgewiesen: Zum Bilanzstichtag ist diesbezüglich nur noch das „Elbquartier Blankenese“ in Hamburg mit TEUR 1.930 (31. Dezember 2017: TEUR 1.930) enthalten; zum 31. Dezember 2017 waren hier auch noch die restlichen Wohneinheiten des „Haus 6“ in Düsseldorf enthalten (TEUR 4.097), die in den ersten sechs Monaten des Berichtsjahres an die Erwerber übergeben wurden. Darüber hinaus sind unter den Vorräten auch noch nicht endabgerechnete Betriebskosten aus den im Bestand gehaltenen Immobilien (TEUR 902; 31. Dezember 2017: TEUR 737) ausgewiesen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände betragen zum Bilanzstichtag rund TEUR 4.114 (31. Dezember 2017: TEUR 6.817). Der Rückgang ist im Wesentlichen auf die Auszahlung der auf Notaranderkonten hinterlegten Kaufpreisgelder des „Haus 6“ in Düsseldorf zurückzuführen. Die liquiden Mittel betragen insgesamt TEUR 32.416. Darin sind TEUR 30.115 freie liquide Mittel enthalten. Die restlichen Beträge sind als Sicherheit für Bankbürgschaften hinterlegt und damit verfügungsbeschränkt. Das Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2018 TEUR 85.704 (31. Dezember 2017: TEUR 86.253). Daraus ergibt sich eine Eigenkapitalquote von 51 % (Vorjahr: 60 %). Der Rückgang der Eigenkapitalquote geht maßgeblich einher mit der im Jahr 2018 durchgeführten Anleihebegebung in Höhe von EUR 20,0 Mio. Das unter dem Eigenkapital ausgewiesene gezeichnete Kapital beläuft sich auf TEUR 86.000 (31. Dezember 2017: TEUR 86.000). Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen den Fremdfinanzierungsanteil des Ankaufs der Bestandsimmobilien. Die hierfür aufgenommenen Darlehen haben in der Regel eine Gesamtlaufzeit von zehn Jahren und unterliegen in diesem Zeitraum auch einer Zinsbindung. In einem Fall wurde der variable Zinssatz durch einen Zinsswap abgesichert. Die langfristigen Verbindlichkeiten aus Anleihen betreffen die am 1. Dezember 2018 im Rahmen einer prospektfreien Privatplatzierung begebenen, auf den Inhaber lautenden Teil-Schuldverschreibung (Anleihe 2018/2023) im Nennbetrag von EUR 20,0 Mio. Die Anleihe hat eine Laufzeit von fünf Jahren und wird mit 3 % p.a. verzinst. Die Rückstellungen in Höhe von insgesamt TEUR 1.909 (31. Dezember 2017: TEUR 2.526) betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Gewährleistungsrisiken (TEUR 516; 31. Dezember 2017: TEUR 516), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 408 (31. Dezember 2017: TEUR 515), Rückstellungen für Mietgarantien, Architekten- und Anwaltskosten in Höhe von TEUR 217 (31. Dezember 2017: TEUR 214), Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 139 (31. Dezember 2017: TEUR 132), Rückstellungen für Berufsgenossenschaften und nicht genommenen Urlaub in Höhe von TEUR 36 (31. Dezember 2017: TEUR 19) und Rückstellungen für noch nicht erbrachte Bauleistungen bereits verkaufter Wohneinheiten in Höhe von TEUR 34 (31. Dezember 2017: TEUR 119). Zudem waren zum 31. Dezember 2017 Rückstellungen für ausstehende Gratifikationen in Höhe von TEUR 74 enthalten. Steuerrückstellungen sind in Höhe von TEUR 114 (31. Dezember 2017: TEUR 533) enthalten. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten aus Anleihen zum 31. Dezember 2018 betreffen die für den Monat Dezember 2018 abgegrenzten Zinsen der Anleihe 2018/2023. Bei den kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum Bilanzstichtag handelt es sich um Zins- und Tilgungsabgrenzungen sowie um die im Jahr 2019 zu erfolgende planmäßige Regeltilgung der Bestandsimmobilienfremdfinanzierung. Die erhaltenen Anzahlungen betreffen zum Bilanzstichtag des Berichtszeitraums Anzahlungen auf noch nicht abgerechnete Betriebskosten von Mietern in den Bestandsobjekten. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten der Muttergesellschaft aus einem vom Hauptaktionär gewährten Darlehen (TEUR 1.150; 31. Dezember 2017: TEUR 1.154). Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber Dritten aus (Alt)-Projekten (TEUR 1.308; 31. Dezember 2017: TEUR 1.254) sowie Verbindlichkeiten aus Steuern (TEUR 53; 31. Dezember 2017: TEUR 44). Zum 31. Dezember 2017 valutierte zudem noch ein gewährtes Darlehen im Rahmen der Projektfinanzierung für das Projekt „Rhein VII“ in Düsseldorf mit TEUR 500, welches im Berichtsjahr zurückgeführt wurde. 3.7. Finanzlage des KonzernsIm Einzelnen wird die Veränderung des Zahlungsmittelbestandes (Finanzmittelfonds) anhand der nachfolgenden Kapitalflussrechnung aufgezeigt:
Der Cashflow aus operativer Tätigkeit im Berichtszeitraum von TEUR 9.884 resultiert im Wesentlichen aus dem (zahlungswirksamen) EBITDA (ohne das Beteiligungsergebnis) sowie Veränderungen des Net Working Capitals und konnte im Vorjahresvergleich um TEUR 9.118 verbessert werden. Hierzu tragen maßgeblich die Einzahlungen der zum 31. Dezember 2017 auf Notaranderkonten hinterlegten Kaufpreisgelder der Wohneinheiten des „Haus 6“ (TEUR 3.952) sowie die weiteren Übergaben der restlichen drei Wohneinheiten in Haus 6 (Kaufpreise: TEUR 4.403) bei. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit zeigt maßgeblich den Erwerb der weiteren Immobilienobjekte für das im Aufbau befindliche Portfolio an ausgewählten Bestandsimmobilien (EUR 39,6 Mio.) sowie die Einzahlung aus dem Verkauf einer Bestandsimmobilie in Höhe von rund EUR 11,8 Mio. Zudem ist hier die erhaltene Gewinnausschüttung des Projekts „Haus 6“ in Höhe von TEUR 1.035 ausgewiesen. Mit den Einzahlungen aus Eigenkapitalrückführungen dieses Projekts in Höhe von rund TEUR 653 wurden entsprechende Verbindlichkeiten zurückgeführt (im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ausgewiesen). Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit resultiert maßgeblich aus der im Geschäftsjahr auf Ebene der Muttergesellschaft durchgeführten Begebung der Anleihe 2018/2023 in Höhe von EUR 20,0 Mio. sowie der Aufnahme (EUR 11,6 Mio.) und der Rückführung (EUR 7.8 Mio.) von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Verbindlichkeiten eines Projektpartners (EUR 0,5 Mio.) sowie gezahlten Zinsen (EUR 1,2 Mio.). Die unter sonstigen Veränderungen ausgewiesen Auszahlungen in Höhe von TEUR 103 betreffen die Anschaffungs- und Nebenkosten aus der Aufstockung der Anteile an der IC Objekt7 Frankfurt GmbH. Der Finanzmittelfond am Ende der Berichtsperiode setzt sich vollständig aus dem Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten zusammen. 4. NACHTRAGSBERICHTZum 31. März 2019 ist die Rest-Kaufpreiszahlung für das Bestandsobjekt Leipziger Platz 8 in Berlin und somit der Nutzen- und Lastenwechsel dieser Immobilie erfolgt. Ebenfalls zu diesem Zeitpunkt erfolgte diesbezüglich eine Festzins-Fremdkapitalfinanzierung über EUR 20,0 Mio. mit einer Zinsbindung bis Ende 2028 durch ein Versicherungsunternehmen. Weitere Vorgänge nach dem 1. Januar 2019 von besonderer Bedeutung mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des InCity Konzerns und der InCity AG sind nicht eingetreten. 5. SONSTIGE ANGABEN5.1. MitarbeiterIm Geschäftsjahr 2018 waren einschließlich Vorstand durchschnittlich fünfzehn (Vorjahr: zehn) Mitarbeiter im InCity Konzern beschäftigt. Zum 31. Dezember 2018 waren einschließlich Vorstand fünfzehn (Vorjahr: dreizehn) Mitarbeiter beschäftigt. 5.2. Übernahmerechtliche AngabenZu den Angaben der ausgegebenen Aktien verweisen wir auf den Anhang. Dem Vorstand bekanntgewordene direkte und indirekte Beteiligungen mit mehr als 10 % gem. § 22 ff. WpHG sind im Anhang angegeben. Bestimmungen über Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstandes ergeben sich aus § 84 Aktiengesetz und über Satzungsänderungen aus §§ 179 ff. Aktiengesetz. Sonderregelungen für den Fall des Kontrollwechsels und Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit dem Vorstand im Fall einer Übernahme liegen nicht vor. 6. RISKIKO- UND CHANCENBERICHT6.1. RisikomanagementDas Risikomanagementsystem der InCity AG basiert im Wesentlichen auf einem einheitlichen und stringenten Reportingprozess aller vollkonsolidierten Beteiligungsunternehmen. Im Geschäftsfeld der Immobilienbestandshaltung beinhaltet dies ein Finanz- und Objektreporting. Das Objektreporting findet in monatlichen Intervallen statt, das Finanzcontrolling findet auf Basis der von der Projektgesellschaft erstellten laufenden Buchhaltung und der Zwischenabschlüsse statt. Dadurch wird ein umfassendes Bild über die Objekt- und Finanzsituation erlangt. Die konkreten Vorgaben hierfür finden sich in den vertraglichen Vereinbarungen mit den jeweiligen Property Managern und im Asset Management Vertrag zwischen der Objektgesellschaft und der InCity AG. Im Geschäftsfeld der Projektbeteiligungen beinhaltet dies sowohl ein Finanz- wie auch ein Baureporting. Dabei findet das Baureporting regelmäßig in 14-tägigen Intervallen statt. Das Finanzcontrolling findet auch hier auf Basis der von der Projektgesellschaft erstellten laufenden Buchhaltung und der Zwischenabschlüsse statt. Dadurch kann ein umfassendes Bild über die Projekt- und Finanzsituation erlangt werden. Die konkreten Vorgaben hierfür finden sich in den Gesellschafterdarlehensverträgen der InCity AG mit den Projektgesellschaften und dahingehenden weiteren Gesellschafterbeschlüssen. Von wesentlicher Bedeutung ist die Überwachung der Liquidität. Täglich wird eine Kontenübersicht erstellt. Die umfassende Liquiditätsplanung wird wöchentlich aktualisiert. Auf Basis von monatlichen Cost-Controlling-Reports erfolgt ein kontinuierlicher Abgleich der Ist-Kosten-Situation und dem jeweiligen Monats- und Jahresbudget. Eine Erfolgs- und Liquiditätsplanung für drei Jahre wird jährlich aktualisiert und dem Aufsichtsrat zur Genehmigung vorgelegt. Insbesondere durch das zeitnahe Controlling der Liquidität kann der Vorstand frühzeitig unternehmensgefährdende Entwicklungen erkennen und Maßnahmen einleiten. 6.2. Rechnungslegungsbezogenes internes KontrollsystemDas interne Kontroll- und Risikomanagementsystem umfasst auch den Rechnungslegungs- und Konzernrechnungslegungsprozess der InCity AG. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden. Im Hinblick auf den Rechnungslegungs- und den Konzernrechnungslegungsprozess erachten wir solche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems als wesentlich, die die Bilanzierung bzw. die Konzernbilanzierung und die Gesamtaussage des Jahresabschlusses einschließlich Lagebericht sowie des Konzernabschlusses einschließlich Konzernlagebericht maßgeblich beeinflussen können. Dies ist insbesondere die Identifikation der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche mit Relevanz für den Rechnungslegungs- und Konzernrechnungslegungsprozess sowie Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen. Auf Grund der Größe der Gesellschaft und des Konzerns bestehen die Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen insbesondere aus vordefinierten Genehmigungsprozessen. 6.3. Gesamteinschätzung der Chancen und RisikenDie Risikosituation der InCity Gruppe ist gegenüber dem Vorjahr unverändert stabil. Für das Jahr 2019 erwartet die Bundesregierung im Jahresdurchschnitt einen Anstieg des Bruttoinlandsprodukts von 1,0 % 9 . Die weiterhin solide Konjunktur, ein robuster Arbeitsmarkt, steigende Bevölkerungszahlen und ein im historischen Vergleich weiterhin niedriges Zinsniveau werden in eine weiterhin hohe Nachfrage nach Wohnungen und gewerblichen Flächen sowie großer Kaufbereitschaft bei Investoren im Immobilienmarkt resultieren. Die solide Eigenkapitalquote der InCity AG bildet die Basis für ein stetiges Wachstum. Identifizierte Risiken wurden ausreichend adressiert und sofern notwendig im Rahmen von Rückstellungen im Einzel- und Konzernabschluss der InCity AG berücksichtigt. Darüber hinaus konnten anhand der vergangenen oder erwarteten zukünftigen Ereignisse keine Risiken identifiziert werden, welche den Fortbestand der InCity AG oder der InCity Gruppe gefährden könnten. 6.4. Risiken und Einzelchancen6.4.1. Investitionsrisiken6.4.1.1. BestandsimmobilienRechtliche RisikenDie InCity AG ist dem allgemeinen Risiko ausgesetzt, dass sich Rahmenbedingungen durch neue Gesetzgebungen oder andere Vorschriften verändern können. Solche Regelungen können das Mietrecht, Baurecht, Umweltrecht oder Steuerrecht betreffen. Die InCity AG hat ihrer Unternehmenstätigkeit auf Deutschland beschränkt. Derartige Veränderungen treten in den meisten Fällen nicht überraschend und plötzlich auf. Daher bleibt in der Regel ausreichend Reaktionszeit für die InCity AG, um auf Veränderungen zu reagieren. 9 Jahreswirtschaftsbericht 2019; Herausgeber: Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWi), Januar 2019 BewertungsrisikenDie von der InCity AG über Tochtergesellschaften erworbenen Immobilien könnten nach Erwerb im Wert fallen und zu bilanziellen Wertberichtigungen führen. Der im Konzernabschluss ausgewiesene Buchwert der Immobilie basiert auf um reguläre Abschreibungen verminderten Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten. Der Vorstand bewertet die Immobilien, teilweise auch anhand eines Wertgutachtens eines unabhängigen, anerkannten Wertgutachters, während der Bestandshaltungsphase einmal jährlich auf Basis von verschiedenen Faktoren, wie beispielsweise die Entwicklung von Mietniveau und Leerständen in dem jeweiligen Immobilienmarkt aber auch der konjunkturellen Entwicklungen und dem Zinsniveau. Zusätzlich spielen ermessensabhängige Faktoren wie die Beurteilung von Qualität und Lage der Immobilie oder die Höhe der erzielbaren Mieten in dem Objekt eine Rolle. Zur Reduzierung dieses Risikos führt die InCity AG vor dem Erwerb einer potenziellen Bestandsimmobilie eine umfassende Due Diligence durch, zu der in der Regel auch eine Bewertung der Immobilie durch einen unabhängigen, anerkannten Wertgutachter gehört, um zu Beginn des Engagements eine objektive Bewertung der Immobilie zu erhalten. Außerdem stehen bei der Auswahl der Objekte für den Portfolioaufbau der InCity AG Objekte im Vordergrund, die auf Grund ihrer Lage und der Objektqualität eine langfristige Wertstabilität bieten. Eine direkte Auswirkung von potenziellen künftigen bilanziellen Wertberichtigungen auf die Liquidität der InCity AG besteht jedoch nicht. AkquisitionsrisikenBei der Auswahl der Immobilien für die Bestandhaltung kann es zu einer falschen Allokation von Investitionsmitteln kommen. Zusätzlich besteht die Möglichkeit, dass angekaufte Objekte nicht den Renditeerwartungen entsprechen bzw. sich negativ entwickeln. Hier kann sich für die InCity AG das Risiko auftun, dass sich ein negativer Einfluss auf den Konzerngeschäftsverlauf ergibt. Die InCity AG begegnet diesem Risiko damit, dass sie eine umfassende wirtschaftliche, technische, rechtliche und finanzielle Due Diligence durchführt und Experten hinzuzieht. So unterliegt jeder Ankauf einer sorgfältigen Prüfung. Hierfür hat die InCity AG einen standardisierten Prozess etabliert, um sicherzustellen, dass Risiken bei Akquisitionsobjekten erkannt und eingeschätzt werden. Grundsätzlich konzentriert sich die InCity AG bei der Akquisition von Bestandsimmobilien auf die beiden Immobilienmärkte Berlin und Frankfurt am Main. Damit stellt die InCity AG sicher, dass tiefe Kenntnisse des jeweiligen Immobilienmarkts innerhalb des Unternehmens aufgebaut werden können und eine Vernetzung mit den jeweiligen Marktteilnehmern sichergestellt ist. 6.4.1.2. ProjektbeteiligungenRisiken für das eigene BeteiligungsportfolioDie unmittelbaren Risiken der InCity AG betrafen im Jahr 2017 größtenteils die Werthaltigkeit der Beteiligungen an und Forderungen gegen Tochterunternehmen beziehungsweise der in den Tochtergesellschaften bilanzierten Vermögensgegenstände. Durch die den Projektgesellschaften jeweils in den Gesellschafterdarlehensverträgen vorgegebenen Reportingstrukturen ist eine zeitnahe Berichterstattung sichergestellt. Mit Hilfe dieser ist der Vorstand in der Lage, unternehmenskritische Situationen, sowohl im kaufmännischen als auch im technischen Bereich, frühzeitig zu erkennen und Gegenmaßnahmen einzuleiten. Durch die Zusammenarbeit mit kompetenten und durch die InCity AG akkreditierten Projektpartnern und die laufende Überwachung der Projekte durch die InCity AG wird von Beginn an die Begrenzung des Projektrisikos und damit das Risiko aus der Beteiligung reduziert. Abhängigkeit von der Beteiligung an ImmobilienprojektgesellschaftenDie wesentlichen Risiken bei der Ausweitung des Geschäftsvolumens fokussieren sich auf die Beteiligungsmöglichkeit an geeigneten Immobilienprojektgesellschaften. Sollte der InCity AG der Erwerb von Beteiligungen an solchen Projektgesellschaften zukünftig nicht oder nicht in ausreichendem Umfang gelingen, könnte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die zukünftige Umsatz- und Ertragslage und auf die Wachstumsaussichten des Projektgeschäftes haben. Diesem Risiko begegnet die Gesellschaft durch die kontinuierliche Pflege des bestehenden Netzwerkes an Projektpartnern beziehungsweise durch den Ausbau eines solchen Netzwerkes auch mit Hilfe der bereits akkreditierten Projektpartner sowie der fremdfinanzierenden Banken. Risiko durch negative Ergebnisse in den BeteiligungsgesellschaftenDie InCity AG geht in ihrem Geschäftszweig „Projektbeteiligungen“ Beteiligungen an Projektentwicklungsgesellschaften ein. Um dem Risiko eines negativen Ergebnisses in den Beteiligungsgesellschaften entgegenzutreten, beteiligt sich die InCity AG in der Regel als Mehrheitsgesellschafter mit mindestens 51 %. Dieses Vorgehen sowie geeignete satzungsrechtliche Bestimmungen oder Verträge gewährleisten frühzeitig die Möglichkeit einer direkten Einflussnahme auf die Geschäftsführung und somit auf die Projektentwicklung selbst. Zudem nimmt die InCity AG die Funktion des Controllings in den Bereichen Technik und Finanzen durch den Einsatz eigenen Personals wahr. Weiterhin fixiert die InCity AG vertraglich die jederzeitige Möglichkeit der Einsichtnahme in alle Geschäftsunterlagen. Zudem bedürfen im Innenverhältnis Geschäfte, die erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben, der Zustimmung der InCity AG. Gefahr des Verlustes der in die Projektgesellschaften eingebrachten Gesellschafterdarlehen (Eigenmittel für das Projekt)Die InCity AG stellt der Projektgesellschaft grundsätzlich den Großteil der zur Gesamtprojektfinanzierung notwendigen Eigenmittel in Form von Gesellschafterdarlehen zur Verfügung. Zur Reduzierung eines Verlustrisikos des Gesellschafterdarlehens konzentriert sich die InCity AG einerseits auf die Zusammenarbeit mit von ihr vorher akkreditierten Partnern mit entsprechendem Track-Record. Andererseits fließen eigene Analysen des Projektes durch einen gesondert beauftragten, zertifizierten Sachverständigen ein. Darüber hinaus lässt sich die InCity AG regelmäßig eine Call-Option auf die gesamten Geschäftsanteile der Gesellschaft einräumen, so dass mittels eines durch die InCity AG eingesetzten Geschäftsführers das Projekt im Krisenfall zumindest bestmöglich nach den Interessen der InCity AG abgewickelt werden kann. 6.4.2. Projektspezifische Risiken6.4.2.1. BestandsimmobilienRisiken aus der VermietungDer wirtschaftliche Erfolg einer Bestandsimmobilie hängt wesentlich von der Vermietung ab. Werden leerstehende Flächen oder leergezogene Flächen nicht zeitnah neu vermietet, schmälert dies die Erlöse. Außerdem können Mieter auf Grund von außerordentlichen Gründen kündigen oder über einen längeren Zeitraum nicht in der Lage sein, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Neben den Einnahmeausfällen können auch zusätzliche Kosten verursacht werden, die unter Umständen nicht auf die verbleibenden Mieter umgelegt werden können. Im Bereich der wirtschaftlichen Due Diligence vor Ankauf und bei den Neuvermietungen führt die InCity AG standardisierte Bonitätsanalysen der Mieter durch. Einem potenziellen Leerstandrisiko begegnet sie mit einem aktiven Asset und Property Management und sichert durch eine aktive Betreuung der Mieter langfristige Mietverträge. Das Forderungsmanagement überwacht kontinuierlich die Zahlungseingänge und kann damit zeitnah Versäumnisausfällen entgegenwirken. Bei Mietvertragsabschlüssen arbeitet die InCity AG mit standardisierten Musterverträgen, die den strengen Formvorschriften des deutschen Mietrechts für langfristige Mietverträge entsprechen. Diese lässt sie regelmäßig durch externe Juristen abgleichen. Die Erfüllung des Schriftformerfordernisses der Mietverträge wird im Rahmen der rechtlichen Due Diligence geprüft und ggf. im Falle eines Erwerbs der Immobilie durch die InCity Gruppe vor Besitz-, Nutzen- und Lastenwechsel nachgezogen. Abhängigkeit von externen DienstleisternDie InCity AG hat Tätigkeitsbereiche im Zusammenhang mit der Bestandshaltung von Immobilien, die nicht zu ihren Kernkompetenzen zählen an professionelle externe Dienstleister ausgelagert. Sollten deren Leistungen mangelhaft sein, so könnte dies zu Verlusten führen und sich negativ auf die Entwicklung des Konzerns auswirken. Die InCity AG begegnet diesem Risiko frühzeitig bereits im Auswahlprozess der Dienstleister vor Beauftragung. Außerdem erfolgt ein enges Monitoring von Seiten der InCity AG während der Beauftragungsphase. Risiken aus der ObjektqualitätAuf Grund von Instandhaltungsversäumnissen, einem unzureichenden Brandschutz oder Bauschäden können sich Risiken für die Objektqualität ergeben. Ebenso könnten Verstöße gegen baurechtliche Anforderungen bestehen. Die InCity AG begegnet diesem Risiko im Rahmen einer detaillierten technischen Due Diligence im Vorfeld des Ankaufsprozesses. Mit Übergang des Besitz-, Nutzen- und Lastenwechsels werden die Bestandsimmobilien im Rahmen des Asset Managements intensiv durch die InCity Gruppe betreut. Innerhalb der Gesellschaft werden sowohl das kaufmännische wie auch das technische Asset Management erbracht. Das Property und Facility Management wird an externe Dienstleister vergeben, wobei die InCity AG nur mit einem kleinen Kreis von erfahrenen Property Managern zusammenarbeitet, so dass eine optimale Abstimmung gewährleistet ist. Instandhaltungen, Beseitigung von Bauschäden und Ertüchtigungen des Brandschutzes bei den einzelnen Immobilien erfolgen mit enger Begleitung durch das technische Management der InCity AG sowie externe Sachverständige. Gefahr der Beschädigung oder des Verlustes der ImmobilieEs besteht das Risiko, dass eine Bestandsimmobilie ganz oder teilweise zerstört wird. Des Weiteren könnten abgeschlossene Versicherungen in der Höhe nicht ausreichen, die Schäden zu decken oder ihre Leistung teilweise oder ganz zu verweigern. Die InCity AG begegnet dem Risiko damit, dass sie sich vor Abschluss der notwendigen Versicherungen von professionellen externen Anbietern beraten lässt. 6.4.2.2. ProjektbeteiligungenRisiken bei der Herstellung von ImmobilienBei der Durchführung der in den Beteiligungsgesellschaften bilanzierten Bau- und Herstellungsvorhaben kann es zu Risiken insbesondere dadurch kommen, dass sich bei Neubauten oder Sanierungen höhere als die geplanten Kosten und/oder unvorhergesehene Zusatzaufwendungen ergeben, beispielsweise durch die Insolvenz eines Generalunternehmers oder Subunternehmers, verhängte Baustopps oder durch Mietauseinandersetzungen (insbesondere über Änderungen oder Beendigungen von Mietverhältnissen). Weiterhin besteht die Gefahr von Überschreitungen des Zeitplans. Die InCity AG begegnet diesem Risiko in der Weise, dass im Rahmen der Vertragsgestaltung die Risiken für die InCity AG soweit wie möglich begrenzt werden. Darüber hinaus soll durch ein zeitnahes technisches und kaufmännisches Projektcontrolling eine Risikoreduzierung erreicht werden. Abhängigkeit von der Kenntnis der lokalen MarktbedingungenDie InCity AG konzentriert sich bei der Investition in neue Projektgesellschaften im Wesentlichen auf die wichtigsten wirtschaftsstarken Metropolregionen Deutschlands. Die erfolgreiche Durchführung von Projekten wird von einer Vielzahl von Parametern wie z. B. der Beschaffenheit des jeweiligen regionalen Marktes im Hinblick auf die Durchführung und Veräußerung beeinflusst. Um den hieraus resultierenden Risiken entgegenzutreten, arbeitet die InCity AG mit akkreditierten Partnern zusammen, die im jeweiligen Markt eine hohe Expertise vorweisen können. Zudem nimmt die InCity AG eine Controlling-Funktion innerhalb des jeweiligen Projektes wahr. Risiko aus GewährleistungenFür die Projekte der InCity AG und der InCity Gruppe werden die latenten Gewährleistungsrisiken überwacht und grundsätzlich die seinerzeit beauftragten Subunternehmen in Anspruch genommen. Dies wird weitestgehend durch entsprechende Gewährleistungsbürgschaften oder Sicherungseinbehalte sichergestellt. Im Rahmen der Beteiligung an Immobilienprojektgesellschaften im Geschäftszweig der Projektbeteiligungen werden außerdem nach Abschluss des Projekts die Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft mittels einer eingeräumten Put-Option regelmäßig an den Mitgesellschafter übertragen. Da die InCity AG selbst nicht direkt für Gewährleistungsverpflichtungen von Projektgesellschaften einsteht, sind etwaige Gewährleistungsrisiken nahezu ausgeschlossen. Risiken bei der Vermarktung von ImmobilienIn Bezug auf die Vermarktung und den Vertrieb von Immobilien können sich Risiken insbesondere durch eine Verlängerung des benötigten Zeitrahmens für den geplanten Abverkauf ergeben. Auch die Änderung steuerlicher Bedingungen (beispielsweise Wegfall von weiteren Steuervergünstigungen auf Erwerberseite) könnte eine Platzierung der Immobilien im Markt stören und zu einer Verlängerung der Durchlaufzeiten führen. Weitere Risiken können sich ergeben, wenn die kalkulierten Verkaufspreise auf Grund zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht absehbarer Veränderungen nicht zu erzielen sind oder wenn sich Änderungen steuerlicher, politischer oder sonstiger Marktbedingungen ergeben. Die InCity AG begegnet dem Risiko sich möglicherweise negativ ändernder Umfeldfaktoren durch die Bestrebung, die Vermarktung innerhalb eines überschaubar kalkulierbaren Zeitraumes von durchschnittlich etwa 24 Monaten zu realisieren. Haftungsrisiko auf Grund von Altlasten und anderen Gebäude- oder BodenrisikenDie InCity AG und die zur InCity Gruppe gehörenden Tochtergesellschaften tragen stellenweise das Risiko, dass die im Eigentum und Entwicklung befindlichen Grundstücke mit Altlasten und/oder Kriegslasten (Blindgänger), Bodenverunreinigungen oder -kontaminierungen belastet sind. Die InCity Gruppe begegnet möglichen Beeinträchtigungen, indem sie beim Erwerb von Immobilien ihre umfassende Marktkenntnis einsetzt und jeweils zusätzlich eigene Gutachten zu der Gesamtmaßnahme erstellen lässt. Insgesamt sind aus heutiger Sicht im bestehenden Immobilienportfolio keine Risiken bekannt, welche zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder zu einer Gefährdung des Fortbestands der Gesellschaft oder einer ihrer Töchter führen können. 6.4.3. Finanzielle RisikenAufnahme von FremdkapitalDie InCity Gruppe benötigt zur Umsetzung ihres Geschäftskonzeptes und der Wachstumsstrategie umfangreiche finanzielle Mittel. Diese werden unter anderem zum Erwerb von Bestandsimmobilien sowie zum Erwerb von Grundstücken und dem Bau von Immobilien im Rahmen der Projektbeteiligungen benötigt. Im Rahmen des Ankaufs von Bestandsimmobilien muss die InCity AG ebenfalls finanzielle Mittel investieren. Die zum Stichtag 31. Dezember 2018 im Portfolio der InCity AG befindlichen Bestandsimmobilien wurden weitgehend jeweils mit einem Fremdfinanzierungsanteil erworben. Es wurden Darlehensverträge mit Zinsfestschreibungen bzw. Zinssicherungen für die jeweilige Festlaufzeit der Darlehen abgeschlossen. Im Zuge der weiteren Ausweitung des Portfolios an ausgewählten Bestandsimmobilien in Berlin und Frankfurt am Main wird die InCity Gruppe weitere objektbezogene Fremdmittel bei Banken aufnehmen müssen. Der Vorstand geht davon aus, dass die von den Banken gewährten Finanzierungen wie bisher auch zu marktgerechten Konditionen angeboten werden. Im Rahmen der Projektbeteiligungen muss die InCity AG die finanziellen Mittel im Voraus investieren, während Rückflüsse finanzieller Mittel in Form von Kaufpreiszahlungen auf Grund zwingender gesetzlicher Vorschriften erst sukzessive nach Projektfortschritt vereinnahmt werden können. Die InCity Gruppe hat deshalb umfangreiche projektbezogene Fremdmittel bei Banken aufgenommen, die sie neben Zinszahlungen auch sonstigen wirtschaftlichen Beschränkungen unterwerfen. Die von den Banken gewährten Finanzierungen der InCity Gruppe bestehen grundsätzlich aus der Ankauffinanzierung für die Grundstückserwerbskosten und der daran anschließenden Aufbaufinanzierung für die Baumaßnahmen. Dabei knüpfen die finanzierenden Kreditinstitute die Bereitstellung insbesondere der Mittel für die Aufbaufinanzierung im Regelfall an Vorverkaufsauflagen und/oder Vermietungsauflagen. Diese können beispielsweise den Verkauf eines festgelegten Anteils der Gesamtfläche (10 % bis 50 %) oder die Vermietung dieser (rund 55 %) beinhalten. Fremdkapitalbeschaffungsrisiken durch eine veränderte BankenlandschaftIn Folge der Finanzkrise kam es auch bei deutschen Banken zu Problemen, welche insbesondere ein erhöhtes Erfordernis des Eigenkapitalnachweises und eine geringere Risikobereitschaft der Institute nach sich zogen. Da die InCity AG zu mehreren Kreditinstituten langjährige positive Geschäftsbeziehungen pflegt, waren für die Gesellschaft bisher keine größeren Schwierigkeiten bei der Projektfinanzierung auszumachen. Es besteht das Risiko, dass die Beschaffung von Fremdkapital über Kreditinstitute infolge der Vorverkaufsauflage/Vermietungsauflage künftig nicht rechtzeitig oder nur zu ungünstigeren Konditionen möglich ist, und dass die Kaufpreiszahlungen von Kunden, beispielsweise infolge einer verzögerten Fertigstellung, später als geplant erfolgen. Ebenso besteht die Gefahr, dass Fremdkapital über Kreditinstitute für den Ankauf von Bestandsimmobilien infolge von LTC / LTV-Ratios nur noch zu ungünstigen Konditionen zu beschaffen ist. Sollte die Aufnahme von Fremdkapital zukünftig nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich sein oder sollte sich auch für eine längere als die von der InCity Gruppe geplante Zeit eine Notwendigkeit einer Fremdfinanzierung ergeben oder für die Kaufpreisbelegung für ein Bestandsobjekt eine höhere Eigenkapitalquote als geplant erforderlich sein, so könnte dies negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Die InCity Gruppe begegnet diesem Risiko in der Weise, dass sie regelmäßig einen Mindestbestand an Eigenmitteln und freier Liquidität vorhält, um möglichen Finanzierungsengpässen weitestgehend begegnen zu können und ggf. eine höhere Eigenkapitalanforderung zur Kaufpreisbelegung für eine Bestandsimmobilie darstellen zu können. Aufnahme von Eigenkapital und/oder Mezzanine-Darlehen und/oder AnleihenZur Ausweitung des Geschäftsvolumens und Erweiterung des Geschäftsmodells mit dem Aufbau eines Portfolios ausgewählter Bestandsimmobilien benötigt die InCity AG umfangreiche finanzielle Mittel. Hierfür warb die InCity AG in der Vergangenheit Geld durch die Ausgabe von Aktien und (Options-) Anleihen ein. Im Geschäftsjahr 2018 wurde eine Inhaber-Schuldverschreibung in Höhe von EUR 20,0 Mio. platziert. Sollte eine ausreichende Refinanzierung zukünftig nicht mehr oder nur in geringerem Umfang erfolgen, könnte sich dies negativ auf das geplante Wachstum auswirken. Um aber auch zukünftig die Möglichkeit der Aufnahme von z. B. Eigenkapital zu haben, pflegt die Gesellschaft den Dialog mit den Kapitalmarktteilnehmern durch eine offene Kommunikation. Verwendung von FinanzinstrumentenDie sich aus den Finanzinstrumenten ergebenden wesentlichen Risiken bestehen aus Liquiditätsrisiken und Ausfallrisiken. Ausfallrisiken bzw. das Risiko, dass ein Vertragspartner seinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt, werden mittels der Verwendung von eigenen Kreditlinien und kontinuierlichen Kontrollverfahren gesteuert. Die InCity AG überwacht täglich das Risiko eines Liquiditätsengpasses mittels einer Kontenübersicht. Wöchentlich wird die umfassende Liquiditätsplanung aktualisiert. Die InCity AG ist bestrebt, jederzeit über ausreichend Liquidität zur Bedienung zukünftiger Verpflichtungen zu verfügen. Im Rahmen der Finanzierung von Bestandsimmobilien wurden in den Vorjahren Darlehensverträge mit Laufzeiten von jeweils zehn Jahren und entsprechenden Zinsbindungen bzw. Zinssicherungsgeschäften abgeschlossen. Im Berichtsjahr wurden Festzins-Darlehensverträge mit Zinsbindungsfristen bis 2028 bei der Akquisition einer Bestandsimmobilie abgeschlossen, die zum Bilanzstichtag noch bestanden. Der Vorstand plant auch im Rahmen des Erwerbs weiterer Bestandsimmobilien in der Regel den Abschluss von langfristigen Bankdarlehen, mit Laufzeiten und Zinsfestschreibungen von drei bis zehn Jahren, um so Zinsänderungsrisiken so gering wie möglich zu halten. Liquiditätsrisiken bestehen bei fälligen Darlehen, die zur Prolongation vorgesehen sind und von den finanzierenden Banken gegebenenfalls nicht verlängert werden. Die Projektfinanzierungen der InCity Gruppe bestehen quasi ausschließlich aus kurzfristigen Terminkrediten mit Laufzeiten von in der Regel maximal zwölf bis 24 Monaten. In der Vergangenheit wurden diese kurzfristigen Terminkredite, die jeweils vollständig durch das beliehene Objekt besichert sind, bei Bedarf prolongiert. Daher geht der Vorstand davon aus, dass die kurzfristigen Terminkredite wie in der Vergangenheit weiterhin bis zum vollständigen Abverkauf des jeweiligen Projektes prolongiert werden. Des Weiteren werden die finanzierten Objekte sukzessive und ohne Unterdeckung verkauft, so dass sich sowohl das Gesamtfinanzierungsvolumen als auch die gewährten Objektsicherheiten entsprechend kontinuierlich reduzieren. 6.4.4. Chancen der künftigen EntwicklungAufnahme von Eigen- und FremdkapitalIm Berichtszeitraum wurde eine Inhaber-Schuldverschreibung in Höhe von EUR 20,0 Mio. im Rahmen einer Privatplatzierung begeben. Die erfolgreich durchgeführte Kapitalmaßnahme stellt unter Beweis, dass die InCity AG über Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung am Kapitalmarkt verfügt, die ihr erlauben, die angestrebte Wachstumsstrategie weiter zu verfolgen. Das Umfeld auf dem Immobilienmarkt in Deutschland wird vom Vorstand weiterhin als gut bewertet und die Gesellschaft wird den Markt weiterhin nach Möglichkeiten für Investitionen in Bestandsimmobilien und Projektbeteiligungen prüfen. Das Zinsniveau bewegte sich in der Berichtsperiode weiterhin auf historischen Tiefstständen. Daher rechnet die Gesellschaft damit, dass im Falle von Neufinanzierungen die künftigen Finanzierungskosten weiter nahezu auf dem bisherigen Niveau gehalten werden können. Insgesamt geht der Vorstand davon aus, dass die Gesellschaft gut aufgestellt ist, um die sich bietenden Chancen auf dem Projektentwicklungs- und Immobilieninvestitionsmarkt in Deutschland zu nutzen. 7. PROGNOSEBERICHT7.1. AusgangssituationDer InCity Konzern hat im Geschäftsjahr 2018 den Auf- bzw. Ausbaus des Bestandsportfolios konsequent weiterverfolgt. Dabei ist die langfristige Entwicklung des Net Asset Values (NAV) die maßgebliche Kennzahl. Dieser entwickelte sich auf Grund der substantiellen Wertsteigerung des bestehenden Immobilienportfolios in Folge der positiven Marktentwicklung in den vergangenen Jahren sehr positiv, was aber in der Rechnungslegung nach HGB, bei der die Bestandsimmobilien zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert sind, nicht abgebildet wird. Hier führen jährliche ergebnismindernde Abschreibungen (in 2018: rund EUR 1,5 Mio.) auf den Immobilienbestand zur Bildung von wesentlichen stillen Reserven. Darüber hinaus erwirtschaftet der Konzern jährliche Tilgungsleistungen auf bestehende Bankverbindlichkeiten (in 2018: mehr als EUR 1,2 Mio.), welche zu einer Erhöhung des Net Asset Values („NAV“) beitragen und somit im Rahmen der Finanzierung eigenkapitalerhöhend sind. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist mittlerweile maßgeblich durch die Bestandsimmobilien geprägt. Dies trifft auch für die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu. 7.2. Wirtschaftliche RahmenbedingungenDie konjunkturelle Lage in Deutschland war auch im Jahr 2018 gekennzeichnet durch ein solides und stetiges, wenn auch im Vergleich zu den Vorjahren vermindertes Wirtschaftswachstum. Nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes war das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahresdurchschnitt 2018 um 1,5 % höher als im Vorjahr und lag damit trotz allem wieder über dem 10-Jahresdurchschnitt von 1,2 %. Die Bundesregierung prognostiziert für das Jahr 2019 ein Wachstum von 1,0 %. Trotz der jüngsten Zinsschritte der Federal Reserve hält die EZB vorerst an niedrigen Zinsen fest. Selbst bei gegebenenfalls zukünftigen moderaten Zinsschritten der EZB gehen wir derzeit davon aus, dass das aktuelle Zinsniveau für kurzfristige Finanzierungen nur leicht ansteigen wird. Bei den langfristigen Immobilienfinanzierungen gehen wir mittelfristig von einem Anstieg des Zinsniveaus aus. Da dieser Anstieg nicht unmittelbar zu einer spürbaren Reduzierung der Ankaufsfaktoren führen wird, geht der Vorstand davon aus, dass das Umfeld für wertige Immobilien in Top Lagen auch im Jahr 2019 unverändert bleiben wird. Insgesamt wird der Anlagedruck weiterhin hoch bleiben, wovon neben Aktienwerten insbesondere die Immobilienbranche weiter profitieren dürfte. Wir gehen weiterhin davon aus, dass sich die vorsichtige Finanzierungspolitik der Kreditinstitute nicht wesentlich ändern wird. Die Rahmenbedingungen für unser Geschäftsmodell sehen wir weiterhin als stabil an. 7.3. AusblickDie Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wird auch zukünftig vordergründig von den bestehenden und zukünftigen Investitionen in Bestandsimmobilien geprägt sein. Das Geschäftsjahr 2019 wird insbesondere im Konzernabschluss nochmals durch einen deutlich negativen Ergebnisbeitrag geprägt sein. Dieser ist jedoch unter Berücksichtigung der unter Punkt 7.1. („Ausgangssituation“) gemachten Erläuterungen zu würdigen. Die Gesellschaft plant für den InCity Konzern ohne die Berücksichtigung von positiven Ergebnisbeiträgen aus weiteren potenziellen zukünftigen Akquisitionen bzw. Verkäufen von Bestandsimmobilien im Jahr 2019 (zusätzlich zu dem im Jahr 2018 bereits protokollierten Ankauf des Leipziger Platz 8 in Berlin) derzeit ein Jahresergebnis zwischen EUR -2,1 Mio. und EUR -2,4 Mio. Mit der geplanten Vermietung der sich derzeit im Umbau befindlichen und leerstehenden Bestandsimmobilie „Jägerstr. 54/55“ in Berlin wird mit zusätzlichen Mieteinnahmen im Konzern ab Herbst 2019 von rund EUR 1 Mio. p.a. gerechnet, welche sich nahezu vollständig ergebniswirksam niederschlagen werden. Ebenfalls ohne die Berücksichtigung von positiven Ergebnisbeiträgen aus potenziellen weiteren unterjährigen Akquisitionen bzw. Verkäufen von Bestandsimmobilien im Jahr 2019 plant der Vorstand für die InCity AG derzeit mit einem Jahresergebnis zwischen EUR -0,3 Mio. und EUR +0,1 Mio. Auf Basis der aktuellen Finanzplanung für den Einzel- und Konzernabschluss ist die Finanzierung der InCity AG und der InCity Gruppe gesichert. Die in diesem Lagebericht zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen beruhen auf unseren heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren beeinflusst die Geschäftsaktivitäten, den Erfolg der Geschäftsstrategie sowie die Ergebnisse der InCity AG und der InCity Gruppe. Diese Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse der InCity AG und InCity Gruppe von den geplanten abweichen. Sollten sich eines oder mehrere Risiken oder Ungewissheiten, die jetzt noch nicht absehbar sind, realisieren oder sollte sich erweisen, dass die zugrunde liegenden Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen Ergebnisse sowohl positiv als auch negativ von den Ergebnissen abweichen, die in der zukunftsgerichteten Aussage als erwartete, geplante oder geschätzte Ergebnisse genannt worden sind. 8. SCHLUSSERKLÄRUNG GEM. § 312 Abs. 3 AktGDie InCity AG hat nach den Umständen, die ihr in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte mit einem verbundenen Unternehmen vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und hat im Berichtszeitraum weder auf Veranlassung noch im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmen Maßnahmen getroffen oder unterlassen.
Frankfurt am Main, 31. März 2019 gez. Michael Freund. Vorstand CEO gez. Helge H. Hehl. Vorstand CFO BERICHT DES AUFSICHTSRATSSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,auch im Geschäftsjahr 2018 wurde der Ausbau des Immobilienportfolios in Berlin und Frankfurt am Main, mit dem Ankauf weiterer Bestandsimmobilien konsequent weiterverfolgt. Überwachung und Beratung durch den AufsichtsratDer Aufsichtsrat nahm im Berichtszeitraum sämtliche ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überwacht. Wir waren unmittelbar eingebunden bei allen Entscheidungen, die für die InCity Immobilien AG und den Konzern von grundlegender Bedeutung waren. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend – durch schriftliche und mündliche Berichte – über die Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensführung und -planung, die finanzielle Entwicklung und Ertragslage sowie über Geschäfte und Ereignisse, die für das Unternehmen von erheblicher Bedeutung waren. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erörtert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über alle für die Gesellschaft und den Konzern wichtigen Themen. Der Vorstand berichtete umfassend über die bestehenden, neuen und geplanten Investitionen in Bestandsimmobilien und Projektbeteiligungen, die Geschäftspolitik, die Unternehmensstrategie und Planung sowie über wesentliche Geschäftsvorfälle. Weiterhin hatte der Aufsichtsrat stets Einblick in die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage von AG und Konzern. Den Beschlussvorlagen und Berichten des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach sorgfältiger Prüfung und eingehender Erörterung – soweit nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung erforderlich -zugestimmt. Außerhalb der Sitzungen informierte uns der Vorstand gemäß der Geschäftsordnung des Vorstands mittels schriftlicher und mündlicher Berichte über die laufende Geschäftsentwicklung, die Bestandsimmobilien, die Projekte sowie die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage. Zusätzlich standen neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch weitere Mitglieder des Aufsichtsrats außerhalb der Sitzungen im regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand, um sich über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle zu informieren und entsprechend zu beraten. Wichtige Themen und anstehende Entscheidungen wurden in regelmäßigen Gesprächen erörtert. Interessenskonflikte von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind nicht aufgetreten. Schwerpunkte der Sitzungen des AufsichtsratsIm Geschäftsjahr 2018 kam der Aufsichtsrat zu zwei ordentlichen Präsenzsitzungen und sechs außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen zusammen. Die Anzahl der Sitzungen war im Vorjahresvergleich nahezu unverändert, was bei vergleichbarer Investitions- und Finanzierungstätigkeit der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr erneut auf die Zusammenfassung verschiedener Themenkomplexe und Entscheidungen in einzelnen Sitzungen zurückzuführen ist. Fünf der außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen wurden im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens gefasst und eine als Präsenzsitzung abgehalten. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats waren bei allen Sitzungen vollzählig anwesend beziehungsweise vollzählig an den Beschlüssen beteiligt. Der Aufsichtsrat befasste sich eingehend mit der wirtschaftlichen Lage und der operativen sowie strategischen Entwicklung des Unternehmens. Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Leitung des Unternehmens sowie für die Beurteilung von Lage und Entwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen unverzüglich und umfassend informiert. Zustimmungspflichtige Themen wurden vom Vorstand rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt oder die vom Aufsichtsrat erforderliche Genehmigung unverzüglich eingeholt. 1. Quartal 2018Gegenstand der ersten außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im Februar 2018 war die Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ankauf der Bestandsobjekte „Werftstraße 3“ sowie „Jacobsohnstraße 27“ in Berlin. 2. Quartal 2018In der ersten ordentlichen Sitzung im April 2018 befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2017 der Gesellschaft und dem Ergebnis der Prüfung der Wirtschaftsprüfer, die über das Ergebnis der Prüfung berichteten und den Abschluss mit dem Aufsichtsrat eingehend erörterten. In dieser Sitzung wurde der Jahresabschluss 2017 festgestellt sowie der Konzernabschluss gebilligt. Zudem wurde die Entwicklung der Unternehmensplanung und des Budgets im laufenden Geschäftsjahr mit dem Vorstand diskutiert. 3. Quartal 2018Im dritten Quartal fanden drei außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt: Gegenstand der ersten Sitzung im Juli 2018 war die Zustimmung zum Verkauf des Objekts „Schäfergasse 38/40“ in Frankfurt am Main. Gegenstand einer weiteren außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im Juli 2018 waren die notwendigen Beschlüsse zur Durchführung der Hauptversammlung 2018. Im August 2018 informierte sich der Aufsichtsrat im Rahmen einer außerordentlichen Präsenzsitzung über den Sachstand einer Ankaufsprüfung eines weiteren Bestandsobjekts sowie über das weitere Vorgehen. 4. Quartal 2018Im vierten Quartal fanden insgesamt zwei außerordentliche sowie eine ordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt: Im Rahmen der ersten außerordentlichen Sitzung in diesem Quartal wurde im November 2018 die Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb der Bestandsimmobile „Leipziger Platz 8“ in Berlin erteilt. In einer weiteren außerordentlichen Aufsichtsratssitzung, ebenfalls im November 2018, wurden im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens die notwendigen Beschlüsse zur Durchführung der Begebung der Anleihe 2018/2023 gefasst. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung Ende November 2018 informierte sich der Aufsichtsrat über die aktuellen Sachstände bei den Bestandsimmobilien sowie den bestehenden Projektbeteiligungen der Gesellschaft. Außerdem wurde der Zwischenabschluss zum 30. September 2018 auf Einzel- und Konzernebene der Gesellschaft diskutiert bzw. vorgestellt. Des Weiteren fand im Rahmen einer Diskussion die Überprüfung der Strategie des InCity Konzerns vor dem Hintergrund des aktuellen Marktumfelds statt. AbhängigkeitsberichtDem vom Vorstand gemäß § 312 Aktiengesetz erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde vom Abschlussprüfer ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk mit nachfolgendem Wortlaut erteilt: Wir erstatten vorstehenden Bericht gemäß den Vorschriften des § 313 AktG und bemerken abschließend, dass der in der Anlage beigefügte Bericht des Vorstands der InCity Immobilien AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen den Vorschriften des § 312 AktG entspricht. Der Vorstand hat alle verlangten Aufklärungen und Nachweise erbracht. Der Abhängigkeitsbericht entspricht den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft. Die Schlusserklärung des Abhängigkeitsberichts ist gemäß § 312 Abs. 3 Satz 3 AktG in den Lagebericht (§ 289 HGB) aufgenommen worden. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht nicht zu erheben. Wir erteilen daher folgenden Bestätigungsvermerk: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht und den entsprechenden Prüfungsbericht des Abschlussprüfers selbst geprüft, erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstands und stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Jahres- und KonzernabschlussprüfungDie von der Hauptversammlung am 29. August 2018 gewählte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH, Berlin, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2018 sowie den aufgestellten Konzernabschluss geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der InCity Immobilien AG einschließlich des zusammengefassten Lageberichts, der Konzernabschluss, der Abhängigkeitsbericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich nach Fertigstellung zur Verfügung gestellt. In der Aufsichtsratssitzung am 4. April 2019, in der auch die Abschlussprüfer über das Ergebnis ihrer Prüfung ausführlich berichteten, wurden die Jahresabschlüsse umfassend erörtert. Ein Schwerpunkt der Erläuterungen der Abschlussprüfer war auch die Beurteilung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Wesentliche Schwächen in diesem System konnten durch die Abschlussprüfer nicht festgestellt werden. Nach sorgfältiger Prüfung haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss einschließlich des zusammengefassten Lageberichts und den Jahresabschluss der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2018 am 4. April 2019 gebilligt und den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 damit festgestellt. Veränderungen im AufsichtsratIm Geschäftsjahr 2018 kam es zu keinen Veränderungen hinsichtlich der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Frankfurt am Main, im April 2019 Für den Aufsichtsrat gez. Dr. Georg Oehm, Aufsichtsratsvorsitzender |
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