Interviewer: Herr Borowski, die L-KONZEPT Holding AG hat zu einer außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen, bei der eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auf der Tagesordnung steht. Was bedeutet das für das Unternehmen?
Sascha Borowski: Eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist ein wichtiger Schritt für ein Unternehmen, da es dadurch sein Eigenkapital stärken und seine finanzielle Basis erweitern kann. Bei dieser Art der Kapitalerhöhung bringt ein Aktionär statt Bargeld Sacheinlagen, wie zum Beispiel Immobilien oder Patente, in das Unternehmen ein. Für die L-KONZEPT Holding AG könnte dies eine Gelegenheit sein, wertvolle Assets zu integrieren und ihre Geschäftstätigkeit weiter auszubauen.
Interviewer: Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ist ebenfalls vorgesehen. Welche Auswirkungen hat das auf die aktuellen Aktionäre?
Sascha Borowski: Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bedeutet, dass bestehende Aktionäre nicht automatisch das Recht haben, neue Aktien im Verhältnis zu ihren bisherigen Anteilen zu erwerben. Dies kann zu einer Verwässerung ihrer Anteile führen, da ihr prozentualer Anteil am Unternehmen durch die Ausgabe neuer Aktien reduziert wird. Aktionäre sollten diese Entscheidung genau betrachten und ihre Auswirkungen auf den Wert ihrer Investitionen abwägen.
Interviewer: Welche Rolle spielt die CG Commercial Asset GmbH in diesem Prozess?
Sascha Borowski: Die CG Commercial Asset GmbH ist als Zeichnerin der neuen Aktien vorgesehen und soll ihre Geschäftsanteile an einer anderen Gesellschaft als Sacheinlagen einbringen. Dies deutet darauf hin, dass die L-KONZEPT Holding AG eine strategische Partnerschaft oder Akquisition anstrebt, die durch die Kapitalerhöhung ermöglicht wird. Es ist wichtig, dass die Bewertung der eingebrachten Sacheinlagen angemessen ist, um die Interessen der bestehenden Aktionäre zu schützen.
Interviewer: Es sind auch Satzungsänderungen und die Erweiterung des Aufsichtsrats geplant. Was sagen Sie dazu?
Sascha Borowski: Satzungsänderungen und die Erweiterung des Aufsichtsrats sind übliche Schritte, um die Struktur eines Unternehmens an neue strategische Ausrichtungen anzupassen. Eine Erweiterung des Aufsichtsrats kann dem Unternehmen zusätzliche Expertise und Perspektiven bieten, was insbesondere in Phasen der Expansion und Neuausrichtung von Vorteil sein kann. Aktionäre sollten jedoch die Kandidaten für den Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, um sicherzustellen, dass ihre Interessen vertreten werden.
Interviewer: Was sollten Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung beachten?
Sascha Borowski: Aktionäre sollten sich mit den Tagesordnungspunkten vertraut machen und insbesondere die vorgeschlagenen Satzungsänderungen, die Kapitalerhöhung und die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder kritisch bewerten. Es ist wichtig, dass sie ihre Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes fristgerecht einreichen, um an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben zu können. Bei Bedarf sollten sie eine qualifizierte Stimmrechtsvertretung in Erwägung ziehen.
Interviewer: Herr Borowski, aus der letzten im Unternehmensregister hinterlegten Bilanz geht hervor, dass die CG Commercial Asset GmbH bilanziell überschuldet ist, und zwar im siebenstelligen Bereich. Wie sollte man diesen Umstand im Kontext des Einstiegs dieser Gesellschaft bei der L-KONZEPT Holding AG bewerten?
Sascha Borowski: Das ist ein sehr wichtiger Punkt. Eine bilanzielle Überschuldung bedeutet, dass die Verbindlichkeiten einer Gesellschaft deren Vermögenswerte übersteigen. Dies ist allerdings nicht mit einer insolvenzrechtlichen Überschuldung gleichzusetzen, die ein Insolvenzgrund wäre. Insolvenzrechtlich überschuldet ist eine Gesellschaft nur, wenn zusätzlich zur bilanziellen Überschuldung keine positive Fortführungsprognose besteht, also wenn davon auszugehen ist, dass die Gesellschaft ihre Zahlungsverpflichtungen nicht dauerhaft erfüllen kann.
Interviewer: Welche Risiken könnten sich daraus für die L-KONZEPT Holding AG und ihre Aktionäre ergeben?
Sascha Borowski: Die Beteiligung einer finanziell angeschlagenen Gesellschaft birgt gewisse Risiken. Zum einen könnte die Bewertung der Sacheinlagen, die die CG Commercial Asset GmbH einbringt, beeinträchtigt sein. Zum anderen könnten die finanziellen Schwierigkeiten der CG Commercial Asset GmbH auf die L-KONZEPT Holding AG übergreifen, etwa durch Reputationsschäden oder durch die Notwendigkeit zusätzlicher finanzieller Unterstützungen. Aktionäre sollten daher genau prüfen, welche Assets die CG Commercial Asset GmbH einbringt und wie diese bewertet wurden. Es ist entscheidend, dass diese Bewertung transparent und nachvollziehbar ist.
Interviewer: Was sollten Aktionäre in dieser Situation bdenken udn möglicherweise tun?
Sascha Borowski: Aktionäre sollten besonders aufmerksam sein und gegebenenfalls kritische Fragen stellen, insbesondere zur Bewertung der Sacheinlagen und zu den Maßnahmen, die ergriffen wurden, um die Risiken, die sich aus der finanziellen Situation der CG Commercial Asset GmbH ergeben, zu minimieren. Es könnte auch ratsam sein, unabhängige Bewertungen einzuholen oder sich durch Fachleute beraten zu lassen. Zudem sollten Aktionäre die Abstimmungen über die Kapitalerhöhung und die Satzungsänderungen genau überdenken und ihre Stimmen entsprechend ihrer Risikobereitschaft und ihres Vertrauens in die vorgeschlagenen Maßnahmen abgeben.
Sehr geehrter Herr Rechtsanwalt Borowski,
zunächst einmal vielen Dank für Ihren sachlichen und inhaltlich differenzierten Kommentar.
Gerne möchten ich Ihnen und der Öffentlichkeit weitere Informationen zugänglich machen, um damit größtmögliche Transparenz herzustellen.
Bezüglich der bilanziellen Situation der CG Commercial Asset GmbH lässt sich sagen, dass – wie Sie richtig feststellen – ein negatives Eigenkapital für sich betrachtet kein Indiz für eine finanzwirtschaftliche Schieflage ist. Um die bilanzielle Situation besser beurteilen zu können, müsste man eine genauere Kenntnis über die Struktur der bestehenden Verbindlichkeiten haben, z.B. wissen, welcher Anteil der Verbindlichkeiten im Verhältnis zur Gesellschafterseite bestehen. Diese hat es problemlos in der Hand, durch kapitalstärkende Maßnahmen wie z.B. Rangrücktritte, Dept to Equity-Swaps oder die Zuführung frischen Eigenkapitals im Rahmen einer Kapitalerhöhung die Kapitalsituation der Gesellschaft angemessen zu gestalten und ggf. nachhaltig zu optimieren.
Auch muss man den ausgewiesenen Fehlbetrag zu dem erheblichen aktiven Vermögen der Gesellschaft ins Verhältnis setzen. So können im Anlagevermögen der Gesellschaft erhebliche stille Reserven verborgen sein, die sich bei Bilanzierung nach HGB einem Ausweis entziehen und daher ggf. ein deutlich zu pessimistisches Bild der Vermögenslage abgeben.
Bei einer Kleinstgesellschaft (dieses Kriterium trifft für die Gesellschaft trotz ihres erheblichen Vermögens zu) ist der Geschäftsführer nicht verpflichtet, hierüber über den zu veröffentlichenden Jahresabschluss hinausgehende Angaben zu machen. Er steht jedoch nach Recht und Gesetz dafür ein, die Regelungen des Insolvenzrechtes dahingehend zu beachten, dass für die Gesellschaft eine positive Fortführungsprognose besteht. Man kann daher davon ausgehen, das dies auch für diese Gesellschaft zutrifft.
Viel relevanter ist jedoch eine vernünftige wirtschaftliche Betrachtung wie folgt:
Die CG Commercial Asset GmbH bringt im Rahmen der Sachkapitalerhöhung Unternehmenswerte in Höhe von mindestens 50 Mio € ein. Dieser Wert wird durch unabhängige Sachverständige festgestellt und im Nachgang noch einmal durch einen vom zuständigen Gericht bestellten weiteren Gutachter im Rahmen der vorgeschriebenen zusätzlichen Prüfung bei Sachkapitalerhöhungen einer eingehenden Nachprüfung unterzogen. Erst wenn sich der angesetzte Gesamtwert noch einmal bestätigt, kann die Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister eingetragen werden.
Sie, die CG Commercial Asset GmbH, erhält im Gegenzug 4.000.000 neue Aktien der L-KONZEPT Holding AG (zukünftig: CGRE AG) zu einem Ausgabewert von 2,5 € / Aktie, d.h. einen Gegenwert von 10 Mio €. Die verbleibenden 40 Mio € werden in die Rücklage der L-KONZEPT Holding AG eingestellt und erhöhen somit den Kapitalstock der Gesellschaft. Dieser Effekt kommt – insbesondere – auch den Minderheitsaktionären zu Gute und überkompensiert ggf. deutlich die durch den Bezugsrechtsausschluss eingetretene Verwässerung.
Eine wirtschaftliche Schieflage der CG Commercial Asset GmbH würde sich u.a. negativ auf den dort liegenden mehrheitlichen Aktienbestand auswirken und daher ist es im allergrößten Interesse des dortigen Gesellschafters, die Fortführungsprognose und die finanzielle Leistungsfähigkeit der CG Commercial Asset GmbH jetzt und in der Zukunft sicherzustellen.
Mit dem Abschluss der Sachkapitalerhöhung gibt es darüber hinaus auch keine direkten Zusammenhang zwischen der Vermögenslage der CG Commercial Asset GmbH als Aktionärin und der CGRE AG. Letztere ist an der Börse gelistet (WKN: A0N3EU / ISIN: DE000A0N3EU3 / LKB) und verfügt nach Abschluss der Transaktion über ein erhebliches Eigenkapital im mittleren 8-stelligen Bereich. Trotzdem besteht natürlich ein grundsätzliches Interesse der CGRE AG und sämtlicher Aktionäre daran, sich in einem finanzwirtschaftlich gesundem und bonitätsstarken Umfeld zu bewegen.
Letztlich tragen alle Aktionäre gemeinsam das Risiko der wirtschaftlichen Entwicklung „ihrer“ Gesellschaft in der Zukunft. Im Gegenzug sind sie jedoch auch an den Chancen der Kapitalerhöhung und dem damit gebündelten erheblichen Projektvolumen und dessen gegebenen Marktchancen beteiligt.
Weiteren Information zur am 28.03.2024 stattgefundenen a.o. Hauptversammlung, den Abstimmungsergebnissen, den verfügbaren Immobilienprojektem und der aktuellen Pressemitteilung finden Sie und alle Interessenten auf der Website http://www.L-KONZEPT.ag unter der Rubrik „Investor Relations / Hauptversammlung“.
Mit freundlichen Grüßen
L-KONZEPT Holding AG
i.A. Raphael Schön