Investunity AG
Heidelberg
(„Gesellschaft”)
WKN A1A60B
ISIN DE000A1A60B0
Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Wir laden hiermit unsere Vorzugsaktionäre am 22. Januar 2021 im Anschluss an die am gleichen Tag in Form einer virtuellen Versammlung stattfindende ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft, frühestens jedoch um 16:00 Uhr, zu einer ebenfalls in Form einer virtuellen Versammlung stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung wird live im Internet erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Vorzugsaktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur gesonderten Versammlung. Ort der gesonderten Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg.
Der Beginn dieser gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich, abhängig von der Dauer der vorangehenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, verzögern.
I. Tagesordnung
Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Januar 2021 der Gesellschaft über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Januar 2021 vor, die stimmrechtlosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln und die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen. Dieser Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung bedarf der Zustimmung durch Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden, unter Tagesordnungspunkt 11 gefassten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Januar 2021
| a) |
Sämtliche stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft werden unter Aufhebung des Gewinnvorzugs einschließlich etwaiger Nachzahlungsansprüche gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in auf den Inhaber lautende Stammaktien umgewandelt. |
| b) |
Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert: § 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital beträgt EUR 479.375,00 (in Worten: Euro vierhundertneunundsiebzigtausend-dreihundertfünfundsiebzig). Es ist eingeteilt in 479.375 auf den Inhaber lautende Stückaktien.“ § 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.“ |
II. Berichte des Vorstands an die Versammlung
Bericht des Vorstands an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre der Gesellschaft und zugleich an die Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Januar 2021 zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12
Vorstand und Aufsichtsrat habe sich dazu entschieden, auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Januar 2021 die Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien den Aktionären zur Abstimmung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen auf diese Weise, die Kapitalstruktur der Gesellschaft durch Konzentration auf die Gattung der Stammaktie im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre zu vereinfachen und damit dem an den internationalen Kapitalmärkten etablierten Strukturprinzip „one share – one vote“ in vollem Umfang Rechnung zu tragen.
Mit Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Januar 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs vor. Mit Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat weiter vor, dem Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Sonderbeschluss der Stammaktionäre die Zustimmung zu erteilen. Des Weiteren soll die erforderliche Zustimmung der Vorzugsaktionäre zu der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien in einer ebenfalls am 22. Januar 2021 im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch einen Sonderbeschluss eingeholt werden.
Der Vorstand erstattet der für den 22. Januar 2021 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der für denselben Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu den vorgenannten Beschlussvorschlägen den nachfolgenden schriftlichen Bericht:
1. Aktuelle Aktien- und Kapitalstruktur
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig EUR 479.375,00. Es ist eingeteilt in 404.375 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien und 75.000 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Stimmrecht. Damit machen die Vorzugsaktien 15,65% aller von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien aus.
Beide Gattungen sind zum Handel in den Freiverkehr der Börse Stuttgart einbezogen.
Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung sind die Vorzugsaktien mit einem Gewinnvorzug ausgestattet. Danach sind die stimmrechtlosen Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorzugsgewinnanteil von mindestens 6 % ihres anteiligen Betrages am Grundkapital ausgestattet. Gleichzeitig beträgt die Differenz der Mehrdividende der Vorzugsaktien gegenüber den Stammaktien mindestens 2 % ihres anteiligen Betrages am Grundkapital. Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich gesetzlich zwingender Vorgaben kein Stimmrecht.
Aus Sicht des Vorstands beruht der regelmäßig bestehende Kursabschlag von Vorzugsaktien gegenüber Stammaktien vornehmlich auf der nur sehr eingeschränkten Liquidität und auf der geringer gewordenen Akzeptanz der Vorzugsaktie am Kapitalmarkt: Investoren suchen nicht nur eine lohnende Kapitalbeteiligung, sondern fordern entsprechend dem Prinzip „one share – one vote“ gleichzeitig auch über das Stimmrecht ein Mitspracherecht. Ferner sehen Investoren von Investitionen in Aktiengattungen mit niedriger Liquidität vielfach ab.
2. Künftige Aktien- und Kapitalstruktur
Durch die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien wird – ohne Berücksichtigung der zum Beschluss gestellten Kapitalerhöhungen – das Grundkapital der Gesellschaft der Höhe nach nicht geändert. Es wird weiterhin EUR 479.375,00 betragen. Allerdings wird das Grundkapital künftig aus 479.375 Stück nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stammaktien bestehen.
Durch die Umwandlung entfällt künftig auch der auf die Vorzugsaktien entfallende Vorzugsgewinnanteil, so dass jeder Aktie die gleiche Gewinnberechtigung zukommt. Bei planmäßiger Umsetzung des Umwandlungsvorhabens wäre der Vorzugsgewinnanteil gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung letztmals bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 zu berücksichtigen. Zum Ausgleich des Wegfalls des Gewinnvorzugs erhalten die ehemaligen Vorzugsaktionäre nach erfolgter Umwandlung ihrer Aktien in Stammaktien das Stimmrecht in der Hauptversammlung. Jede Aktie der Gesellschaft besitzt dann die gleiche Stimmberechtigung von einer Stimme je Aktie. Sämtliche Aktionäre werden daher zukünftig den Rechtsvorschriften für Aktionäre mit stimmberechtigten Aktien unterfallen.
3. Ablauf der Umwandlung
Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien erfolgt durch Aufhebung des mit den Vorzugsaktien verbundenen Gewinnvorzugs im Wege der Satzungsänderung. Dies führt dazu, dass die Ausstattung der Vorzugsaktien an die der Stammaktien angepasst und die Gattung der Vorzugsaktien vollständig aufgehoben wird. Ein Aktientausch findet mithin nicht statt. Vielmehr werden die mit den Vorzugsaktien verbundenen Rechte dahingehend angepasst, dass an die Stelle des Gewinnvorzugs das Stimmrecht tritt. Die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert. Eine Zuzahlung seitens der Vorzugsaktionäre ist nicht erforderlich.
Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien bedarf eines satzungsändernden Hauptversammlungsbeschlusses, der gemäß § 179 Abs. 2 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden muss. Dieser Beschluss soll von der Hauptversammlung am 22. Januar 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 gefasst werden. Ferner sollen die Stammaktionäre vorsorglich gebeten werden, dem Beschluss der Hauptversammlung durch Sonderbeschluss gemäß § 179 Abs. 3 des Aktiengesetzes zuzustimmen. Dieser Sonderbeschluss erfordert gemäß § 179 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 17 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ebenfalls die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und soll von der Hauptversammlung am 22. Januar 2021 unter Tagesordnungspunkt 12 gefasst werden. Der Beschluss über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf zudem der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die hierüber in einer ebenfalls am 22. Januar 2021 im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss entscheiden. Dieser Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre bedarf gemäß § 141 Abs. 3 Satz 2 des Aktiengesetzes einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Werden die erforderlichen Beschlüsse gefasst, wird die Satzungsänderung zum Handelsregister angemeldet. Mit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wird diese wirksam, die Ausstattung der von den Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien derjenigen der Stammaktien angepasst und die besondere Gattung der bislang bestehenden Vorzugsaktien aufgehoben.
4. Auswirkung auf die Börseneinbeziehung
Derzeit sind sowohl die Vorzugsaktien als auch die Stammaktien der Gesellschaft zum Handel in den Freiverkehr der Börse Stuttgart zugelassen. Als Folge der Umwandlung in Stammaktien erlischt die bisherigen Börseneinbeziehung der Vorzugsaktien. Es ist aber vorgesehen, stattdessen die Einbeziehung der aus der Umwandlung entstehenden Stammaktien zum Börsenhandel im Freiverkehr der Börse Stuttgart zu erwirken.
Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich mit Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Umwandlung und die damit verbundenen Satzungsänderungen ins Handelsregister. Die Depotbanken werden die Bestände ihrer Kunden in Vorzugsaktien unmittelbar nach Eintragung der Satzungsänderungen im Handelsregister auf Stammaktien umstellen. Die Aktionäre selbst müssen dabei nichts veranlassen. Gesonderte Kosten sind für sie mit der Umstellung nicht verbunden. Die aus der Umwandlung der Vorzugsaktien neu entstehenden Stammaktien sollen wie die bereits existierenden Stammaktien zum Börsenhandel unter den für die Stammaktien geltenden Wertpapierkennnummern (ISIN/WKN) zugelassen werden. Auf den genauen Zeitpunkt der Handelsregistereintragung und der entsprechenden Handlungen der Wertpapierbörsen sowie der Depotbanken hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Es ist jedoch vorgesehen, in enger Abstimmung mit den Wertpapierbörsen einerseits und dem zuständigen Handelsregister andererseits einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess zu ermöglichen. Eine zeitweise Unterbrechung des Börsenhandels der bisherigen Vorzugsaktien vor Zulassung der Stammaktien soll möglichst vermieden werden. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Umstellung hinweisen.
5. Vorteile der Umwandlung
Die Umwandlung der Vorzugaktien in Stammaktien liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Sie führt zu einer Vereinheitlichung der Ausstattung der Aktien der Investunity AG und damit zu einer Vereinfachung sowie höheren Transparenz der Kapitalstruktur. Alle Aktien der Gesellschaft werden infolge der Umwandlung künftig mit den gleichen Rechten, insbesondere Stimmrechten ausgestattet und daher auch im gleichen Umfang am Bilanzgewinn der Gesellschaft beteiligt sein.
Insbesondere aus der Sicht internationaler Investoren und Anleger wird mit der angestrebten Vereinheitlichung und Vereinfachung ein gesteigertes Maß an Transparenz geschaffen, durch das die Attraktivität einer Investition in die Gesellschaft zusätzlich erhöht werden kann. Gleichzeitig entspricht die zukünftige Konzentration auf eine Aktiengattung dem international anerkannten und verbreiteten Corporate Governance-Prinzip, wonach jede Aktie auch zur Ausübung einer Stimme berechtigt („one share – one vote“).
Diese Steigerung der Attraktivität wird ferner noch dadurch verstärkt, dass sich infolge der Schaffung einer einzigen Aktiengattung die Liquidität der Investunity AG am Kapitalmarkt erhöht.
Die Zusammenlegung der Aktiengattungen führt darüber hinaus zu einer Verringerung des administrativen Aufwandes der Gesellschaft und zu einer Vereinfachung des Berichtswesens.
Den vorstehend beschriebenen Vorteilen für die Gesellschaft stehen keine ins Gewicht fallende Nachteile gegenüber. Die Umstellung ist zwar zunächst für die Gesellschaft mit einmalig anfallenden Kosten verbunden. Die Gesellschaft geht aber davon aus, dass die Umstellung in der Zukunft insgesamt kostenentlastend wirkt.
Die Aktionäre profitieren von den beschriebenen Vorteilen; wesentliche Nachteile entstehen für diese durch die Umwandlung nicht. Zwar geben die Vorzugsaktionäre den mit der Vorzugsaktie verbundenen Gewinnvorzug auf. Als Ausgleich erhalten diese aber nunmehr das Stimmrecht in der Hauptversammlung. Die bisherigen Stammaktionäre erfahren zwar eine Schmälerung ihrer anteiligen Stimmrechtsquote. Andererseits kommt ihnen der Wegfall des Gewinnvorzugs der Vorzugsaktie zugute, da künftig sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gleichermaßen und einheitlich am Gewinn der Gesellschaft partizipieren werden.
Im Ergebnis liegt die Umstellung der Vorzugsaktien auf Stammaktien offensichtlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die mit der Vereinheitlichung der Kapitalstruktur der Gesellschaft einhergehenden Vorteile lassen sich auf andere Weise nicht erreichen. Da mit der Umstellung keine signifikanten Nachteile verbunden sind, bestehen nach Überzeugung des Vorstands, die der Aufsichtsrat teilt, an der sachlichen Rechtfertigung der vorgeschlagenen Maßnahme keine Zweifel. In Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat empfiehlt der Vorstand deshalb den Stammaktionären und den Vorzugsaktionären, der vorgeschlagenen Vereinheitlichung der Aktiengattungen die erforderlichen Zustimmungen zu erteilen.
III. Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts
|
| a) |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts Die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Vorzugsaktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am 15. Januar 2021, 24:00 Uhr, unter der Adresse Investunity AG zugehen. Dabei gilt die Anmeldung für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung zugleich auch als Anmeldung für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Vorzugsaktionäre, die sich zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben, müssen sich daher nicht gesondert für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre anmelden. Neben der Anmeldung ist ein Nachweis für den Aktienbesitz der Vorzugsaktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Zum Nachweis bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Lassen Vorzugsaktionäre ihre Vorzugsaktien am Legitimationstag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie einem innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser weitere Nachweis nicht oder nicht in geeigneter Form erbracht, kann die Gesellschaft den Vorzugsaktionär in der gesonderten Versammlung zurückweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der gesonderten Versammlung („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), also den 1. Januar 2021, 00:00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens 15. Januar 2021, 24:00 Uhr unter der zuvor genannten Adresse, per Telefax oder E-Mail zugehen. Dabei gilt der Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung zugleich auch als Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Vorzugsaktionäre, die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung nachgewiesen haben, müssen daher auch keinen gesonderten Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre einreichen. Den Stammaktionären steht kein Teilnahme- und Stimmrecht in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu. |
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| b) |
Bild- und Tonübertragung im Internet Die gesamte gesonderte Versammlung wird unter Nutzung des Videokonferenztools Zoom im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet übertragen. Ein Link zur Bild- und Tonübertragung der gesonderten Versammlung wird von der Gesellschaft spätestens am Tag vor der gesonderten Versammlung unter
zugänglich gemacht. Zum Abruf dieser Bild- und Tonübertragung sind die zur gesonderten Versammlung gemäß Ziffer III.1. a) ordnungsgemäß angemeldeten Vorzugsaktionäre berechtigt. Die Gesellschaft wird den angemeldeten Vorzugsaktionären unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist Zugangsdaten zur Einwahl in die gesonderte Versammlung zukommen lassen. In technischer Hinsicht ist für die Teilnahme an der gesonderte Versammlung eine dem üblichen Standard entsprechende Internetverbindung sowie die Nutzung der gängigen Internetbrowser (z.B. Chrome oder Firefox) erforderlich, aber auch ausreichend. Es kann ggf. erforderlich sein, die Zoom App zu installieren. |
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| c) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Vorzugsaktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den unter Ziffer III.1. a) genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Ende der Generaldebatte am Tag der gesonderten Versammlung („Briefwahlfrist“) postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Antwortformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter
ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. Für den Fall, dass veröffentlichungspflichtige Gegenanträge oder ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Antwortformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen. Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Vorzugsaktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Versammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
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| d) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der gesonderten Versammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie z. B. ein Intermediär, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer III.1.a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der gesonderten Versammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Vorzugsaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird. Für die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Vorzugsaktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Vorzugsaktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Vorzugsaktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download zur Verfügung. Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung: Investunity AG Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. |
| 2. |
Fragerechte der Vorzugsaktionäre; Widerspruchsrecht
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| a) |
Frage- und Auskunftsrecht des Vorzugsaktionärs, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („GesRuaCOVBekG“) Ein Auskunftsrecht für Vorzugsaktionäre besteht nicht. Vorzugsaktionäre haben die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Vorzugsaktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft bittet die angemeldeten Vorzugsaktionäre im Sinne eines effizienten Ablaufs der gesonderten Versammlung dringend, Fragen bis spätestens zwei Tage vor der gesonderten Versammlung, d.h. bis spätestens 20. Januar 2021, 24:00 Uhr im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse
einzureichen. Der Vorstand behält sich vor, vorab eingereichte Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zu beantworten. Während der virtuellen Versammlung besteht die Möglichkeit, Fragen mündlich oder über eine „Fragen & Antworten“-Funktion zu stellen. |
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| b) |
Widerspruch gegen einen Beschluss der gesonderten Versammlung Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der gesonderten Versammlung gemäß §§ 138 Satz 2, 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des GesRuaCOVBekG kann von Vorzugsaktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Versammlung bis zum Ende der virtuellen Versammlung am 22. Januar 2021 im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse
erklärt werden. Mit der Erklärung des Widerspruchs ist der Nachweis der Vorzugsaktionärseigenschaft zu übermitteln, indem der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Vorzugsaktionärs oder den Zugangscode angegeben werden. |
| 3. |
Internetseite der Gesellschaft Weitere Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
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| 4. |
Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der gesonderten Versammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Vorzugsaktionären, Vorzugsaktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Vorzugsaktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Vorzugsaktien) und Verwaltungsdaten (z.B. den Zugangscode). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der gesonderten Versammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich Vorzugsaktionäre der Gesellschaft nicht zur gesonderten Versammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: Investunity AG Personenbezogene Daten, die die Vorzugsaktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der gesonderten Versammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der gesonderten Versammlung können andere Teilnehmer und Vorzugsaktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht. Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der gesonderten Versammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die gesonderte Versammlung erforderlich. Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben. Vorzugsaktionäre und Vorzugsaktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Vorzugsaktionäre und Vorzugsaktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
Darüber hinaus haben die Vorzugsaktionäre und Vorzugsaktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. |
Heidelberg, im Dezember 2020
Investunity AG
– Der Vorstand –
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