ItN Nanovation AG: BaFin droht Zwangsgelder an

Die BaFin hat am 10. April 2019 gegen die ItN Nanovation AG die Erfüllung der Finanzberichterstattungspflichten nach §§ 114 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) angeordnet und Zwangsgelder in Höhe von 90.000 Euro angedroht.

Die ItN Nanovation AG hat gegen die Pflichten aus § 115 Absatz 1 Sätze 1 und 4 WpHG in Bezug auf den Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2018 verstoßen.

Der Bescheid ist sofort vollziehbar, aber noch nicht bestandskräftig.

ItN Nanovation AG

Saarbrücken

Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2018

A. Bilanz zum 30. Juni 2018

A K T I V A

P A S S I V A

B. Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2018

C. Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2018

D. Eigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2018

F. Verkürzter Anhang für das 1. Halbjahr 2018

I. Allgemeine Angaben

Die ItN Nanovation AG mit Sitz in Saarbrücken (Geschäftsanschrift: Peter-Zimmer-Straße 11, 66123 Saarbrücken; im Folgenden auch als ItN oder Gesellschaft bezeichnet) ist beim Amts-gericht Saarbrücken unter der Registernummer HRB 15671 eingetragen. Die Aktien der Gesellschaft sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) zugelassen.

Der Halbjahresabschluss der ItN Nanovation AG zum 30. Juni 2018 für die Berichtsperiode vom 1. Januar bis 30. Juni 2018 wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten gemäß § 267 Abs. 3 S. 2 HGB die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Der Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2018 wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern, § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt. Es bestehen wesentliche Unsicherheiten, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können und bestandsgefährdende Risiken darstellen. Wir verweisen auf den Prognose-, Chancen- und Risikobericht im Zwischenlagebericht, dort insbesondere auf den Chancen- und Risikobericht.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Der Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2018 ist in Verbindung mit dem Jahresabschluss der ItN Nanovation AG zum 31. Dezember 2017 zu lesen.

Der Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2018 ist weder von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, noch einer prüferischen Durchsicht durch einen Wirtschaftsprüfer unterzogen.

Die ItN Nanovation AG erstellt und veröffentlicht den Halbjahresabschluss in Euro (EUR) bzw. Tausend Euro (TEUR). Sofern keine andere Angabe erfolgt, sind Betragsangaben auf volle Euro bzw. volle Tausend Euro gerundet. Sowohl Einzel- als auch Summenwerte stellen den Wert mit der kleinsten Rundungsdifferenz dar. Bei Additionen der dargestellten Einzelwerte können deshalb kleine Differenzen zu den ausgewiesenen Summen auftreten.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die im Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2018 angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen jenen, die auch dem Jahresabschluss der ItN Nanovation AG zum 31. Dezember 2017 zugrunde gelegt wurden. Zu Einzelheiten sei auf den Jahresabschluss der ItN Nanovation AG zum 31. Dezember 2017 verwiesen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1 Anlagevermögen

Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis 30. Juni 2018:

ItN hat im ersten Halbjahr 2018 die Entwicklung des Prozesses zur Vorfiltration von Meer-wasser fortgesetzt und die hierfür entstandenen Entwicklungskosten als selbst erstellten Vermögenswert aktiviert.

2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen sowohl zum 30. Juni 2018 als auch zum 31. Dezember 2017 vollständig auf Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände zum 30. Juni 2018 resultieren im Wesentlichen aus Umsatzsteuerforderungen in Höhe von TEUR 102 (31. Dezember 2017: TEUR 68) und Miet-garantien in Höhe von TEUR 34 (31. Dezember 2017: TEUR 34).

3 Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital zum 30. Juni 2018 ist wie zum 31. Dezember 2017 eingeteilt in 16.515.596 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Der auf die einzelnen Aktien entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt 1 EUR.

4 Verlustvortrag

Für den Verlustvortrag ergibt sich folgende Entwicklung:

5 Ausschüttungsgesperrter Betrag

Durch die Aktivierung der selbst geschaffenen Vermögensgegenstände unterliegt zum 30. Juni 2018 ein Betrag von TEUR 482 einer Ausschüttungssperre im Sinne des §268 Abs. 8 HGB.

6 Sonstige Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Die Rückstellungen für ausstehende Rechnungen bestehen zum 30. Juni 2018 größtenteils aus Restaufwendungen für das Projekt Hamema in Höhe von TEUR 152 (31. Dezember 2017: TEUR 148) und aus nicht abgerechneten erhaltenen Leistungen für andere Projekte in Höhe von TEUR 60 (31. Dezember 2017: TEUR 60).

Die Personalrückstellungen beinhalten zum 30. Juni 2018 insbesondere Rückstellungen im Zusammenhang mit der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrages in Höhe von TEUR 195 (31. Dezember 2017: -) sowie zum 30. Juni 2018 wie auch zum 31. Dezember 2017 Rückstel-lungen für Urlaubs- und Gleitzeitguthaben der Mitarbeiter und für Erfindervergütungen.

7 Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel nachfolgend im Einzelnen dargestellt.

a Eigentumsvorbehalt (branchenüblich)

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen zum 30. Juni 2018 mit TEUR 15.647 (31. Dezember 2017: TEUR 15.046) auf Darlehen in Höhe von TEUR 14.000 (31. Dezember 2017: TEUR 13.500) zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von TEUR 1.648 (31. Dezember 2017: TEUR 1.546). Die Darlehen sind nicht besichert. Zu den Zins- und Rückzahlungsansprüchen aus den Darlehen gemäß § 39 Abs. 2 InsO ist ein Rangrücktritt hinter die sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO erklärt, sofern und soweit dies zur Vermeidung oder Abwendung einer Überschuldung gemäß § 19 InsO erforderlich ist. Ihre Rückzahlung erfolgt, soweit ausreichend Liquidität vorhanden ist, auch in Teilbeträgen vor der im Verbindlichkeitenspiegel ausgewiesenen Restlaufzeit, aber frühestens zum 1. Mai 2019. Im Geschäftsjahr 2017 betrug der vereinbarte Zinssatz 14 % pro Jahr. Ab dem 1. Januar 2018 sind die Darlehen jährlich mit einem deutlich reduzierten Zins-satz von 1,5 % zu verzinsen.

Zum 30. Juni 2018 enthalten die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zudem Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 549 (31. Dezember 2017: TEUR 32).

8 Sonstige finanzielle Verpflichtungen/Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestanden insgesamt sonstige finanzielle Verpflichtungen gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 215 (31. Dezember 2017: TEUR 435). Verpflichtungen aus Bestellobligo bestanden in Höhe von TEUR 146 (31. Dezember 2017: TEUR 133). Davon bestanden gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 43 (31. Dezember 2017: TEUR 21). Zudem resultierten sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von TEUR 215 (31. Dezember 2017: TEUR 262) und aus Dienstleistungsverträgen in Höhe von TEUR 8 (31. Dezember 2017: TEUR 39).

Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestand kein Obligo aus weitergegebenen Wechseln, Schecks oder Bürgschaften.

Sonstige Sicherheiten

Sowohl den Vermietern der Geschäftsräume in Saarbrücken als auch den anderen Vermietern sind zur Besicherung der Ansprüche aus den Mietverhältnissen Spareinlagen abgetreten bzw. verpfändet worden. Sie betrugen zum 30. Juni 2018 TEUR 34 (31. Dezember 2017: TEUR 34).

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse der ItN Nanovation AG teilen sich nach dem Sitzland der Kunden im ersten Halbjahr 2018 im Vergleich zum Vorjahreshalbjahr wie folgt auf die Regionen Deutschland, Europa ohne Deutschland und übrige Länder auf:

2 Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen des ersten Halbjahres 2018 sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 75 (1. Halbjahr 2017: TEUR 27) enthalten. Im ersten Halbjahr 2018 sind zudem insbesondere sonstige betriebliche Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 38 (1. Halbjahr 2017: TEUR 10) angefallen.

Die in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthaltenen periodenfremden Erträge bestehen aus:

3 Abschreibungen

Die Abschreibungen enthalten planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände sowie Sachanlagen und sind der Übersicht zur Entwicklung des Anlagevermögens unter den Erläuterungen zum Anlagevermögen zu entnehmen.

4 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Verwaltungsaufwand setzt sich im Wesentlichen aus Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 169 (1. Halbjahr 2017: TEUR 59), sonstigen Beratungskosten in Höhe von TEUR 110 (1. Halbjahr 2017: TEUR 42) sowie aus Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 26 (1. Halbjahr 2017: TEUR 34) zusammen .

5 Ergänzung der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 158 Abs. 1 AktG

V. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Der Kapitalabfluss aus Investitionstätigkeit im ersten Halbjahr 2018 in Höhe von TEUR 107 resultiert aus Investitionen in das langfristige immaterielle Vermögen und in Sachanlagen. Der Kapitalzufluss aus Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 1.915 im ersten Halbjahr 2017 resultiert insbesondere aus den Einzahlungen aus Abgängen von Vermögensgegenständen des Finanzanlagevermögens aus der Veräußerung der Beteiligung an der Ceranovis GmbH im Geschäftsjahr 2016 in Höhe von TEUR 2.000. Der im Geschäftsjahr 2016 auf ein Treuhandkonto eingezahlte Betrag stand der ItN Nanovation AG seit April 2017 als freie Liquidität zur Verfügung.

Der Kapitalzufluss aus Finanzierungstätigkeit im ersten Halbjahr 2018 in Höhe von TEUR 500 entspricht der Einzahlung eines von verbundenen Unternehmen gewährten Darlehens. Der Kapitalabfluss aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 537 im ersten Halbjahr 2017 ist insbesondere geprägt durch die Rückzahlung eines von verbundenen Unternehmen gewährten kurzfristigen Darlehens.

VI. Sonstige Angaben

1 Organe

Vorstand

Als Vorstand der ItN Nanovation AG waren im ersten Halbjahr 2018 bestellt und im Handelsregister eingetragen:

Herr Christian Koch ist am 31. Mai 2018 aus dem Vorstand der ItN Nanovation AG ausgeschieden und hat das Unternehmen verlassen. Mit Wirkung vom 1. Juni 2018 hat der Aufsichtsrat der ItN Nanovation AG Herrn Georgios Kodros in den Vorstand berufen. Herr Kodros hat die Ernennung zum CEO angenommen. Mit Wirkung zum 19. November 2018 hat der Aufsichtsrat der ItN Nanovation AG die Abberufung von Herrn Georgios Kodros als Vorstand der Gesellschaft beschlossen. Die Entscheidung erfolgte im gegenseitigen Einvernehmen. Mit Wirkung zum 20. November 2018 wurde Frau Ying Sun vom Aufsichtsrat zum neuen Vorstand der ItN Nanovation AG berufen. Frau Sun ist Chief Financial Officer bei der SafBon Water Service (Holding) Inc., Shanghai, China. Weiterführend sei auf die Ausführungen im Nachtragsbericht verwiesen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestand im ersten Halbjahr 2018 aus folgenden Mitgliedern:

Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder

Die Bezüge von Mitgliedern des Vorstandes für ihre Vorstandstätigkeit betrugen im Geschäftsjahr 2017 insgesamt TEUR 312 (Vorjahr: TEUR 602). Sie setzen sich wie folgt zusammen:

Die sonstigen Bezüge betreffen neben Aufwandsentschädigungen und Sachbezügen im ersten Halbjahr 2018 eine an Herrn Bungeroth geleistete Karenzentschädigung für ein bis zum 30. April 2018 geltendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von TEUR 60 (1. Halbjahr 2017: TEUR 30). Darüber hinaus enthalten sie im ersten Halbjahr 2018 (1. Halbjahr 2017: -) einen zum 30. Juni 2018 in den sonstigen Rückstellungen erfassten Abfindungsanspruch von Herrn Koch in Höhe von TEUR 180 sowie einen zum 30. Juni 2018 in den sonstigen Rückstellungen passivierten Karenzentschädigungsanspruch von Herrn Koch in Höhe von TEUR 15 aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Dazu befanden sich die ItN Nanovation AG und der ehemalige Vorstand in einem Rechtsstreit vor dem Landgericht Saarbrücken. Weiterführend sei auf die Erläuterungen im Nachtragsbericht verwiesen. Das Wettbewerbsverbot hat voraussichtlich bis Ende Mai 2019 bestand. Als Karenzentschädigung für das Verbot zum Wettbewerb vom 1. Juli 2018 bis zum 31. Mai 2019 steht Herrn Koch eine Vergütung von höchstens TEUR 165 zu.

Aktienanteile der Vorstandsmitglieder

Die Mitglieder des Vorstands halten mittel- und unmittelbar jeweils weniger als 3 % des Aktienkapitals.

Gesamtbezüge des Aufsichtsrates

Die Bezüge des Aufsichtsrates beliefen sich im ersten Halbjahr 2018 auf TEUR 30 (1. Halbjahr 2017: TEUR 30).

Aktienanteile des Aufsichtsrates

Die Mitglieder des Aufsichtsrates halten – soweit der Gesellschaft bekannt – mittelbar und unmittelbar weniger als 3 % des Aktienkapitals.

2 Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen

Aufgrund ihres unmittelbaren bzw. mittelbaren Anteilsbesitzes sowie durch Vertretungen im Aufsichtsrat als auch durch die mittelbare Möglichkeit zur Besetzung des Vorstands der ItN Nanovation AG sind die Safbon Water Service (Holding) Inc., Shanghai, China, sowie ihre verbundenen Unternehmen, einschließlich der Shanghai SafBon Investment Co., Ltd., Shanghai, China, und der Jiangsu ItN Membrane Filtration Technology Co., Ltd., Shanghai, China, (im Folgenden SafBon oder SafBon-Gruppe) nahestehende Unternehmen der ItN Nanovation AG.

Die Ende des Jahres 2016 von den ehemaligen Großaktionären an den chinesischen Investor SafBon verkauften Darlehen mit einem Nominalwert von TEUR 13.500 bestehen zum 30. Juni 2018 weiterhin. Die Verbindlichkeiten aus aufgelaufenen Zinsen aus diesen Darlehen betragen zum 30. Juni 2018 TEUR 1.646 (31. Dezember 2017: TEUR 1.546). Die Darlehen einschließlich der aufgelaufenen Zinsen zum 30. Juni 2018 in Höhe von insgesamt TEUR 15.146 (31. Dezember 2017: TEUR 15.046) sind als Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen. Die Darlehen sind nicht besichert. Zu den Zins- und Rückzahlungsansprüchen aus den Darlehen gemäß § 39 Abs. 2 InsO ist ein Rangrücktritt hinter die sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO erklärt, sofern und soweit dies zur Vermeidung oder Abwendung einer Überschuldung gemäß § 19 InsO erforderlich ist. Ihre Rückzahlung erfolgt, soweit ausreichend Liquidität vorhanden ist, auch in Teilbeträgen vor der im Verbindlichkeitenspiegel ausgewiesenen Restlaufzeit, aber frühestens zum 1. Mai 2019. Im Geschäftsjahr 2017 betrug der vereinbarte Zinssatz 14 % pro Jahr. Ab dem 1. Januar 2018 sind die Darlehen jährlich mit einem deutlich reduzierten Zinssatz von 1,5 % zu verzinsen.

Zur Überbrückung kurzfristiger Liquiditätsengpässe und zur Finanzierung laufender Geschäftstätigkeiten der ItN Nanovation AG hat die Shanghai SafBon Investment Co., Ltd., Shanghai, China, im Juni 2018 der ItN Nanovation AG ein revolvierendes Darlehen über TEUR 500 mit einer Laufzeit bis Ende 2019 zur Verfügung gestellt. Die ItN Nanovation AG hat das revolvierende Darlehen im Juni 2018 in Anspruch genommen. Der vereinbarte Zinssatz der revolvierenden Darlehen beträgt 1,5 % pro Jahr. Zu den Zins- und Rückzahlungsansprüchen aus dem Darlehen gemäß § 39 Abs. 2 InsO ist ein Rangrücktritt hinter die sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO erklärt, sofern und soweit dies zur Vermeidung oder Abwendung einer Überschuldung gemäß § 19 InsO erforderlich ist. Die Verbindlichkeit aus aufgelaufenen Zinsen aus diesem Darlehen beträgt zum 30. Juni 2018 TEUR 0 (31. Dezember 2017: -). Das Darlehen einschließlich der aufgelaufenen Zinsen zum 30. Juni 2018 in Höhe von insgesamt TEUR 500 (31. Dezember 2017: -) ist als Verbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Zudem hatte SafBon der ItN Nanovation AG im Vorjahr ein kurzfristiges Darlehen über TEUR 500 gewährt. Für dieses Darlehen wurde mit SafBon ein Zinssatz in Höhe von 5 % vereinbart. Im ersten Halbjahr 2017 wurde das Darlehen in einen revolvierenden Kredit mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017 umgewandelt. Im ersten Halbjahr 2017 wurde das revolvierende Darlehen in Höhe von TEUR 500 zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von TEUR 21 zurückgezahlt.

Im ersten Halbjahr 2018 wurden Umsatzerlöse aus Lieferungen an und der Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen der SafBon-Gruppe in Höhe von TEUR 429 (erstes Halbjahr 2017: TEUR 265) erzielt.

Im ersten Halbjahr 2018 hat die ItN Nanovation AG von verbundenen Unternehmen Rohstoffe zur Keramikfilterproduktion bezogen. Zum 30. Juni 2018 sind daraus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen als Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 550 (31. Dezember 2017: TEUR 32) passiviert.

Alle Lieferungen und Dienstleistungen zwischen der ItN Nanovation AG und nahestehenden Personen sind zu marktüblichen Bedingungen erfolgt.

3 Sonstige Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Am Abschlussstichtag bestehen nach Kenntnis der Gesellschaft folgende Beteiligungen am Grundkapital der Gesellschaft (ab 3 %):

¹ Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen: Chunlin Zhang/SafBon Water Service (Holding) Inc., Shanghai, China/Shanghai SafBon Investment Co., Ltd., Shanghai, China.

² Die angegebenen Werte basieren neben Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a WpHG auch auf weiteren Kenntnissen der Gesellschaft. In der letzten Mitteilung nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a WpHG am 15. November 2016 wurde folgendes mitgeteilt:

³ Die dargestellten Informationen basieren auf den letzten der Gesellschaft zugegangenen Meldungen der Meldepflichtigen nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a WpHG. Spätere Über- oder Unterschreitungen meldepflichtiger Grenzen der Stimmrechtsanteile sind der Gesellschaft nicht bekannt.

Nach dem 1. Januar 2017 wurden der ItN Nanovation AG keine nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG angabepflichtigen Stimmrechtsmitteilungen bekannt. Zu vor dem 1. Januar 2017 ergangenen Stimmrechtsmitteilungen sei auf die Erläuterungen im Jahresabschluss der ItN Nanovation AG zum 31. Dezember 2016 verwiesen.

Nach Kenntnissen der Gesellschaft hält die Shanghai SafBon Investment Co., Ltd, Shanghai, China, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Halbjahresabschlusses Anteile der ItN Nanovation AG in Höhe von 68,45 %.

4 Mitarbeiter

Im ersten Halbjahr 2018 (Geschäftsjahr 2017) waren durchschnittlich folgende Mitarbeiter beschäftigt:

5 Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex § 285 Nr. 16 HGB

Die Gesellschaft weist auf die durch den Vorstand und den Aufsichtsrat abgegebene nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex hin.

Sie sind den Aktionären auf der Homepage der Gesellschaft www.itn-nanovation.com zugänglich gemacht worden.

6 Konzernabschluss des obersten Mutterunternehmens

Das oberste Mutterunternehmen der ItN Nanovation AG ist die SafBon Water Service (Holding) Inc. mit Sitz in Shanghai, China. Sie stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis an Unternehmen auf. Er wird im Internet unter www.cninfo.com.cn und unter www.szse.cn veröffentlicht. Weitere Konzernabschlüsse für kleinere Kreise an Unternehmen werden nicht aufgestellt.

VII. Nachtragsbericht

Mit Wirkung zum 19. November 2018 hat der Aufsichtsrat der ItN Nanovation AG die Abberufung von Herrn Georgios Kodros als Vorstand der Gesellschaft beschlossen. Die Entscheidung erfolgte im gegenseitigen Einvernehmen. Herr Kodros war im Anschluss an seine Vorstandstätigkeit als Sales Manager im Unternehmen tätig. Mit Wirkung zum 20. November 2018 wurde Frau Ying Sun vom Aufsichtsrat zum neuen Vorstand der ItN Nanovation AG berufen. Frau Sun ist Chief Financial Officer bei der SafBon Water Service (Holding) Inc., Shanghai, und nach zweijähriger enger Zusammenarbeit mit der ItN Nanovation AG bestens vertraut.

Zur Überbrückung kurzfristiger Liquiditätsengpässe und zur Finanzierung laufender Geschäftstätigkeiten der ItN Nanovation AG haben Unternehmen der SafBon-Gruppe der ItN Nanovation AG revolvierende Darlehen über TEUR 500 im Juli 2018 mit einer Laufzeit bis Ende 2019, über TEUR 200 im August 2018 mit einer Laufzeit bis Ende März 2020 und über TEUR 200 im September mit einer Laufzeit bis Ende März 2020 zur Verfügung gestellt. Die ItN Nanovation AG hat die revolvierenden Darlehen bereits in Anspruch genommen. Der vereinbarte Zinssatz der revolvierenden Darlehen beträgt 1,5 % pro Jahr. Zu den Zins- und Rückzahlungsansprüchen aus den Darlehen gemäß § 39 Abs. 2 InsO ist ein Rangrücktritt hinter die sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO erklärt, sofern und soweit dies zur Vermeidung oder Abwendung einer Überschuldung gemäß § 19 InsO erforderlich ist.

Am 15. November 2018 gab die ItN Nanovation AG bekannt, ihr Vorstand bereite aufgrund drohender Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens zur Einreichung beim zuständigen Insolvenzgericht vor. Der Mehrheitsgesellschafter hatte zuvor gegenüber dem Vorstand der ItN Nanovation AG erklärt, die zur Abwendung der Zahlungsunfähigkeit und der Überschuldung erforderlichen finanziellen Mittel nicht zur Verfügung zu stellen.

Am 20. November 2018 gab die ItN Nanovation AG bekannt, der Mehrheitsgesellschafter habe nach intensiven Verhandlungen gegenüber der Gesellschaft schriftlich erklärt, der ItN Nanovation AG die finanziellen Mittel zur Sicherung der Zahlungsfähigkeit und der Unternehmensfortführung zur Verfügung zu stellen. Nach dieser Zusage wurde kein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens beim zuständigen Amtsgericht gestellt.

Zur Überbrückung kurzfristiger Liquiditätsengpässe und zur Finanzierung laufender Geschäftstätigkeiten der ItN Nanovation AG haben Unternehmen der SafBon-Gruppe der ItN Nanovation AG im Dezember 2018 Darlehen über TEUR 500, über TEUR 100 sowie über TEUR 80 mit einer Laufzeit bis 30. Juni 2019 zur Verfügung gestellt. Der vereinbarte Zinssatz der Darlehen beträgt 1,5 % pro Jahr. Zu den Zins- und Rückzahlungsansprüchen aus den Darlehen gemäß § 39 Abs. 2 InsO ist ein Rangrücktritt hinter die sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO erklärt, sofern und soweit dies zur Vermeidung oder Abwendung einer Überschuldung gemäß § 19 InsO erforderlich ist.

Ein früherer Vorstand der ItN Nanovation AG hatte im dritten Quartal 2018 Klage gegen die ItN Nanovation AG auf Entschädigungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit als Vorstand eingereicht. Ende April 2019 hat das Landgericht Saarbrücken die ItN Nanovation AG verurteilt, an den Kläger TEUR 195 nebst Zinsen zu zahlen. Das Risiko der Entschädigungsinanspruchnahme ist zum 30. Juni 2018 bilanziell erfasst.

Ein weiterer früherer Vorstand der ItN Nanovation AG reichte im ersten Quartal 2019 Klage gegen die ItN Nanovation AG auf Entschädigungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit als Vorstand ein. Die Klage ist derzeit beim Landgericht Saarbrücken anhängig. Der Streitwert beläuft sich derzeit auf rund 138 TEUR.

Am 27. März 2019 erreichte die ItN Nanovation AG ein Schreiben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bezüglich der Anhörung gemäß § 55 des Ordnungswidrigkeitengesetzes (OWiG) wegen des Verdachts des Verstoßes gegen Finanzberichterstattungspflichten gemäß §§ 37v ff. WpHG in der bis zum 31.12.2017 geltenden Fassung bzw. §§ 114 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) aus den Geschäftsjahren 2015 bis 2018 in insgesamt vier Fällen. Die BaFin geht in einem selbstständigen Verfahren gegen die ItN Nanovation AG bußgeldrechtlich vor. Kapitalmarktrechtliche Ordnungswidrigkeiten, wie sie Gegenstand dieses bußgeldrechtlichen Verfahrens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sind, können gemäß § 39 Abs. 4 WpHG in der bis zum 31.12.2017 geltenden Fassung bzw. § 120 Abs. 17 WpHG jeweils mit sehr erheblichen Geldbußen geahndet werden. Sollte die ItN Nanovation AG mit erheblichen Geldbußen belegt werden, wäre der Fortbestand der Gesellschaft wahrscheinlich stark gefährdet. Der Fortbestand der Gesellschaft würde dann von der Zuführung ausreichender weiterer Eigen- oder Fremdmittel durch Gesellschafter oder Dritte abhängen. Die Gesellschaft erwartet nach den derzeitigen Kenntnissen keine den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Geldbußen.

Am 27. März 2019 erreichte die ItN Nanovation AG ein Schreiben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bezüglich der Anhörung gemäß § 55 des Ordnungswidrigkeitengesetzes (OWiG) wegen des Verdachts zweier Verstöße im Geschäftsjahr 2016 gegen die Pflicht zur Veröffentlichung und Mitteilung von Insiderinformationen (Ad-hoc Publizitätspflicht) gemäß § 15 WpHG in der zum Zeitpunkt der verdächtigten Verstöße geltenden Fassung bzw. gemäß Art 17 Abs. 1 Unterabschnitt 1 MAR (Verordnung (EU) Nr. 596/2014). Die BaFin geht in einem selbstständigen Verfahren gegen die ItN Nanovation AG bußgeldrechtlich vor. Kapitalmarktrechtliche Ordnungswidrigkeiten, wie sie Gegenstand dieses bußgeldrechtlichen Verfahrens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sind, können gemäß § 39 Abs. 2 Nr. 5 a) i. V. m. Abs. 4 WpHG in der zum Zeitpunkt der verdächtigten Verstöße geltenden Fassung bzw. nach § 39 Abs. 3d Nr. 6 i. V. m. § 39 Abs. 4a WpHG in der zum Zeitpunkt der verdächtigten Verstöße geltenden Fassung jeweils mit sehr erheblichen Geldbußen geahndet werden. Sollte die ItN Nanovation AG mit erheblichen Geldbußen belegt werden, wäre der Fortbestand der Gesellschaft wahrscheinlich stark gefährdet. Der Fortbestand der Gesellschaft würde dann von der Zuführung ausreichender weiterer Eigen- oder Fremdmittel durch Gesellschafter oder Dritte abhängen. Die Gesellschaft erwartet nach den derzeitigen Kenntnissen keine den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Geldbußen.

ZWISCHENLAGEBERICHT Januar bis Juni 2018

I. Grundlagen der Gesellschaft

1. Geschäftsmodell

a) Allgemeiner Hinweis

Der Zwischenlagebericht Januar bis Juni 2018 der ItN Nanovation AG, Saarbrücken, (im Folgenden auch als ItN oder Gesellschaft bezeichnet) ist in Verbindung mit dem Lagebricht Januar bis Dezember 2017 der ItN Nanovation AG zu lesen.

b) Geschäftsmodell

Die ItN Nanovation AG, Saarbrücken, (im Folgenden auch als ItN oder Gesellschaft bezeichnet) ist unter dem Label „ItN Water Filtration“ ein international tätiger Anbieter von keramischen Flachfiltermembransystemen zur Wasseraufbereitung mit Geschäftssitz und Produktionsstätte in Saarbrücken. Dabei setzt das Unternehmen auf einer Technologieplattform auf, die durch ein umfangreiches Patentportfolio abgesichert ist.

Nach den Kenntnissen der ItN Nanovation AG hielt die Shanghai SafBon Investment Co., Ltd, Shanghai, China, zum 30. Juni 2018 Anteile an der ItN Nanovation AG in Höhe von 67,65 %. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts hält die Shanghai SafBon Investment Co., Ltd, Shanghai, China, nach Kenntnissen der Gesellschaft Anteile an der ItN Nanovation AG in Höhe von 68,45 %. Oberstes Mutterunternehmen der ItN Nanovation AG ist die Safbon Water Service (Holding) Inc. mit Sitz in Shanghai, China. Im Folgenden sind diese Unternehmen sowie mit Ihnen verbundene Unternehmen auch als SafBon, als SafBon-Gruppe oder SafBon-Konzern bezeichnet.

Die Führungs- und Kontrollstrukturen des Konzerns entsprechen den gesetzlichen Bestimmungen ebenso wie das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat. Dabei wird den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex bis auf die in der Entsprechenserklärung angeführten Ausnahmen gefolgt. Seit dem 20. November 2018 ist Frau Ying Sun alleinige Vorständin der ItN Nanovation AG. Sie folgt auf Herrn Georgios Kodros, der vom 1. Juni 2018 bis 19. November 2018 Vorstand der ItN Nanovation AG war. Herr Kodros folgte auf Herrn Christian Koch, Vorstand der ItN Nanovation AG vom 1. Mai 2017 bis zum 31. Mai 2018. Zuvor war bis Ende April 2017 Herr Lutz Bungeroth Vorstand der ItN Nanovation AG. Die Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat.

Im Zentrum der Geschäftstätigkeit von ItN steht der Verkauf der Flachfiltermodule an Unternehmen, die diese in größere Wasseraufbereitungsanlagen integrieren. Als Komponentenhersteller konzentriert sich ItN dabei auf die Fertigung und Weiterentwicklung der Flachmembrane und Montagelösungen von Modulen bzw. von Filtrationseinheiten. Darüber hinaus haben die Erfahrungen aus den in der Vergangenheit zu Demonstrationszwecken hergestellten kompletten Systemlösungen wie die MBCR-Abwasser-Aufbereitungsanlage in Containerbauweise ItN dazu inspiriert, die Anlagen weiterzuentwickeln. Eine Variante dient beispielsweise zur Arsenentfernung.

Die Wettbewerbsfähigkeit der ItN-Flachfiltermembran hängt entscheidend davon ab, welche Flussrate pro m2 und Stunde im jeweiligen Wassermedium erreicht werden kann. Diese Flussrate hängt von zahlreichen Faktoren ab und ist deshalb häufig nur experimentell in Form von Labortests und Langzeitversuchen zu ermitteln.

Bislang hat sich das operative Geschäft der ItN Nanovation AG hauptsächlich auf die Filtration von Tiefengrundwasser konzentriert. Durch den Einstieg des chinesischen Investors, SafBon Investment Co. Ltd, Shanghai, China, im Juli 2016 hat ItN die Möglichkeit, die bisherigen Akquisitionsaktivitäten für alternative Anwendungsgebiete in konkrete Auftragseingänge zu wandeln. Es kristallisieren sich mehr und mehr Anwendungsgebiete heraus, in denen eindeutige Anwendungsvorteile erzielt werden können. Hierzu zählt insbesondere auch die Aufbereitung von Meerwasser. Auf diese Anwendungen werden sich die Aktivitäten – neben der angestammten Reinigung von Tiefengrundwasser und Oberflächenwasser – in Zukunft konzentrieren. Zusätzlich wird die bisher entwickelte Technologie zur Adsorption von Radium auf andere giftige Elemente, wie etwa Arsen, erweitert.

Neben dem chinesischen Markt möchte SafBon ItN bei der Erschließung des Marktes im Mittleren Osten, Südasien und in den USA durch Ausweitung des Vertriebes unterstützen und den SafBon-Konzern auch in diesem Bereich zu einem Systemlieferanten entwickeln. Hierbei soll im SafBon-Konzern nicht nur die Komponente „Membran“, sondern auch der dazugehörige Prozess zur Wasseraufbereitung entwickelt werden.

Die Filtrationslösungen der ItN haben sich im Rahmen einer intensiven Prüfung unter Realbedingungen anderen Lösungsansätzen in der Filtration (z. B. Polymerfiltern) gegenüber als technologisch und wirtschaftlich überlegen gezeigt. Der regionale Vertriebsschwerpunkt des Unternehmens liegt bisher hauptsächlich in Saudi-Arabien, dem Iran und China. Hier sind die Aktivitäten zur ökonomischen Umsetzung der ItN-Filtrationslösungen nach umfangreichen, erfolgreichen Produkttests weiter fortgeschritten. Speziell in Saudi-Arabien wurde nach erfolgreichen Tests unseres Technologie-Konzeptes unter sehr harten Einsatzbedingungen an Grundwasserbrunnen unsere CFM Systems-Technologie (Ceramic Flat Membranes) als bevorzugte Technologie durch das Ministerium anerkannt und gilt seither als Maßstab für die Projektvergabe.

Solange Kunden ihre Investitionsentscheidungen bei kommunalen Abwasserreinigungsanlagen zum weit überwiegenden Teil von der Höhe der Investition abhängig machen und nicht von der Höhe der laufenden operativen Kosten sowie der Lebensdauer der jeweiligen Filtermedien, ist es für ItN schwer, diesen Massenmarkt zu erreichen. Durch die von SafBon verfolgten BOO-Lösungen (Build Own Operate) wird eine Gesamtkostenbetrachtung, die nicht nur die Investitionen beinhaltet, sondern auch die laufenden Betriebskosten, immer wichtiger. Dies erhöht die Wettbewerbsfähigkeit unserer Lösungen erheblich.

Zur zukünftigen Neuausrichtung und zum zukünftigen Geschäftsmodell sei auch auf die nachstehenden Erläuterungen zu den Zielen und Strategien verwiesen.

c) Ziele und Strategien

Die ItN Nanovation AG konzentriert sich auf die Wasserfiltration. Ziel des Vorstandes ist die Marktführerschaft bei keramischen Flachfiltermembranen in der Wasseraufbereitung auszubauen und das Gebiet der Anwendungen signifikant zu vergrößern. Dies gilt sowohl im Hinblick auf die regionalen Aktivitäten in der Vermarktung der Technologie als auch in Bezug auf die Erschließung von neuen Anwendungsgebieten in der Wasserfiltration.

Durch den Einstieg von SafBon wird ItN nicht nur mit den zur Weiterverfolgung der Strategie erforderlichen Mitteln ausgestattet; ItN hat in SafBon auch einen Partner gefunden, der neue Vertriebswege öffnet und Möglichkeiten bietet, gemeinsam Großanlagen bzw. ganze Wasserwerke komplett auf Basis der ItN-Kerntechnologien und -prozesse zu bauen.

Ebenso bietet sich für ItN die Möglichkeit, sich mit Safbon als Partner an EPC (Engineering, Procurement, Construction) Projekten zu beteiligen.

Hinsichtlich der forcierten Anwendungen stehen nach wie vor Bereiche wie die Trinkwasseraufbereitung aus Tiefengrundwasser, Oberflächenwasser und ganz besonders Meerwasser im Fokus der Aktivitäten. Diese Gebiete bieten weltweit Möglichkeiten, weshalb dort technologisch verstärkt ein Schwerpunkt gebildet wird.

Die ItN Nanovation AG wird zukünftig voraussichtlich noch stärker in den SafBon-Konzern eingebunden und vom SafBon-Konzern unterstützt. Die ItN Nanovation AG erwartet dies insbesondere beim Vertrieb, der Produktion, im Bereich der Forschung und Entwicklung und bei Verwaltungstätigkeiten. Neben der bestehenden und voraussichtlich künftig erweiterten Produktion von ItN-Produkten durch Unternehmen des SafBon-Konzerns sollen ItN-Produkte voraussichtlich auch direkt durch Unternehmen des SafBon-Konzerns vertrieben werden. Die ItN soll von Lizenzeinnahmen in Abhängigkeit von den weltweit mit ItN-Produkten erzielten Umsätzen durch Unternehmen des SafBon-Konzerns profitieren.

Die Erschließung neuer Märkte mit bereits eingeführten Produkten und Technologien kann durch die Unterstützung von SafBon beschleunigt werden. Dennoch wird sich die Umsatzentwicklung des Unternehmens zumindest im Geschäftsjahr 2018 und zum Großteil auch im ersten Halbjahr 2019 im Wesentlichen auf die Projekte in Saudi-Arabien stützen.

II. Wirtschaftsbericht

a) Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

In den ersten sechs Monaten des Jahres 2018 setzte die Weltwirtschaft ihr robustes Wachstum fort. Dabei übertraf die durchschnittliche Expansionsrate des Bruttoinlandsprodukts (BIP) sowohl in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften als auch in den Schwellenländern den jeweiligen Wert der Vorjahresperiode. Die Preise für Energie und Rohstoffe erhöhten sich mehrheitlich gegenüber dem Vorjahreszeitraum bei einem nach wie vor vergleichsweise niedrigen Zinsniveau. Zunehmende handelspolitische Verwerfungen auf internationaler Ebene führten zu erheblich gestiegener Unsicherheit. Die Konjunktur in Westeuropa verzeichnete von Januar bis Juni 2018 insgesamt ein solides Wachstum bei leicht abnehmender Dynamik. Diese Entwicklung war mehrheitlich sowohl bei den nordeuropäischen als auch bei den südeuropäischen Ländern zu verzeichnen. In Deutschland setzte sich der Wachstumstrend bei einer guten Lage am Arbeitsmarkt im Berichtszeitraum fort, wenngleich sich sowohl die Stimmung der Unternehmen als auch die der Konsumenten über die letzten Monate hinweg leicht eintrübte. Die Volkswirtschaften Zentraleuropas erzielten im ersten Halbjahr 2018 weiterhin verhältnismäßig hohe Wachstumsraten. Die chinesische Wirtschaft wuchs im Berichtszeitraum mit nahezu unverändert hoher Dynamik.

b) Wesentliche Ereignisse im ersten Halbjahr 2018

Das erste Halbjahr 2018 war durch die andauernde Restrukturierungsphase, Liquiditätssicherungsmaßnahmen und die Fortentwicklung von Wasseraufbereitungsverfahren geprägt. Wenngleich Verzögerungen in der Zulieferung von Produktkomponenten auch Verzögerungen in der Produktion nach sich zogen, konnte die Gesellschaft auch den Bestandsaufbau vorantreiben. Die Zusammenarbeit mit verbundenen Unternehmen der SafBon-Gruppe konnte gestärkt werden. Lieferungen an oder Dienstleistungen gegenüber Kunden prägten das erste Halbjahr 2018 nur in geringerem Maße. Wesentliche Umsatzerlöse resultierten aus Geschäftsvorfällen mit verbundenen Unternehmen, die insbesondere der Fortentwicklung der Produktionsstätte in China dienten. Auch Maßnahmen zur Kostenreduktion fanden im ersten Halbjahr 2018 statt.

ItN hat im ersten Halbjahr 2018 unter anderem in sein Entwicklungsprojekt Cer@Sea investiert und die Entwicklung des Prozesses zur Vorfiltration von Meerwasser wesentlich fortgesetzt.

Es gelang der ItN Nanovation AG im ersten Halbjahr 2018 den Anfang 2017 gesicherten Großauftrag Al Tabouk aus Saudi-Arabien weiter aufrechtzuerhalten.

Herr Christian Koch ist am 31. Mai 2018 aus dem Vorstand der ItN Nanovation AG ausgeschieden und hat das Unternehmen verlassen. Mit Wirkung vom 1. Juni 2018 hat der Aufsichtsrat der ItN Nanovation AG Herrn Georgios Kodros in den Vorstand berufen. Herr Kodros hat die Ernennung zum CEO angenommen. Mit Wirkung zum 19. November 2018 hat der Aufsichtsrat der ItN Nanovation AG die Abberufung von Herrn Georgios Kodros als Vorstand der Gesellschaft beschlossen. Die Entscheidung erfolgte im gegenseitigen Einvernehmen. Mit Wirkung zum 20. November 2018 wurde Frau Ying Sun vom Aufsichtsrat zum neuen Vorstand der ItN Nanovation AG berufen. Frau Sun ist Chief Financial Officer bei der SafBon Water Service (Holding) Inc., Shanghai, China. Weiterführend sei auf die Ausführungen im Nachtragsbericht verwiesen.

Zur Überbrückung kurzfristiger Liquiditätsengpässe und zur Finanzierung laufender Geschäftstätigkeiten der ItN Nanovation AG hat die Shanghai SafBon Investment Co., Ltd., Shanghai, China, im Juni 2018 der ItN Nanovation AG ein revolvierendes Darlehen über TEUR 500 mit einer Laufzeit bis Ende 2019 zur Verfügung gestellt. Die ItN Nanovation AG hat das revolvierende Darlehen unmittelbar in Anspruch genommen. Der vereinbarte Zinssatz des revolvierenden Darlehens beträgt 1,5 % pro Jahr. Zu den Zins- und Rückzahlungsansprüchen aus dem Darlehen gemäß § 39 Abs. 2 InsO ist ein Rangrücktritt hinter die sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO erklärt, sofern und soweit dies zur Vermeidung oder Abwendung einer Überschuldung gemäß § 19 InsO erforderlich ist.

Zu den wesentlichen Ereignissen nach der Berichtsperiode sei auf den Nachtragsbericht im Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2018 verwiesen.

c) Lage

Das Geschäftsmodell der ItN Nanovation AG beruht auf der Gewinnung von Großaufträgen mit einem Volumen, das regelmäßig im siebenstelligen Bereich liegt. Im Geschäft mit diesen Großprojekten wird es im Geschäftsverlauf immer wieder Phasen geben, in denen zwar produziert, aber nicht fakturiert werden kann. Auch hängt die jeweilige Rechnungsstellung direkt von der Gestaltung der einzelnen Projektaufträge ab. Eine Standardisierung seitens ItN ist hier nicht möglich, da sich der Leistungsumfang am Inhalt der Ausschreibungen orientiert. Die Projektablaufpläne sind weiterhin kaum vorhersagbar. Eintretende Verzögerungen haben ihren Ursprung weitestgehend in bürokratischen Abläufen auf Seiten der noch überwiegend saudi-arabischen Kunden.

Zur Erläuterung der Lage werden folgende Abkürzungen benutzt:

Sofern keine andere Angabe erfolgt, sind Betragsangaben auf volle Euro (EUR) bzw. volle Tausend Euro (TEUR) gerundet. Sowohl Einzel- als auch Summenwerte stellen den Wert mit der kleinsten Rundungsdifferenz dar. Bei Additionen der dargestellten Einzelwerte oder der Darstellung von Angaben in Prozent können deshalb kleine Differenzen zu den ausgewiesenen Summen auftreten.

c1) Ertragslage

Im ersten Halbjahr 2018 realisierte die ItN Nanovation AG insbesondere Umsätze durch Lieferungen an und Dienstleistungen gegenüber verbundenen Unternehmen, die im Bereich Water Filtration insbesondere zur Fortentwicklung der Produktionsstätte des verbundenen Unternehmens in China dienten. Darüber hinaus wurden in europäischen oder anderen Staaten Umsatzerlöse im Bereich Grundwasser sowie durch sonstige Lieferungen und Dienstleistungen generiert. Der im ersten Halbjahr 2018 erzielte Umsatz in Höhe von TEUR 502 bleibt sehr deutlich hinter dem im ersten Halbjahr 2017 erzielten Umsatz von TEUR 3.548 zurück.

Den Periodenvergleich der Umsätze sowie die Zusammensetzung der Umsätze nach Regionen veranschaulichen die nachfolgenden Diagramme:

Von den im ersten Halbjahr 2018 erwirtschafteten Umsatzerlösen in Höhe von insgesamt TEUR 502 (VP TEUR 3.548) entfallen TEUR 429 bzw. 85,5 % (VP TEUR 3.356 bzw. 94,6 %) auf das Ausland außerhalb der EU, TEUR 67 bzw. 13,3 % (VP TEUR 104 bzw. 2,9 %) auf die EU ohne Deutschland, während im Inland TEUR 6 bzw. 1,2 % (VP TEUR 88 bzw. 2,5 %) erreicht wurden.

Der Bestand an fertigen und unfertigen Erzeugnissen wurde um TEUR 676 aufgebaut (VP Abbau TEUR 2.288). Somit ergab sich unter Berücksichtigung der aktivierten Eigenleistungen in Höhe von TEUR 15 (VP TEUR 24) eine Gesamtleistung im ersten Halbjahr 2018 von TEUR 1.193 (VP TEUR 1.285).

Der Materialaufwand lag aufgrund der ausgeweiteten Produktionstätigkeit mit TEUR 1.195 deutlich über dem Vorjahreshalbjahr (VP TEUR 556). Die Materialeinsatzquote bezogen auf die Gesamtleistung stieg im Vergleich zur Vorperiode deutlich auf 100,1 % (VP 43,3 %). Das Rohergebnis (Gesamtleistung abzgl. Materialaufwand) fiel im Vergleich zur Vorperiode deutlich um TEUR 730 auf TEUR -2 (VP TEUR 728).

Der Personalaufwand des ersten Halbjahrs 2018 in Höhe von TEUR 866 übersteigt den Personalaufwand der Vergleichsperiode in Höhe von TEUR 702 um TEUR 164. Im Vergleich zur Vorjahresperiode reduzierten sich die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen auf TEUR 101 (VP TEUR 105). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen liegen mit TEUR 830 deutlich unter dem Vergleichswert (VP TEUR 1.037). Ursächlich dafür sind im Wesentlichen gesunkene Vertriebskosten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beliefen sich auf TEUR 132 (VP TEUR 108). Im Vergleich zum ersten Halbjahr 2017 verschlechterte sich das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT; Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag korrigiert um Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge, Zinsen und ähnliche Aufwendungen sowie Ertragsteuern) deutlich um TEUR 631 auf TEUR -1.666 (VP TEUR -1.035).

Eine der wesentlichen Steuerungsgrößen des Unternehmens, das EBITDA, die sich aus dem zuvor dargestellten EBIT unter Hinzurechnung der Abschreibungen ergibt, verschlechterte sich im ersten Halbjahr 2018 im Vergleich zum ersten Halbjahr 2017 um TEUR 635 auf TEUR -1.566 (VP: TEUR -930).

Aufgrund des mit Wirkung ab dem 1. Januar 2018 vereinbarten reduzierten Zinssatzes von zuvor 14 % auf 1,5 % für von verbundenen Unternehmen ausgegebenen Darlehen reduzierte sich der Zinsaufwand im ersten Halbjahr 2018 im Vergleich zum ersten Halbjahr 2017 deutlich. Im ersten Halbjahr 2018 betragen die Zinsuafwendungen TEUR 101 (VP: TEUR 964).

Der in der Berichtsperiode erwirtschaftete Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 1.767 ist leicht niedriger als der im ersten Halbjahr 2017 erwirtschaftete Jahresfehlbetrag von TEUR 1.999.

Der Auftragseingang im ersten Halbjahr 2018 beläuft sich auf TEUR 502. Der Auftragsbestand zum Bilanzstichtag beträgt TEUR 6.548 (31. Dezember 2017: TEUR 6.426).

c2) Finanzlage

Kapitalstruktur

Die Kapitalstruktur zum 30. Juni 2018 im Vergleich zum 31. Dezember 2017 verdeutlicht die nachstehende Übersicht:

Das kurzfristige Fremdkapital der ItN Nanovation AG hat sich gegenüber dem Bilanzstichtag des Vorjahres um TEUR 1.126 auf TEUR 3.930 (31. Dezember 2017: TEUR 2.803) erhöht. Diese Veränderung beruht insbesondere auf der Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten und verbundenen Unternehmen und auf erhöhten Rückstellungen.

Das mittel- und langfristige Fremdkapital erhöhte sich von TEUR 15.122 zum 31. Dezember 2017 um TEUR 525 auf TEUR 15.647 zum 30. Juni 2018. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus der Aufnahme eines revolvierenden Darlehens von einem verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 500 und aus aufgelaufenen Zinsen auf Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus Darlehen entfielen zum 30. Juni 2018 mit TEUR 15.646 (31. Dezember 2017: TEUR 15.046) auf Darlehen in Höhe von TEUR 14.000 (31. Dezember 2017: TEUR 13.500) zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von TEUR 1.647 (31. Dezember 2017: TEUR 1.546). Die Darlehen sind nicht besichert. Zu den Zins- und Rückzahlungsansprüchen aus den Darlehen gemäß § 39 Abs. 2 InsO ist ein Rangrücktritt hinter die sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO erklärt, sofern und soweit dies zur Vermeidung oder Abwendung einer Überschuldung gemäß § 19 InsO erforderlich ist. Ihre Rückzahlung erfolgt, soweit ausreichend Liquidität vorhanden ist, auch in Teilbeträgen vor der im Verbindlichkeitenspiegel im verkürzten Anhang des Halbjahresabschlusses ausgewiesenen Restlaufzeit, aber frühestens ab 1. Mai 2019. Im Geschäftsjahr 2017 betrug der vereinbarte Zinssatz 14 % pro Jahr. Ab dem 1. Januar 2018 sind die Darlehen jährlich mit einem deutlich reduzierten Zinssatz von 1,5 % zu verzinsen.

Zum Bilanzstichtag bestanden insgesamt sonstige finanzielle Verpflichtungen gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 369 (31. Dezember 2017: TEUR 435). Verpflichtungen aus Bestellobligo bestanden in Höhe von TEUR 146 (31. Dezember 2017: TEUR 133). Davon bestanden gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 43 (31. Dezember 2017: TEUR 21). Zudem resultierten sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von TEUR 215 (31. Dezember 2017: TEUR 262) und aus Dienstleistungsverträgen in Höhe von TEUR 8 (31. Dezember 2017: TEUR 39).

Das Eigenkapital der ItN Nanovation AG beträgt zum 30. Juni 2018 wie zum 31. Dezember 2017 TEUR 0. Die ItN Nanovation AG ist bilanziell überschuldet. Sie weist zum 30. Juni 2018 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 14.828 (31. Dezember 2017: TEUR 13.061) aus. Nach Auffassung des Vorstands liegt keine Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne gem. § 19 Abs. 2 InsO vor, da er die Fortführung des Unternehmens nach den derzeitigen Umständen als überwiegend wahrscheinlich ansieht. Weiterführend sei auf die Erläuterungen im Prognose-, Chancen- und Risikobericht verwiesen.

Liquidität

Vom 1. Januar 2018 bis zum 30. Juni 2018 minderte sich der Finanzmittelfonds der ItN Nanovation AG von TEUR 579 um TEUR 292 auf TEUR 287. Die Ursachen der zahlungswirksamen Veränderung des Finanzmittelfonds zeigt nachstehende Kapitalflussrechnung:

Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2018

Aus dem Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ergibt sich im ersten Halbjahr 2018 eine erwartete Minderung des Finanzmittelfonds um TEUR 685 (VP: Minderung um TEUR 512).

Im ersten Halbjahr 2018 hat die ItN in immaterielles Vermögen und Sachanlagen investiert. Aus der Investitionstätigkeit floss im ersten Halbjahr 2018 Kapital in Höhe von TEUR 107 ab. In der Vorperiode resultierte der Kapitalzufluss in Höhe von TEUR 1.915 insbesondere aus den Einzahlungen aus Abgängen von Vermögensgegenständen des Finanzanlagevermögens sowie aus der Veräußerung der Beteiligung an der Ceranovis GmbH im Geschäftsjahr 2016 in Höhe von TEUR 2.000. Der im Geschäftsjahr 2016 auf ein Treuhandkonto eingezahlte Betrag stand der ItN Nanovation AG seit April 2017 als freie Liquidität zur Verfügung.

Der Kapitalzufluss aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 500 entspricht der Einzahlung des von verbundenen Unternehmen im Juni 2018 gewährten revolvierenden Darlehens in Höhe von TEUR 500. Der Kapitalabfluss aus Finanzierungstätigkeit im ersten Halbjahr in Höhe von TEUR 537 ist insbesondere geprägt durch die Rückzahlung eines von verbundenen Unternehmen gewährten kurzfristigen Darlehens.

c3) Vermögenslage

Die Vermögensstruktur sowie den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag zum 30. Juni 2018 im Vergleich zum 31. Dezember 2017 verdeutlicht nachstehende Übersicht:

Von der Bilanzsumme zum 30. Juni 2018 in Höhe von TEUR 19.756 (31. Dezember 2017: TEUR 17.925) entfielen auf das langfristig gebundene Vermögen TEUR 826 oder 4,2 % (31. Dezember 2017: TEUR 819 bzw. 4,6 %) und auf das kurzfristig gebundene Vermögen TEUR 3.923 bzw. 20,0 % (31. Dezember 2017: TEUR 4.045 bzw. 22,6 %). Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag betrug zum 30. Juni 2018 TEUR 14.828 (31. Dezember 2017: TEUR 13.061) bzw. 75,7 % (31. Dezember 2017: 72,9 %) der Bilanzsumme.

Das zum 31. Dezember 2017 langfristig gebundene Vermögen von TEUR 819 hat sich bis zum 30. Juni 2018 leicht um TEUR 7 auf TEUR 826 erhöht. Ursächlich sind die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen, die die planmäßigen Abschreibungen leicht übertrafen.

Das kurzfristig gebundene Vermögen hat sich gegenüber dem Vorjahresstichtag von TEUR 4.045 um TEUR 122 auf TEUR 3.923 gemindert. Insbesondere hat dies die Begleichung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Dritte und verbundene Unternehmen sowie der Rückgang der liquiden Mittel verursacht. Gegenläufig wirkte sich der Bestandsaufbau an Vorräten aus. Weiterführend zur Veränderung der liquiden Mittel sei auf die vorgehenden Erläuterungen zur Liquidität verwiesen.

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beträgt zum 30. Juni 2018 TEUR 14.828 (31. Dezember 2017: TEUR 13.061). Die Erhöhung resultiert aus dem aktivisch ausgewiesen Verlust in Höhe von TEUR 1.767.

III. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

a) Prognosebericht

Unsere Prognosen basieren insbesondere auf der aus den Planungsinstrumenten abgeleiteten Unternehmensplanung. Dabei wurden die möglichen Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung angemessen berücksichtigt. Dennoch verbleiben hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung Risiken und Chancen. Die Prognosen, vor allem die Umsatzprognosen und die daran anknüpfenden Prognosen, sind insbesondere aufgrund der besonderen Situation von Großprojekten und deren Entscheidungsprozessen mit einigen Unsicherheiten behaftet. Zwischen der Vergabe eines Projektes und der verbindlichen – mit gesicherten künftigen Zahlungsströmen unterlegten – Beauftragung der ItN Nanovation AG können erhebliche Zeiträume verstreichen. Die Zeitspanne variiert im jeweiligen Einzelfall erheblich und ist nicht fundiert kalkulierbar. Dies erschwert verlässliche Umsatzprognosen und sonstige Prognosen erheblich. Vor diesem Hintergrund haben für den Vorstand auch die Kostenbeherrschung und die Sicherstellung der notwendigen Liquidität für das Unternehmen oberste Priorität. Dazu und zu den weiteren wesentlichen Risiken und Chancen sei auf den Risiko- bzw. den Chancenbericht dieses Zwischenlageberichts verwiesen.

Bis zur Veröffentlichung dieses Zwischenlageberichts liegen der ItN Nanovation AG keine neuen Erkenntnisse vor, die eine wesentliche Anpassung der im Lagebericht des Geschäftsjahrs 2017 abgegebenen wesentlichen Prognosen und Aussagen zur Entwicklung der ItN Nanovation AG notwendig machen. Dies gilt auch für die im Lagebericht des Geschäftsjahrs 2017 veröffentlichten vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2018.

Wie die Entwicklung im ersten Halbjahr 2018 ist voraussichtlich auch das gesamte Geschäftsjahr 2018 insbesondere durch die andauernde Restrukturierungsphase, Liquiditätssicherungsmaßnahmen und die Fortentwicklung von Wasseraufbereitungsverfahren sowie teilweise durch den Bestandsaufbau und in nur geringerem Maße durch Auslieferungen oder Dienstleistungen an Kunden geprägt. Dies bestätigen die Entwicklungen nach dem 30. Juni 2018 sowie die vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2018.

Die im Geschäftsjahr 2018 geplante Ausweitung der Produktion unter Rekrutierung neuer Produktionsmitarbeiter wurde im Geschäftsjahr 2018 im Wesentlichen umgesetzt, wenngleich Verzögerungen in der Zulieferung von Produktkomponenten auch Verzögerungen in der Produktion nach sich zogen. Die ItN Nanovation AG erwartete, im Geschäftsjahr 2018 die zuvor begonnene auch vertriebsbezogene Zusammenarbeit mit SafBon weiter zu intensivieren. Dies bestätigten die Entwicklungen im Geschäftsjahr 2018. Daraus erwartete und erwartet die ItN Nanovation AG weiterhin neben der Stärkung der Vertriebskapazität auch eine Stärkung der Konkurrenzfähigkeit bezüglich des Preises. Das wird sich voraussichtlich in der Zukunft in einer weiteren Stärkung der Wettbewerbsstellung gegenüber den großen global am Markt agierenden Wettbewerbern niederschlagen. Wesentliche neue Auftragseingänge aus den restrukturierten und ausgeweiteten Vertriebsaktivitäten der ItN erwartet die Gesellschaft insbesondere ab Mitte 2019. Umsatzerlöse aus neuen Aufträgen erwartet die ItN Nanovation AG vor allem ab dem zweiten Halbjahr 2019.

Für das zweite Halbjahr 2018 hatte die ItN Umsatzerlöse durch den Verkauf von Membranmodulen erwartet. Anders als erwartet, wie jedoch in Betracht gezogen, hat sich jedoch die Auslieferung von Membranmodulen nach Saudi-Arabien in das erste Halbjahr 2019 verschoben. Die nach vorläufigen Zahlen erzielten Umsatzerlöse der ItN Nanovation AG im Geschäftsjahr 2018 resultieren insbesondere aus Geschäftsvorfällen mit verbundenen Unternehmen. Wie von der ItN Nanovation AG prognostiziert, bleibt der Umsatz der ItN Nanovation AG nach vorläufigen Zahlen im Geschäftsjahr 2018 sehr deutlich hinter dem im Geschäftsjahr 2017 erzielten Umsatz zurück und beträgt auf Basis vorläufiger Zahlen im Geschäftsjahr 2018 rund EUR 0,8 Mio. (Umsatz im Geschäftsjahr 2017: EUR 4,9 Mio.).

Wesentliche Zahlungsmittelzuflüsse aus laufender Tätigkeit hatte die ItN insbesondere im zweiten Halbjahr 2018 erwartet. Die ItN ging jedoch davon aus, dass die Zahlungsmittelabflüsse aus laufender Tätigkeit im gesamten Geschäftsjahr 2018 daraus voraussichtlich nicht neutralisiert werden könnten. Damit einher ging die Erwartung eines voraussichtlich deutlich negativen Zahlungsmittelabflusses aus laufender Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2018. Es wurde erwartet, dass aus laufender Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2018 per Saldo voraussichtlich leicht bis mittelstark weniger Zahlungsmittel abfließen als im Vorjahr (Geschäftsjahr 2017: Kapitalabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit von EUR 1,9 Mio.). Nach vorläufigen Zahlen flossen im Geschäftsjahr 2018 aus laufender Tätigkeit per Saldo EUR 1,8 Mio. ab. Aufgrund der Verschiebung der Auslieferungen nach Saudi-Arabien in das Geschäftsjahr 2019 blieben im Geschäftsjahr 2018 wesentliche erwartete Zahlungsmittelzuflüsse aus operativer Tätigkeit aus.

Für das Geschäftsjahr 2018 erwartet die ItN Nanovation AG ein deutlich negatives EBITDA. Dies bestätigen die vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2018, nach denen die ItN Nanovation AG im Geschäftsjahr 2018 ein EBITDA in Höhe von EUR -3,1 Mio. erwirtschaftet. Negativ auf das EBITDA wirkte sich die zuvor beschriebene Verschiebung der Realisierung von Umsatzerlösen aus der im Jahr 2018 erwarteten Auslieferung von Membranmodulen nach Saudi-Arabien in das erste und zweite Quartal 2019 aus.

Wie durch die Zahlen des ersten Halbjahrs 2018 bestätigt, erwartet die ItN Nanovation AG auch im Geschäftsjahr 2018 insgesamt eine deutlich geringere Zinsbelastung des Finanzergebnisses aufgrund der mit Wirkung ab dem 1. Januar 2018 ausgehandelten Zinsreduktion von 14 % p.a. auf 1,5 % p.a. für die zum 31. Dezember 2017 bestehenden Gesellschafterdarlehen. Dies bestätigen die vorläufigen Zahlen, wenngleich gegenläufig, aber in geringerem Maße, die Zinsen aus den im Geschäftsjahr 2018 von SafBon gewährten Darlehen das Jahresergebnis im Geschäftsjahr 2018 belasten. Die ItN Nanovation AG erhielt im Geschäftsjahr 2018 revolvierende Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 1,4 Mio. und nicht revolvierende Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 0,68 Mio. Zu weiteren Details der Darlehen sei auf die Erläuterungen im Nachtragsbericht im Anhang des Halbjahresabschlusses verwiesen.

Voraussichtlich wird das erste Halbjahr 2019 der ItN Nanovation AG insbesondere durch die Auslieferung von Produkten zum Großauftrag Al Tabouk nach Saudi-Arabien, die Produktion von Flachfiltermodulen und die Installation bzw. die Beaufsichtigung der Installation von Projekten in Saudi-Arabien geprägt sein. Die ItN Nanovation AG wird voraussichtlich ab dem zweiten Halbjahr 2019 noch stärker in den SafBon-Konzern eingebunden werden, um stärkere Unterstützung für die Entwicklung der ItN zu erhalten. Die ItN Nanovation AG erwartet dies insbesondere beim Vertrieb, der Produktion, im Bereich der Forschung und Entwicklung und bei Verwaltungstätigkeiten. Neben der bestehenden und voraussichtlich künftig erweiterten Produktion von ItN-Produkten durch Unternehmen des SafBon-Konzerns sollen ItN-Produkte voraussichtlich überwiegend auch direkt durch Unternehmen des SafBon-Konzerns vertrieben werden. Die Vermarktung der ItN-Produkte kann dadurch künftig auch in der Vermarktung ganzer Prozesse der Wasseraufbereitung durch Unternehmen des SafBon-Konzerns als Systemlieferant aufgehen. Die ItN Nanovation AG soll zukünftig von Lizenzeinnahmen in Abhängigkeit von den weltweit mit ItN-Produkten erzielten Umsätzen durch Unternehmen des SafBon-Konzerns profitieren. Die voraussichtlich erweiterte Produktion von ItN-Produkten durch Unternehmen des SafBon-Konzerns, die erwartete Übernahme von Forschung und Entwicklung zur Verbesserung und Erweiterung der Produktpalette durch Unternehmen des SafBon-Konzerns und die Übernahme von Verwaltungstätigkeiten durch Unternehmen des SafBon-Konzerns sollen bestehende und künftige Kapazitäten des SafBon-Konzerns nutzen und Kostenvorteile generieren. Auch darüber hinaus sollen die betrieblichen Kosten der ItN weiter deutlich gesenkt werden. Mit einher geht wahrscheinlich im Geschäftsjahr 2019 auch eine deutliche Verkleinerung des Mitarbeiterstamms, vor allem im Vertriebs-, Ingenieur- und Verwaltungsbereich, voraussichtlich aber auch im Produktionsbereich. Mittelfristig erwartet die ItN jedoch auch eine Stärkung der Vertriebstätigkeit durch die Rekrutierung von Vertriebsmitarbeitern bei der ItN. Mit dem erwarteten Ausbau des Produktportfolios sowie der Entwicklung und Gestaltung neuartiger Behandlungsprozesse im Zusammenhang mit den keramischen Flachmembranen der ItN wird die ItN Nanovation AG voraussichtlich auch weiterhin als hochinnovativer Partner im Markt anerkannt bleiben. Mit der voraussichtlich künftigen Übernahme der wesentlichen Vertriebstätigkeit durch Unternehmen des SafBon-Konzerns wird voraussichtlich auch die Stärke im Wettbewerb weiter gesteigert. Das Ausmaß der voraussichtlichen weiteren Nutzung der direkten Vertriebs- und Veräußerungsmöglichkeiten durch die ItN ist unter anderem abhängig von der künftigen Entwicklung des Marktes und der Nachfrage.

Im Geschäftsjahr 2019 erwartet die ItN eine sehr deutliche Umsatzsteigerung im Vergleich zu den nach vorläufigen Zahlen im Geschäftsjahr 2018 erzielten Umsatzerlösen (Umsatzerlöse 2018 nach vorläufigen Zahlen: EUR 0,8 Mio.) und eine leichte bis deutliche Umsatzsteigerung im Vergleich zu den im Geschäftsjahr 2017 erzielten Umsatzerlösen (Umsatzerlöse 2017: EUR 4,9 Mio.). Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2019 werden sich voraussichtlich einerseits aus bestehenden Aufträgen der ItN Nanovation AG ergeben. Andererseits erwartet die Gesellschaft Umsatzerlöse aus der Abwicklung wahrscheinlicher Auftragseingänge und aus Lizenzeinnahmen mit Bezug zu den durch Unternehmen des SafBon-Konzerns voraussichtlich mit ItN-Produkten erzielten Umsätzen.

Die ItN Nanovation AG erwartet im Geschäftsjahr 2019 einen leichten bis deutlichen Zahlungsmittelabfluss aus operativer Geschäftstätigkeit.

Im Geschäftsjahr 2019 erwartet die ItN Nanovation AG ein positives EBITDA zwischen EUR 0,5 Mio. und EUR 1,5 Mio.

Die Fortführung des Unternehmens sieht der Vorstand der ItN Nanovation AG nach den derzeitigen Umständen als überwiegend wahrscheinlich an. Weiterführend, auch zu den weiteren Annahmen sowie den Risiken, insbesondere zu den bestandsgefährdenden Risiken, sei auf die Ausführungen im Risikobericht verwiesen.

b) Chancen- und Risikobericht

Die Gesellschaft befindet sich nach wie vor in einer angespannten Liquiditätssituation und ist in ihrem Bestand gefährdet. Aufgrund der in Vorperioden erlittenen Verluste mit einhergehenden Zahlungsmittelabflüssen ist die ItN Nanovation AG zum 30. Juni 2018 bilanziell überschuldet. Nach Auffassung des Vorstands liegt keine Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne gem. § 19 Abs. 2 InsO vor, da er die Fortführung des Unternehmens nach den derzeitigen Umständen als überwiegend wahrscheinlich ansieht. Für die Zins- und Rückzahlungsansprüche aus den zum 30. Juni 2018 bestehenden Darlehen mit einem Nominalbetrag von EUR 14 Mio. und bis zum 30. Juni 2018 aufgelaufener Zinsen in Höhe von TEUR 1.647 ist gemäß § 39 Abs. 2 InsO ein Rangrücktritt hinter die sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO erklärt, sofern und soweit dies zur Vermeidung oder Abwendung einer Überschuldung gemäß § 19 InsO erforderlich ist. Wesentliche Zahlungseingänge aus Aufträgen erwartet die Gesellschaft ab dem Jahr 2019. Zur Sicherstellung der Liquidität und der Geschäftstätigkeit in der andauernden Restrukturierungsphase und darüber hinaus hat SafBon der ItN Nanovation AG finanzielle Unterstützung zugesagt. Zum Ausgleich temporär auftretender Liquiditätsengpässe hatte SafBon kurzfristige Überbrückungsdarlehen in Aussicht gestellt. Bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Zwischenlageberichts gewährte SafBon der ItN Nanovation AG neben dem im Juni 2018 zugeflossenen revolvierenden Darlehen weitere revolvierende Darlehen über TEUR 500 im Juli 2018, über TEUR 200 im August 2018 und über TEUR 200 im September 2018 sowie weitere Darlehen über insgesamt TEUR 680 im Dezember 2018. Zu Details der nach dem 30. Juni 2018 gewährten revolvierenden Darlehen und der Darlehen sei auf die Erläuterungen im Nachtragsbericht im Anhang des Halbjahresabschlusses verwiesen. SafBon hat der ItN Nanovation AG zum Ausgleich temporär auftretender Liquiditätsengpässe weitere kurzfristige Überbrückungsdarlehen in Aussicht gestellt.

Abgeleitet von der Umsatz- und Ertragsplanung wurde eine Unternehmensplanung einschließlich Liquiditätsplanung aufgestellt, auf die der Vorstand seine Going-Concern-Annahme stützt. Nach der Liquiditätsplanung ist unter Einbezug schriftlich zugesicherter finanzieller Unterstützung durch SafBon als Mehrheitsgesellschafter eine durchgängige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft und ein für den gesamten Planungszeitraum positiver Bestand an liquiden Mitteln bis zum 31. Dezember 2020 auf der Grundlage der nachfolgend erläuterten Annahmen gegeben:

(1) Die Unternehmensplanung für die Jahre 2019 und 2020 beruht auf Annahmen zu den erwarteten Umsatzerlösen und Kundeneinzahlungen. Die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2019 beruht auf der Annahme leicht bis deutlich gestiegener Umsätze im Vergleich zum Geschäftsjahr 2017 und sehr deutlich gestiegener Umsatzerlöse im Vergleich zu den vorläufigen Umsatzerlösen für das Geschäftsjahr 2018. Für das Geschäftsjahr 2020 wird ein leicht bis mittelstark geminderter Umsatz im Vergleich zur Umsatzerwartung für das Prognosejahr 2019 erwartet. Aufgrund einer voraussichtlich verstärkten Generierung von Lizenzeinnahmen in Abhängigkeit von mit ItN-Produkten erzielten Umsatzerlösen durch Unternehmen des SafBon-Konzerns im Geschäftsjahr 2020 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2019 sind die beiden Jahre in Bezug auf den Gesamtumsatz jedoch nur bedingt vergleichbar. Die erwartete Umsatzrealisierung und die erwarteten Liquiditätszuflüsse sind mit wesentlichen Unsicherheiten verbunden. Dies gilt für die von ItN getroffenen Prognosen insbesondere aufgrund der Umsatzerzielung über Großprojekte. Deren Realisierung unterliegt an sich und insbesondere in zeitlicher Hinsicht erheblichen Schätzunsicherheiten. Es besteht das Risiko, dass die erwartete Vergabe von Aufträgen an die ItN Nanovation AG ausbleibt. Da insbesondere der zeitliche Verlauf der Großprojekte nicht exakt bekannt und nicht genau einschätzbar ist, besteht das Risiko, dass erwartete Aufträge später als erwartet vergeben werden und sich die Realisierung bestehender und erwarteter Aufträge wesentlich verzögert. Zwischen der Vergabe von Projekten und der verbindlichen – mit gesicherten künftigen Zahlungsströmen unterlegten – Beauftragungen der ItN Nanovation AG können erhebliche Zeiträume verstreichen. Die Länge dieser Fristen variiert in Einzelfällen erheblich und ist nicht fundiert kalkulierbar. Zudem ist die Schätzung von Auftragseingängen unter anderem aufgrund des politischen und wirtschaftlichen Umfelds in bestimmten Ländern, insbesondere in Saudi-Arabien und im Iran, erschwert. Darüber hinaus ist die Erwartung von Umsatzerlösen aus Lizenzeinnahmen in Abhängigkeit von mit ItN-Produkten erzielten Umsatzerlösen durch Unternehmen des SafBon-Konzerns mit erheblichen Unsicherheiten verbunden. Für sie trifft die vorherige Erläuterung der Risiken der erheblichen Schätzungen ebenfalls zu. Darüber hinaus ist der Einfluss der ItN auf die tatsächlich generierten Umsatzerlöse mit ItN-Produkten durch Unternehmen des SafBon-Konzerns geringer als bei direkten Veräußerungen durch die ItN und insoweit auch von Einschätzungen des SafBon-Konzerns über künftige Umsatzgenerierung abhängig.

(2) Sollte sich die Lieferung von Membranmodulen oder anderen Rohstoffen oder Komponenten der ItN-Produkte verzögern, könnte die Auslieferung an Kunden nicht wie geplant erfolgen. Dies hätte starke Auswirkungen auf die Umsatzrealisierung zur Folge und bedingte möglicherweise stark abweichende Zahlungszuflüsse. Etwaige Ersatzbeschaffungen würden aufgrund geringerer Margen das Ergebnis und die Liquiditätslage zusätzlich belasten. Das Risiko einer solchen Belastung besteht ebenfalls mittelbar bei den erwarteten Lizenzeinnahmen in Abhängigkeit von mit ItN-Produkten erzielten Umsatzerlösen durch Unternehmen des SafBon-Konzerns.

(3) Der Vorstand hat sich zum Ziel gesetzt, bei allen größeren Projekten Anzahlungen zu vereinbaren, die die Vorbereitungen in Bezug auf den Aufbau entsprechender Bestände abdecken und damit die Liquidität nicht belasten. Sofern dies flächendeckend gelingt, stellt diese Maßnahme eine wesentliche Entlastung der Liquiditätssituation dar.

(4) Der Mehrheitsgesellschafter der ItN Nanovation AG, SafBon, hat der ItN Nanovation AG schriftlich zugesichert und sich schriftlich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die ItN ausreichende finanzielle Unterstützung erhält, um alle ihre derzeitigen und künftigen Verpflichtungen jederzeit erfüllen zu können. Für die Annahme der Unternehmensfortführung und die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft im Planungszeitraum ist der erwartete, verzögerungsfreie Zugang wesentlicher Finanzierungsmaßnahmen aus dieser Zusage entscheidend.

(5) Der Vorstand der ItN Nanovation AG geht aufgrund der vertraglichen Regelungen davon aus, die von SafBon gewährten Darlehen nicht vor dem 31. Dezember 2020 zurückzahlen zu müssen und sie bis dahin nicht zurückzuzahlen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Zwischenlageberichts ist aus Sicht des Vorstands der Verkauf wesentlicher Aktienanteile durch den Mehrheitsgesellschafter bei gleichzeitiger Fälligstellung von Darlehen zu deren Laufzeitende sehr unwahrscheinlich. Für die Annahme der Unternehmensfortführung und die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft im Planungszeitraum ist das Ausbleiben des beschriebenen Szenarios eines Verkaufs wesentlicher Aktienanteile durch den Mehrheitsgesellschafter bei gleichzeitiger Fälligstellung von Darlehen entscheidend.

(6) Am 27. März 2019 erreichte die ItN Nanovation AG zwei Schreiben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bezüglich der Anhörung gemäß § 55 des Ordnungswidrigkeitengesetzes (OWiG) wegen des Verdachts zweier Verstöße im Geschäftsjahr 2016 gegen die Pflicht zur Veröffentlichung und Mitteilung von Insiderinformationen (Ad-hoc Publizitätspflicht) gemäß § 15 WpHG in der zum Zeitpunkt der verdächtigten Verstöße geltenden Fassung bzw. gemäß Art 17 Abs. 1 Unterabschnitt 1 MAR (Verordnung (EU) Nr. 596/2014) und wegen des Verdachts des Verstoßes gegen Finanzberichterstattungspflichten gemäß §§ 37v ff. WpHG in der bis zum 31.12.2017 geltenden Fassung bzw. §§ 114 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) in insgesamt vier Fällen aus den Geschäftsjahren 2015 bis 2018. Kapitalmarktrechtliche Ordnungswidrigkeiten, wie sie Gegenstand dieser bußgeldrechtlichen Verfahren der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sind, können jeweils mit sehr erheblichen Geldbußen geahndet werden. Sollte die ItN Nanovation AG mit erheblichen Geldbußen belegt werden, würde der Fortbestand der Gesellschaft voraussichtlich von der Zuführung ausreichender weiterer Eigen- oder Fremdmittel durch Gesellschafter oder Dritte abhängen. Die Gesellschaft erwartet nach den derzeitigen Kenntnissen keine sehr erheblichen Geldbußen.

Sollte eine oder mehrere der vorstehenden Annahmen der Fortführungsprognose nicht eintreffen und sollten erwartete Zahlungsmittelzuflüsse nur mit großer zeitlicher Verzögerung oder teilweise nicht realisiert werden können oder nicht erwartete Zahlungsmittelabflüsse notwendig werden, würden finanzielle Mittel aufgebraucht werden. Sie könnten sich als nicht ausreichend erweisen, um den Fortbestand der Gesellschaft zu gewährleisten. Der Fortbestand der Gesellschaft würde dann von der Zuführung ausreichender weiterer Eigen- oder Fremdmittel durch Gesellschafter oder Dritte abhängen.

Darüber hinaus verweisen wir auf unsere im Lagebericht des Geschäftsjahrs 2017 getroffenen Einschätzungen der Chancen und Risiken und auf die Erläuterung des Risiko-managementsystems.

IV. Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen

Die wesentlichen Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen sind im verkürzten Anhang des Halbjahresabschlusses zum 30. Juni 2018 erläutert.

V. Versicherung der gesetzlichen Vertreter

„Der Vorstand versichert nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Halbjahresfinanzberichterstattung der Halbjahres¬ab-schluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ItN Nanovation AG vermittelt und im Zwischenlagebericht der Geschäfts-verlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der ItN Nanovation AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der ItN Nanovation AG im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.“