IVG Immobilien GmbH – Vergleich

Erhöhungsbetrag

Die gezahlte Barabfindung von EUR 32,50 je Inhaberaktie wird auf EUR 48,75 je Aktie erhöht. Der Erhöhungsbetrag von EUR 16,25 je Aktie ist seit dem Tag der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der IVG (Amtsgericht Bonn, HRB 4148), also ab dem 18. Dezember 2017 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Mit dem Wirksamwerden dieses Vergleichs sind sämtliche denkbaren, mit der einstigen Aktionärsstellung oder dem Squeeze Out zusammenhängenden Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragssteller und des Gemeinsamen Vertreters als Vertreter der nicht Verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre abgegolten und zwar auch solche Ansprüche auf Verzinsung oder Ersatz von Schäden nach § 327b Abs. 2 Halbsatz 2 AktG.

Vorsorglich verzichten die Antragssteller und der Gemeinsame Vertreter als Vertreter der nicht Verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre hiermit unwiderruflich auf sämtliche aus dem Squeeze Out oder der einstigen Aktionärsstellung resultierende bzw. sämtliche mit dem Squeeze Out oder der einstigen Aktionärsstellung in Zusammenhang stehenden Ansprüche – unabhängig davon, ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt, bestehend oder zukünftig und ungeachtet der rechtlichen Grundlage, auf die diese gestützt sind – mit Ausnahme der durch diesen Vergleich begründeten Ansprüche. Die Antragsgegnerin nimmt den Verzicht an.

Höchst vorsorglich verzichten die Antragssteller und der Gemeinsame Vertreter als gesetzlicher Vertreter der nicht Verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre unwiderruflich auf das Recht, jedweden dieser Ansprüche vor einem Gericht oder Schiedsgericht zu verfolgen (pactum de non petendo). Die Antragsgegnerin nimmt den Verzicht an.

Zahlung

Der Erhöhungsbetrag wird zwei Monate nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Ziffer VI. zur Zahlung fällig.

Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung ohne weiteren Antrag des jeweiligen Antragsstellers veranlassen. Die Zahlung erfolgt durch Gutschrift auf dasjenige Bankkonto des berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionärs, auf dem auch die Barabfindung nach dem Übertragungsbeschluss gutgeschrieben wurde bzw., wenn dieses Konto nicht mehr besteht, auf dem vom berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionär mitgeteilten Bankkonto.

Berechtigte Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer VI. erhalten haben, werden aufgefordert, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages unter Vorlage eines Nachweises, dass sie zum Kreis der erhöhungsberechtigten Aktionäre gehören und unter Angabe der Bankdaten und des Bankkontos, auf das die Zahlung erfolgen soll, gegenüber der Antragsgegnerin schriftlich geltend zu machen. Das Schreiben ist zu richten an die Prozessvertreterin der Antragsgegnerin, Sidley Austin (CE) LLP, Maximilianstraße 35, 80539 München.

Die Ansprüche auf jegliche Zahlungen unter diesem Vergleich erlöschen sechs Monate nach der Bekanntmachung dieses Vergleichs nach Ziffer VI., soweit diese Ansprüche nicht im Einklang mit Ziffer II. 3. geltend gemacht wurden. Die Antragsgegnerin wird ferner von ihrer Verpflichtung zur Zahlung des Erhöhungsbetrages frei, wenn und soweit die Gutschrift des Erhöhungsbetrages auf den Konten der berechtigten Minderheitsaktionäre nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten oder bekannt gegebenen Konten nicht oder nicht mehr bestehen und der Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages verjährt ist. Der Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages verjährt mit Ablauf von einem Jahr nach Bekanntmachung des Vergleichs nach Ziffer VI.

Die Zahlung des Erhöhungsbetrages erfolgt für die ehemaligen Minderheitsaktionäre der IVG Immobilien AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

[…]

Wirksamwerden des Vergleichs

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren in Bezug auf diejenigen Antragssteller beendet, die diesem Vergleich zugestimmt haben. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

Die Anträge mit den darin enthaltenen Rügen der dem Vergleich zustimmenden Antragsteller gelten als mit Wirksamwerden dieses Vergleichs als zurückgenommen. Diese Antragssteller nehmen vorsorglich ihre Anträge mit den darin enthaltenen Rügen zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der Rücknahme der Anträge zu.

Wirkung des Vergleichs

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der IVG Immobilien AG mit Ausnahme etwaiger Antragssteller in diesem Spruchverfahren, die diesem Vergleich nicht zustimmen. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass dieser Vergleich seinem wesentlichen Inhalt nach (mit Ausnahme des Rubrums und der Kostenregelung in Ziffer III.) unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger und in einem überregionalen täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch in dem Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) und im Nebenwerte-Informationsdienst ESC [redaktionelle Korrektur: GSC] Research veröffentlicht wird, nachdem der Beschluss, mit dem der Vergleich gerichtlich festgestellt wurde, rechtskräftig geworden ist. Unverzüglich heißt in diesem Zusammenhang innerhalb von 14 Tagen nach Zugang einer gerichtlichen Mitteilung an die Prozessvertreter der Antragsgegnerin, dass der Beschluss, mit dem der Vergleich gerichtlich festgestellt wurde, rechtskräftig geworden ist.

Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin.

Schlussbestimmungen

Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragssteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaige Ansprüche nach § 327b Abs. 2 Halbsatz 2 AktG, erledigt und abgegolten.

Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. Die Antragsgegnerin versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragsstellern und/oder ehemaligen Aktionären der IVG Immobilien AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind.

Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am Nächsten kommt.

Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ist ausschließlich das Landgericht Köln zuständig, soweit gesetzlich zulässig.