PRESSEMITTEILUNG                                                                                                                     22. Januar 2018

Quintis beschließt Voluntary Administration.

Rekapitalisierungsverhandlungen werden fortgeführt. 

Heute Morgen wurde in einer Ad-hoc-Meldung an der australischen Börse (ASX) mitgeteilt, dass unser australischer Partner, Quintis Ltd., sich für den Weg der Voluntary Administration {„freiwilligen Verwaltung“) entschieden hat.

Quintis ist Bewirtschaftungs-, Vermarktungs- und Pacht-Partner unserer Plantagen auf Grundlage umfassender Verträge. An diesen Plantagen halten wiederum unsere Anleger durch diverse Investmentvehikel, z.B. die Vermögensanlagen „JC Indian Sandalwood 5“ sowie „JC Sandalwood Album 9“, etwa 50% der Anteile.

Seit April 2017 befindet sich Quintis in einem Rekapitalisierungsprozess. Hieran beteiligen sich namhafte Interessenten aus der Industrie, Finanz- und Plantageninvestoren sowie die Gläubiger der Unternehmensanleihe, mehrheitlich BlackRock, z.B. um als neue Gesellschafter einzusteigen. Nachdem der komplexe Vorgang im November 2017 kurz vor dem Abschluss schien, eine umfassende Due Diligence-Reise aller Standorte bereits abgeschlossen war, hat es dennoch weitere Verzögerungen und bis zum heutigen Datum keine abschließende Einigung gegeben.

Am vergangenen Freitag war schließlich die Geduld eines anderen, an der Rekapitalisierung nicht beteiligten Gläubigers, das Investmentunternehmen Asia Pacific Investments DAC {„API“), offensichtlich aufgebraucht. Dieser hat seine Put-Option ausgeübt, eine 2014 erworbene Plantage zu einem Preis von AUD 37 Mio. zurückzugeben. Da Quintis diesen Betrag in dieser Phase nicht aufbringen kann, hat sich die Unternehmensführung für die Einleitung der Voluntary Administration entschieden.

Die von Quintis bestellten Administrators werden ab sofort zusammen mit dem Receiver (Sicherungsbeauftragten) der Anleihegläubiger den Rekapitalisierungsprozess und alternative Lösungen vorantreiben.

Wir, Jäderberg & Cie. sind diese Woche bereits für eine erste Telefonkonferenz mit den Administrators und dem Quintis Management terminiert. Voraussichtlich Anfang Februar werden wir dann in Perth vor Ort weitergehende Gespräche mit ihnen führen.

Wie die heutige Ad-hoc-Meldung betonte, ist Quintis nach der jüngsten Zwischenfinanzierung durch BlackRock genügend kapitalisiert, um während dieses Vorgangs den Betrieb, vor allem die Plantagenbewirtschaftung, uneingeschränkt weiter zu führen. Zuletzt kurz vor Weihnachten haben wir uns auch persönlich vor Ort überzeugt, dass unsere Plantagen wie gehabt gepflegt und gehegt werden.

Auch wenn erwartet wird, dass die Rekapitalisierung und nachhaltige Neuaufstellung nunmehr zielstrebiger vorangetrieben und zum Abschluss gebracht wird und dies unserer Einschätzung nach im besten Interesse aller Beteiligten ist, gibt es keine Garantie für eine Einigung. Falls die Voluntary Administration doch nicht erfolgreich sein sollte, besteht die Gefahr einer insolvenzrechtlichen Liquidation mit möglicherweise nachteilige Folgen für unsere Anleger.

Über die möglichen Auswirkungen und Risiken dieses Verfahrens auf unsere aktuellen Investmentangebote werden wir gesondert in einem formellen Nachtrag zum Vermögensanlagen-Prospekt möglichst zeitnah informieren.

Im Detail:

• Wie im Lagebericht der Emittentin der Vermögensanlage „JC Sandalwood Album 9“ für das Geschäftsjahr 2016/17 dargestellt (im Prospekt auf Seite 75 abgedruckt), hatte sich das Management von Quintis im letzten Quartal des Geschäftsjahres 2016/17 entschlossen, die Quintis-Aktie freiwillig vom Börsenhandel aussetzen zu lassen, da der Aktienkurs innerhalb sechs Wochen um rd. 80% eingebrochen war, ausgelöst durch Berichte eines aktiven Short-Sellers aus den USA im März 2017 sowie eine Börsenmitteilung über die Beendigung eines Liefervertrages mit der Fa. Galderma (der indes keine Abnahmeverpflichtungen vorsah). Die freiwillige Aussetzung vom Börsenhandel wurde diverse Male verlängert und dauert

• Seit April 2017 bemüht sich das Management von Quintis, das Unternehmen mit Eigenkapitalgebern neu aufzustellen. Nach eigenen Angaben, wiederholt in Börsenmeldungen berichtet, verhandelt Quintis mit verschiedenen Interessenten über Kapitalmaßnahmen zur Finanzierung und Rekapitalisierung von

• Während des Verlaufs der Verhandlungen über die Rekapitalisierung wurde mit einer wesentlichen Mehrheit der Gläubiger einer von Quintis begebenen Anleihe, insbesondere dem Investmenthaus BlackRock, welches die Mehrheit der Anleihe hält, u.a. im Hinblick auf die Nichtzahlung fälliger Anleihezinsen eine Stillhaltevereinbarung (Forbearance Agreement) geschlossen. Die Stillhaltevereinbarung wurde während des Verlaufs der Verhandlungen über die Rekapitalisierung von Quintis mehrfach verlängert und sah eine Beendigung unter anderem für die Fälle vor, dass Quintis nicht bis zu den in den in der Stillhaltevereinbarung jeweils genannten (und mehrfach verschobenen) Terminen eine Einigung über einen Rekapitalisierungsplan erzielt, oder dass Asia Pacific Investment {„API“) eine Put-Option ausübt, welche API ermöglicht, 400 Hektar Plantage an Quintis zu verkaufen bzw. es Quintis nicht gelingt, mit API bis zu den in den in der Stillhaltevereinbarung genannten (und mehrfach verschobenen) Terminen einen für die Anleihegläubiger akzeptable Regelung über einen Verzicht auf die Put-Option seitens API oder eine Verschiebung der Ausübungsfrist zu vereinbaren. Die Stillhaltevereinbarung mit den Anleihegläubigern wie auch die Ausübungsfrist für die Put-Option von API wurden mehrfach verlängert, zuletzt bis zum 19. Januar

• Ferner wurde Quintis im November 2017 seitens der Mehrheit der Anleihegläubiger eine neue kurzfristige Finanzierung über ein Finanzinstrument in Höhe von 20 Mio. USD gewährt.

• Am 19. Januar 2018 wurde die (zuletzt bis dahin verlängerte) Put-Option über den Verkauf von Plantagen an Quintis über einen Kaufpreis von rd. 37 Mio. AUD von der API ausgeübt.

• Mit Datum 20. Januar 2018 teilte Quintis mit, dass sie nicht über die finanziellen Ressourcen verfüge, um den am Februar 2018 nunmehr fälligen Put-Options-Preis zu zahlen, und sie daher beschlossen haben, die Herren Richard Tucker, Scott Langdon und John Bumbak von der australischen Beratungs- und Investmentgesellschaft Firma KordaMentha als Voluntary Administrators von Quintis und ihrer australischen Tochtergesellschaften zu bestellen. Zweck der Voluntary Administration sei es, die Interessen der Aktionäre, Gläubiger, Arbeitnehmer, Lieferanten, Plantagenbesitzer und sonstigen Stakeholder von Quintis zu schützen.

• Quintis teilte ferner mit, dass nach ihrem Verständnis die Anleihegläubiger beabsichtigen, das Beratungsunternehmen McGrathNicol als Receivers und Manager des Sicherungsvermögens zu bestellen und die Geschäftstätigkeit von Quintis aufrechtzuerhalten. Die Anleihegläubiger haben den Wunsch ausgedrückt, während des Prozesses eine geeignete Lösung mit einem bestmöglichen Ergebnis für alle Beteiligten zu finden und mit den Stakeholdern Es sei das Verständnis von Quintis, dass die Receiver weitere Restrukturierungs- und Verkaufsalternativen evaluieren, einschließlich einer möglichen Rekapitalisierung des Geschäfts mit Unterstützung der Anleihegläubiger.

• Quintis erläutert weiter, im November 2017 sei von neuen Eigenkapital-Investoren, der Mehrheit der Anleihegläubiger (Black Rock) und Quintis ein unverbindliches Term-Sheet für eine mögliche Rekapitalisierung unterzeichnet worden. Zu einer abschließenden, verbindlichen Einigung zwischen den Anleihegläubigern und den neuen Eigenkapital-Investoren sei es jedoch nicht gekommen. Schließlich weist Quintis darauf hin, dass sämtliche Vorschläge während des gesamten Zeitraums der Gespräche und Verhandlungen unter dem Vorbehalt bestimmter Bedingungen standen und der Vertraulichkeit unterlegen

• Auf der Grundlage der vorliegenden Informationen gehen wir davon aus, dass die Bemühungen zur Restrukturierung und Rekapitalisierung von Quintis im Rahmen der Voluntary Administration fortgeführt werden.

• Während der Voluntary Administration ist vorgesehen, dass der laufende Betrieb von Quintis, insbesondere das Plantagenmanagement, fortgeführt wird, so dass wir nicht davon ausgehen, dass sich insoweit nachteilige Änderungen für das Plantageninvestment der Emittentin ergeben. Beanstandungen hinsichtlich der Plantagenbewirtschaftung hat es bisher nicht gegeben. Zuletzt waren wir im Dezember 2017 auf einigen unserer Plantagen vor Ort und haben augenscheinlich sowie nach ausführlichen Gesprächen mit dem Bewirtschaftungs-Personal nichts zu beanstanden

• Wir gehen des Weiteren nicht davon aus, dass eine Rekapitalisierung und/oder eine Übernahme von Quintis durch internationale Investoren und auch ein sich etwa anschließendes Delisting von Quintis maßgebliche Auswirkungen auf das Plantageninvestment haben oder sich negativ auf die prognostizierten Rückflüsse der Anleger aus der Vermögensanlage auswirken würde. Insbesondere sehen die zwischen den Trusts (Plantagen- Gesellschaften) und Quintis bestehenden Lease- und Management-Verträge für den Fall einer Änderung der Eigentumsverhältnisse bei Quintis keine besonderen Kündigungsmöglichkeiten für Quintis vor. Wir gehen deshalb davon aus, dass die bestehenden Verträge auch im Falle einer Übernahme bzw. Rekapitalisierung unverändert fortbestehen und eingehalten würden, so dass Auswirkungen auf den operativen Plantagenbetrieb nicht zu erwarten stünden. Die beabsichtigten Finanzierungsmaßnahmen sollen vielmehr die Finanzierung des Geschäftsbetriebes von Quintis sichern und stärken, bis Quintis größere Ernten aus den eigenen Indischen Sandelholz-Plantagen ab 2022/2023 erzielen

• Falls wider Erwarten eine Einigung/Rekapitalisierung im Rahmen der Voluntary Administration nicht erreicht werden sollte, so würde dies voraussichtlich eine insolvenzrechtliche Liquidation von Quintis zur Folge haben. Dabei sind nachteilige Konsequenzen für unsere Verträge und damit für unsere Anleger nicht auszuschließen.

• Auch wenn wir davon ausgehen, dass eine Liquidation von Quintis nicht eintreten wird, streben wir mit den anderen internationalen Plantagen-Investoren als „Plan B“ an, vorsorglich eine eigenständige, ggf. gemeinsame Bewirtschaftungs- und Vermarktungslösung

• Wir halten uns also weitere bzw. alle Optionen offen, die bestmögliche, nachhaltige Lösung für unsere Plantagen und damit für unsere Anleger zu gestalten und wie gehabt, stehen wir für tiefer gehende Erläuterungen gern zur Verfügung.

180122 Quintis beschließt Voluntary Administration (JC PM)

180122 Appointment of Administrators (QIN ASX)