Jung, DMS & Cie. Pool GmbH – UMTAUSCHANGEBOT

Der Umtausch erfolgt zum Nennbetrag der Schuldverschreibungen 2019/​2024 zuzüglich der Stückzinsen (wie in Absatz (3) definiert), die auf die umgetauschten Schuldverschreibungen 2019/​2024 entfallen.

Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1 (eins zu eins). Dies bedeutet, dass jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt hat, im Fall der Annahme seines Umtauschauftrags durch die Emittentin je eingetauschter Schuldverschreibung 2019/​2024

„Stückzinsen“ bedeutet die anteilsmäßig angefallenen Zinsen vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich) der Schuldverschreibungen 2019/​2024, wie in § 3 (a) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2019/​2024 festgelegt, bis zum Begebungstag der Schuldverschreibungen, voraussichtlich dem 1. November 2023 (der „Begebungstag„) (ausschließlich). Gemäß § 3 (c) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2019/​2024 erfolgt die Berechnung der Zinsen im Hinblick auf einen Zeitraum, der kürzer als eine Zinsperiode ist, auf der Grundlage der Anzahl der tatsächlichen verstrichenen Tage im relevanten Zeitraum (gerechnet vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich)) dividiert durch die tatsächliche Anzahl der Tage der Zinsperiode (365 Tage bzw. 366 Tage im Falle eines Schaltjahres).

Es gibt keine Mindest- oder Höchstbeträge für den Umtausch im Rahmen des Umtauschangebots. Anleger können Umtauschaufträge bezogen auf ihre Schuldverschreibungen 2019/​2024 in jeglicher Höhe beginnend ab dem Nennbetrag einer Schuldverschreibung von EUR 1.000 abgeben, wobei das Volumen des Umtauschauftrags stets durch den Nennbetrag teilbar sein muss und auf das Volumen der Gesamtemission begrenzt ist. Es gibt keine festgelegten Tranchen für die Schuldverschreibungen.

Im Falle der Überzeichnung (wie nachstehend definiert) stehen der Betrag der Schuldverschreibungen, die für den Umtausch eingesetzt werden, und die Annahme von Umtauschaufträgen durch die Emittentin im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin.

Die Umtauschfrist für die Schuldverschreibungen 2019/​2024 beginnt am 12. Oktober 2023 und endet am 23. Oktober 2023 um 18:00 Uhr MEZ (die „Umtauschfrist„).

Die Emittentin ist jederzeit und nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, ohne Angabe von Gründen die Umtauschfrist zu verlängern oder zu verkürzen, den Umtausch vorzeitig zu beenden oder das Umtauschangebot zurückzunehmen. Die Emittentin wird dies auf ihrer Webseite sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen. Im Fall einer Überzeichnung behält sich die Emittentin vor, die Umtauschfrist vor Ablauf des in Absatz (1) bestimmten Termins zu beenden. Eine „Überzeichnung“ liegt vor, wenn die im Rahmen des Umtauschangebots und des öffentlichen Angebots sowie im Rahmen der Privatplatzierung eingegangenen Umtausch- und Zeichnungsaufträge zusammengerechnet den Gesamtnennbetrag der angebotenen Schuldverschreibungen übersteigen.

Umtauschstelle für den Umtausch ist

BankM AG,
Baseler Straße 10
60329 Frankfurt am Main

(die “ Umtauschstelle „).

Für die Umtauschstelle ist die flatexDEGIRO Bank AG, Große Gallusstraße 16-18, 60312 Frankfurt am Main, als Abwicklungsstelle tätig (die „Abwicklungsstelle„).

Die Umtauschstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet.

Anleihegläubiger, die Schuldverschreibungen 2019/​2024 umtauschen wollen, müssen über ihre depotführende Stelle während der Umtauschfrist einen Umtauschauftrag einreichen. Die Umtauschaufträge werden in gesammelter Form an die Umtauschstelle weitergeleitet und müssen bis zum Ende der Umtauschfrist dort zugegangen sein.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Erteilung eines Umtauschauftrags durch die Anleihegläubiger über ihre jeweilige depotführende Stelle aufgrund einer Vorgabe der jeweiligen depotführenden Stelle bereits vor dem Ende der Umtauschfrist enden kann. Weder die Emittentin noch die Umtauschstelle übernehmen eine Gewährleistung oder Haftung dafür, dass innerhalb der Umtauschfrist erteilte Umtauschaufträge auch tatsächlich vor dem Ende der Umtauschfrist bei der Umtauschstelle eingehen.

Umtauschaufträge haben folgendes unter Verwendung des über die depotführende Stelle zur Verfügung gestellten Formulars zu beinhalten:

dies vorbehaltlich des automatischen Widerrufs dieser unwiderruflichen Anweisung im Fall, dass das Umtauschangebot vor dem Ende der Umtauschfrist durch die Emittentin zurückgenommen wird.

Umtauschaufträge können nur unwiderruflich abgegeben werden. Die Umtauschaufträge sind nur wirksam, wenn die Schuldverschreibungen 2019/​2024, für die ein Umtauschauftrag abgeben wird, in die ISIN DE000A351ZG1 der Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen umgebucht worden sind. Der Umtausch ist für die Inhaber der Schuldverschreibungen 2019/​2024 – mit Ausnahme etwaiger Spesen und Kosten depotführender Stellen – provisions- und spesenfrei.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrages geben die Anleihegläubiger folgende Erklärungen ab:

Die vorstehenden unter den Buchstaben (a) bis (g) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung unwiderruflich erteilt.

Zugleich erklärt der jeweilige Inhaber der Schuldverschreibungen 2019/​2024 im Hinblick auf das Verfügungsgeschäft über die Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen das Angebot auf Abschluss eines dinglichen Vertrags nach § 929 Bürgerliches Gesetzbuch. Mit der Abgabe des Umtauschauftrags verzichtet der jeweilige Inhaber der Schuldverschreibung 2019/​2024 gemäß § 151 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch auf einen Zugang der Annahmeerklärungen. Die Erklärung des Umtauschauftrags und die Angebotserklärung im Hinblick auf den dinglichen Vertrag kann auch durch einen ordnungsgemäß Bevollmächtigten eines Inhabers von Schuldverschreibungen 2019/​2024 abgegeben werden.

Mit der Annahme eines Umtauschauftrags durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden Anleihegläubiger und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der Zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen gegen die Schuldverschreibungen sowie Zahlung der Stückzinsen sowie des Zusatzbetrags gemäß den Umtauschbedingungen zustande. Die neuen Schuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz von 6,75 % bis 7,25 % verzinst. Der finale Zinssatz wird auf Grundlage der erhaltenen Zeichnungsanträge festgelegt werden. Die Anleihegläubiger erklären sich ausdrücklich damit einverstanden, dass die Verzinsung am unteren Ende der Spanne liegen kann.

Es liegt im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin und der Umtauschstelle, Umtauschaufträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise nicht anzunehmen. Umtauschaufträge, die nicht in Übereinstimmung mit den Umtauschbedingungen erfolgen oder hinsichtlich derer die Abgabe eines solchen Angebots nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften erfolgten, werden nicht angenommen.

Die Emittentin und die Umtauschstelle behalten sich jedoch das Recht vor, Umtauschaufträge trotz Verstößen gegen die Umtauschbedingungen oder Versäumung der Umtauschfrist dennoch anzunehmen, unabhängig davon, ob die Emittentin und die Umtauschstelle bei anderen Anleihegläubigern mit ähnlichen Verstößen oder Fristversäumungen in gleicher Weise vorgehen.

Mit der Übertragung der zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen gehen sämtliche mit diesen verbundene Ansprüche und sonstige Rechte auf die Emittentin über.

Die Lieferung der Schuldverschreibungen sowie die Zahlung der Stückzinsen und des Zusatzbetrags für die Schuldverschreibungen 2019/​2024, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, erfolgt an Clearstream oder dessen Order zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber Zug um Zug gegen Übertragung der Schuldverschreibungen 2019/​2024, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, an die Emittentin. Die Lieferung findet voraussichtlich am 1. November 2023 statt.

Die Gutschrift der Schuldverschreibungen, der Stückzinsen und des Zusatzbetrags erfolgt über die jeweilige depotführende Stelle der Anleihegläubiger.

Dieses Umtauschangebot wird auf der Webseite der Emittentin (www.anleihe2023.jungdms.de) sowie voraussichtlich am oder um den 9. Oktober 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Umtauschangebots an Dritte sowie die Annahme dieses Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, des Großherzogtums Luxemburg und der Republik Österreich gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Umtauschangebot weder unmittelbar noch mittelbar in anderen Ländern veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, des Großherzogtums Luxemburg und der Republik Österreich in den Besitz dieses Umtauschangebots oder wollen sie von dort aus das Umtauschangebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, des Großherzogtums Luxemburg und der Republik Österreich geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Umtauschangebots oder die Annahme des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, des Großherzogtums Luxemburg und der Republik Österreich mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Umtauschangebots wird darauf hingewiesen, dass sich dieses Umtauschangebot an alle Inhaber der Schuldverschreibungen 2019/​2024 richtet.

Die Emittentin wird das Ergebnis dieses Umtauschangebots auf ihrer Webseite (www.anleihe2023.jungdms.de) voraussichtlich am 30. Oktober 2023 veröffentlichen.

Sämtliche Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Emittentin im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot erfolgen darüber hinaus, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Webseite der Emittentin.