KlickOwn AG: Bekanntmachung eines Hinweises gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG über die bevorstehenden Verschmelzungen der KlickOwn Immobilien AG und der iEstate GmbH auf die KlickOwn AG

KlickOwn AG

Berlin

Bekanntmachung eines Hinweises gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG über die bevorstehenden Verschmelzungen der KlickOwn Immobilien AG und der iEstate GmbH auf die KlickOwn AG

Die KlickOwn AG beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung das Vermögen ihrer 100%igen Tochtergesellschaft KlickOwn Immobilien AG mit Sitz in Berlin sowie ihrer 100%igen Tochtergesellschaft iEstate GmbH mit Sitz in Berlin als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 Nr. 1 iVm. §§ 46 ff. UmwG aufzunehmen. Da das Grundkapital der KlickOwn Immobilien AG sowie das Stammkapital der iEstate GmbH als übertragende Gesellschaften vollständig von KlickOwn AG als übernehmender Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der KlickOwn AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich (§ 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung insoweit nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichtes, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, § 8 Abs. 3 Satz 1 Alt. 2, § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG.

Die Urkunden der beiden Verschmelzungsverträge wurden zum Handelsregister der KlickOwn AG eingereicht. Die Verschmelzungen erfolgen im Innenverhältnis jeweils mit Wirkung zu Beginn des 01.01.2021 (Verschmelzungsstichtag). Den Verschmelzungen liegen die Schlussbilanzen der KlickOwn Immobilien AG bzw. der iEstate GmbH zum 31.12.2020 sowie ergänzend die Zwischenbilanzen der KlickOwn Immobilien AG bzw. der iEstate GmbH zum 31.08.2021 zugrunde.

Die Aktionäre der KlickOwn AG werden darauf hingewiesen, dass Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der KlickOwn AG erreichen, gemäß § 62 Abs. 2 UmwG die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen können, in der über die Zustimmung der beabsichtigten Verschmelzungen beschlossen wird. Das Einberufungsverlangen ist an die KlickOwn AG zu richten. Auf dieses Recht werden die Aktionäre ausdrücklich hingewiesen.

Ein Beschluss der Hauptversammlung der KlickOwn Immobilien AG über die Zustimmung zu den Verschmelzungsverträgen ist entbehrlich, da der KlickOwn AG sämtliche Aktien an der KlickOwn Immobilien AG gehören, § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der iEstate GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag ist entbehrlich, da der KlickOwn AG sämtliche Geschäftsanteile an der iEstate GmbH gehören, § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.

Ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger liegen für die Dauer eines Monats in den Geschäftsräumen der KlickOwn AG, Uhlandstraße 175, 10719 Berlin und Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg während der üblichen Geschäftszeiten die Unterlagen nach § 63 Abs. 1 UmwG (u.a. die Verschmelzungsverträge sowie die Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre der KlickOwn AG sowie der KlickOwn Immobilien AG und der iEstate GmbH und die Zwischenbilanzen der KlickOwn Immobilien AG und der iEstate GmbH zum 31.08.2021) zur Einsicht der Aktionäre der KlickOwn AG aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der KlickOwn AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift – auf Verlangen auch elektronisch – dieser Unterlagen.