Kommanditisten / Treuhandgesellschafter warten auf ihr Geld: Was müssen sich Anleger in der Liquidation ihres Fonds bieten lassen und was nicht

Interviewer (dieBewertung): Guten Tag, Herr Reime! Wir freuen uns, Sie heute zu einem besonders wichtigen Thema zu sprechen: Die Rechte und Einflussmöglichkeiten der Kommanditisten in der Liquidation einer Kommanditgesellschaft (KG). Als Beispiel sollen Immobilien-, Medienfonds oder Venture Capital Fonds genannt werden, die vor bis zu 20 Jahren gegründet wurden und aktuell liquidiert werden

Für viele Anleger ist dies ein drängendes Thema, besonders wenn es um die Rückzahlung ihrer Investitionen geht. Da diese Fragen so komplex und oft undurchsichtig sind, ist Ihre Expertise hier von unschätzbarem Wert.

Rechtsanwalt Jens Reime: Guten Tag! Es freut mich, hier die Möglichkeit zu haben, die wichtigsten Punkte und Rechte für Kommanditisten bei der Liquidation einer KG detailliert zu besprechen. Für Anleger, die sich auf die Rückzahlung ihrer Anteile warten, kann die Liquidationsphase ein langwieriger und frustrierender Prozess sein. Mein Ziel ist es, ein umfassendes Verständnis der damit verbundenen Rechte und Einflussmöglichkeiten zu geben, um möglichst klare und fundierte Entscheidungen zu ermöglichen.

Beispielsweise wurde ich kürzlich von einem Testamentsvollstrecker gefragt, wie lange die Medienfondsbeteiligungen des Erblassers noch liquidiert werden und ob und wie viele Steuerrückforderungen noch auf die Erben zukommen. Frustriert stellen sich juristischen Laien die Frage, was vom Geld der Anleger übrigbleibt und wer die Liquidatoren kontrolliert. 

1. Grundlegende Struktur einer Kommanditgesellschaft und Rolle des Kommanditisten

Interviewer: Lassen Sie uns zunächst den Rahmen setzen: Was macht eine Kommanditgesellschaft (KG) eigentlich aus, und welche Position nimmt ein Kommanditist innerhalb der Gesellschaft ein?

Reime: Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine spezielle Form der Personengesellschaft, die zwei Arten von Gesellschaftern kennt: die Komplementäre und die Kommanditisten. Während die Komplementäre unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften und in der Regel die Geschäftsführung übernehmen, beschränkt sich die Haftung der Kommanditisten auf ihre Einlagen. Diese Haftungsbegrenzung bedeutet auch, dass sie bei der täglichen Geschäftsführung kein Mitspracherecht haben, sondern eher als Kapitalgeber fungieren. Im Falle der Liquidation erhalten sie erst nach Begleichung aller Verbindlichkeiten ihren Anteil am Liquidationserlös.

2. Gründe für die Liquidation und Ablauf des Verfahrens

Interviewer: Können Sie die wichtigsten Gründe erläutern, die zur Liquidation einer KG führen können, und was das konkret für die Kommanditisten bedeutet?

Reime: Die Liquidation einer KG kann aus mehreren Gründen eingeleitet werden. Laut Handelsgesetzbuch (HGB), insbesondere in den §§ 130 und 131 HGB, gehört dazu der Ablauf einer im Gesellschaftsvertrag festgelegten Laufzeit, ein Gesellschafterbeschluss oder die Insolvenz der Gesellschaft. Für Kommanditisten ist die Liquidation von besonderem Interesse, da ihre Haftung auf die Einlage begrenzt ist und sie sich auf die Rückzahlung ihrer Einlagen und Anteile am Liquidationserlös konzentrieren können.

3. Einflussmöglichkeiten und Erwartungen der Anleger

3.1 Wartezeit auf die Rückzahlung

Interviewer: Herr Reime, die wichtigste Frage aus Sicht vieler Anleger lautet: Wie lange dauert es, bis sie ihre Rückzahlungen erhalten? Wann endet die Phase der Ungewissheit?

Reime: Eine berechtigte Frage. Tatsächlich gibt es im Handelsgesetzbuch (HGB) keine feste Frist für die Liquidationsdauer. Die Liquidation kann sich je nach Komplexität der Vermögenswerte und der Abwicklung der Verbindlichkeiten über Monate oder sogar Jahre hinziehen. Auch die Einziehung offener Forderungen und die ordnungsgemäße Abwicklung der Geschäftstätigkeit beeinflussen die Liquidationsdauer. Die Liquidatoren sind jedoch gemäß § 133 Abs. 1 HGB verpflichtet, die Liquidation so zügig wie möglich durchzuführen. Das bedeutet, dass sie den Prozess nicht unnötig verzögern dürfen, da dies sonst die Rückzahlung an die Anleger beeinträchtigen könnte.

3.2 Einfluss der Anleger auf die Höhe der Rückzahlung

Interviewer: Verstehe ich das richtig, dass die Anleger auf die Höhe der Rückzahlungen nur begrenzten Einfluss haben? Gibt es Möglichkeiten für Kommanditisten, die Rückzahlungssumme aktiv zu beeinflussen?

Reime: Grundsätzlich haben Kommanditisten nur einen indirekten Einfluss auf die Höhe ihrer Rückzahlungen. Die Liquidatoren sind für die Abwicklung zuständig und müssen sicherstellen, dass alle Verbindlichkeiten vor der Verteilung des Erlöses beglichen sind. Anleger können jedoch ihre Informationsrechte gemäß § 166 HGB nutzen und sich regelmäßig über den Verlauf der Liquidation und die wirtschaftliche Lage informieren. Wenn es Hinweise darauf gibt, dass die Liquidatoren ihre Aufgaben nicht ordnungsgemäß erfüllen oder der Prozess unnötig in die Länge gezogen wird, können Kommanditisten in der Gesellschafterversammlung Druck ausüben oder sogar auf die Abberufung der Liquidatoren hinwirken.

3.3 Einfluss der Dauer der Liquidation auf die Höhe des Liquidationserlöses

Interviewer: Eine weitere zentrale Frage ist, wie die Dauer der Liquidation den Erlös beeinflussen kann. Ist es so, dass eine längere Liquidation potenziell höhere Kosten verursacht und den Erlös für die Kommanditisten schmälert?

Reime: Ja, das ist korrekt. Eine längere Liquidation kann den Erlös für die Kommanditisten erheblich beeinflussen. Je länger die Abwicklung dauert, desto mehr Kosten fallen für Verwaltung, Personal, Rechtsberatung und möglicherweise auch für zusätzliche Liquidatoren an. Diese Kosten werden vom Gesellschaftsvermögen abgezogen und verringern somit den Betrag, der am Ende für die Gesellschafter – und damit auch für die Kommanditisten – übrigbleibt. Daher liegt es im Interesse aller Beteiligten, dass die Liquidation effizient und ohne unnötige Verzögerungen durchgeführt wird.

4. Risiko von Interessenkonflikten bei Liquidatoren

Interviewer: Ein häufiges Problem bei der Liquidation von Gesellschaften ist das Risiko von Interessenkonflikten, insbesondere wenn der Liquidator zuvor in der Geschäftsführung tätig war. Wie sehen Sie das, Herr Reime?

Reime: Das ist ein sehr wichtiger Punkt. Wenn der Liquidator vorher bereits für die Geschäftsführung verantwortlich war, können tatsächlich Interessenkonflikte entstehen. Dieser Person könnte es schwerfallen, den Liquidationsprozess objektiv und im besten Interesse aller Gesellschafter, insbesondere der Kommanditisten, zu führen. Ein früherer Geschäftsführer könnte möglicherweise Entscheidungen treffen, um seine eigene Rolle oder frühere Entscheidungen zu rechtfertigen. Es ist daher ratsam, einen neutralen und externen Liquidator zu bestellen, der keine persönlichen Verbindungen zur Geschäftsführung hatte und die Liquidation unvoreingenommen leiten kann.

4.1 Vorteile eines externen Liquidators

Interviewer: Würden Sie sagen, dass ein externer Liquidator für die Anleger generell von Vorteil ist?

Reime: Absolut. Ein externer Liquidator bringt mehrere Vorteile mit sich: Er handelt unabhängig, hat keine Interessenkonflikte und kann sich voll auf die Interessen der Kommanditisten und Gläubiger konzentrieren. Ein erfahrener, externer Liquidator bringt auch oft das notwendige Knowhow mit, um den Liquidationsprozess zügig und kosteneffizient zu führen. Das kann sich positiv auf den Liquidationserlös auswirken und sicherstellen, dass der Prozess im Interesse aller Beteiligten abläuft.

4.2 Rolle eines Insolvenzverwalters bei Insolvenz der Gesellschaft

Interviewer: Wie sieht es bei einer Insolvenz aus? Inwiefern unterscheidet sich ein Insolvenzverwalter von einem Liquidator?

Reime: Bei einer Insolvenz wird ein Insolvenzverwalter bestellt, der alle Vermögenswerte der Gesellschaft zusammenführt und versucht, die Gläubiger zu bedienen. Er verfolgt dabei andere rechtliche Vorgaben als ein Liquidator und muss die Interessen der Gläubiger vor die der Gesellschafter stellen. In der Praxis bedeutet dies oft, dass für die Kommanditisten in der Insolvenz weniger übrig bleibt. Der Insolvenzverwalter hat aber auch strikte Vorgaben, was die Dauer und den Ablauf des Verfahrens angeht, was den Prozess häufig beschleunigen kann.

5. Rechte der Kommanditisten bei der Liquidation

5.1 Informationsrechte

Interviewer: Welche Möglichkeiten haben die Kommanditisten, um sich über den Fortgang der Liquidation auf dem Laufenden zu halten?

Reime: Kommanditisten haben gemäß § 166 HGB das Recht auf Einblick in die Bücher und Geschäftspapiere der Gesellschaft. Sie haben auch das Recht auf regelmäßige Berichterstattung durch die Liquidatoren, solange die Liquidation andauert. Diese Berichte sollten Informationen über den Liquidationsstand, die getroffenen Maßnahmen und die Höhe der zu erwartenden Rückzahlung enthalten. Das Informationsrecht ist eine wichtige Schutzmaßnahme, die den Kommanditisten Transparenz gibt und ihnen hilft, die Liquidatoren zur Rechenschaft zu ziehen.

5.2 Mitwirkungsrechte in der Liquidation

Interviewer: Haben Kommanditisten auch direkte Mitwirkungsrechte bei der Liquidation?

Reime: Grundsätzlich sind Kommanditisten von der aktiven Geschäftsführung ausgeschlossen. Im Liquidationsprozess haben sie jedoch das Recht, an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und über wichtige Entscheidungen abzustimmen. Dies umfasst insbesondere die Bestellung und Abberufung von Liquidatoren, falls diese ihre Aufgaben nicht ordnungsgemäß erfüllen. Die Möglichkeit zur Mitwirkung gibt den Kommanditisten ein gewisses Maß an Kontrolle über den Prozess, wenn sie feststellen, dass der Liquidationsverlauf zu lange dauert oder nicht transparent genug ist.

5.3 Einfluss auf die Höhe des Liquidationserlöses

Interviewer: Wie viel Einfluss können Kommanditisten tatsächlich auf die Höhe des Liquidationserlöses nehmen?

Reime: Der Einfluss der Kommanditisten auf die Höhe des Liquidationserlöses ist begrenzt, da die Liquidatoren für die Abwicklung der Geschäfte und die Begleichung der Verbindlichkeiten verantwortlich sind. Sie können jedoch den Liquidatoren klare Vorgaben in Bezug auf eine effiziente Abwicklung machen und durch regelmäßige Versammlungen und Informationsrechte sicherstellen, dass diese Vorgaben eingehalten werden. Wenn es Anzeichen gibt, dass Vermögenswerte unter Wert verkauft werden oder dass der Prozess unnötig verzögert wird, können Kommanditisten durchaus Einfluss nehmen und Druck ausüben.

6. Möglichkeiten zur Beschleunigung der Liquidation

Interviewer: Gibt es Maßnahmen, die Kommanditisten ergreifen können, um den Liquidationsprozess zu beschleunigen?

Reime: Ja, es gibt einige Maßnahmen. Wenn die Liquidation unnötig lange dauert, können die Kommanditisten eine Gesellschafterversammlung einberufen, um den Liquidatoren klare Vorgaben zu geben oder sogar ihre Abberufung zu verlangen. Sie können auch eine externe Prüfung der Liquidationsmaßnahmen durch einen Wirtschaftsprüfer beantragen, um sicherzustellen, dass die Liquidation ordnungsgemäß durchgeführt wird. Wenn diese Maßnahmen nicht ausreichen, steht ihnen auch der Weg zur gerichtlichen Bestellung neuer Liquidatoren offen, falls die derzeitigen Liquidatoren den Prozess verzögern.

6.1 Gerichtliche Bestellung von Liquidatoren

Interviewer: Können Sie uns mehr über das gerichtliche Verfahren zur Bestellung von Liquidatoren erläutern?

Reime: Gerne. Nach § 132 Abs. 3 HGB können die Gesellschafter beim zuständigen Gericht die Bestellung eines Liquidators beantragen, wenn die bisherigen Liquidatoren ihre Pflichten nicht erfüllen oder der Fortgang der Liquidation im Interesse der Gesellschaft gefährdet ist. Das Gericht wird die Umstände prüfen und dann einen neutralen Liquidator bestellen, der den Prozess übernimmt. Dies bietet den Kommanditisten eine wichtige Absicherung, falls die bisherigen Liquidatoren ihre Aufgaben nicht im Interesse der Gesellschafter und Gläubiger erfüllen.

7. Zusammenfassung und Ratschläge für Anleger

Interviewer: Abschließend, Herr Reime: Welche Ratschläge würden Sie Anlegern geben, die in einer Kommanditgesellschaft investiert sind und nun auf ihre Rückzahlungen warten?

Reime: Mein erster Rat ist, die Informationsrechte konsequent wahrzunehmen. Anleger sollten sich regelmäßig über den Stand der Liquidation informieren und bei Verdacht auf Verzögerungen oder Interessenkonflikte aktiv werden. Zweitens sollten sie eine mögliche Bestellung eines externen Liquidators in Betracht ziehen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Drittens ist es ratsam, rechtzeitig rechtlichen Rat einzuholen, um die eigenen Rechte umfassend zu kennen und nutzen zu können. So können Anleger sicherstellen, dass der Liquidationsprozess transparent und im besten Interesse aller Gesellschafter verläuft.

Interviewer: Vielen Dank, Herr Reime, für die detaillierten und wertvollen Informationen.

Reime: Sehr gerne. Es ist entscheidend, dass Anleger ihre Rechte kennen und wahrnehmen, um den Liquidationsprozess aktiv und informierten zu begleiten. Ich hoffe, dass diese Informationen dazu beitragen, Unsicherheiten abzubauen und Anlegern die besten Erfolgschancen in der Liquidationsphase zu bieten.