Lehner Investment AG bilanziell überschuldet

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG

Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen. Vielmehr sind die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, weswegen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die VEDA WP GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 08. August 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.198.731,- mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Das Genehmigte Kapital 2018/I wurde bislang nicht ausgenutzt und besteht damit aktuell noch in voller Höhe. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft mit Eintragung am 16. März 2020 aufgrund der von der Hauptversammlung am 19. September 2019 beschlossenen gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung um insgesamt EUR 58.033.240,- erhöht.

Mit Blick auf das deutlich erhöhte Grundkapital von nunmehr EUR 60.430.702,- soll das genehmigte Kapital im Rahmen der gesetzlich zulässigen Grenzen angepasst und erhöht werden, um der Verwaltung künftig wieder die größtmögliche Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung einzuräumen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I:

Das von der Hauptversammlung am 08. August 2018 beschlossene und in § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Genehmigte Kapital 2018/I wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

2. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/I:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 30.215.351,- mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Intermediären oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I anzupassen.

3. Satzungsänderung:

§ 5 Abs. 6 (Grundkapital und Aktien) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 30.215.351,- mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Intermediären oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I anzupassen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 30.215.351,- vor (Genehmigtes Kapital 2020/I), um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu verschaffen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option meist kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem Interesse dient das Genehmigte Kapital 2020/I.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch zugleich die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den vorliegenden Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

a) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht zur Vermeidung etwaiger Spitzenbeträge auszuschließen, dient der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

b) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Vorschlag der Verwaltung entspricht dem Rahmen der gesetzlichen Regelung für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und darf den aktuellen Börsenpreis nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung soll keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt, insbesondere aufgrund der Beschränkung einer solchen Kapitalerhöhung auf 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Der Vorstand wird durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Dadurch können kurzfristig günstige Börsensituationen ausgenutzt und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung ein möglichst hoher Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht werden. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Zusammenhang mit Akquisitionen

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um sonstige in diesem Zusammenhang stehende Sacheinlagen zu ermöglichen, sofern der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern mit Aktien der Gesellschaft zu bezahlen. Ebenso zeigt die Praxis, dass die Veräußerer von Akquisitionsobjekten als Gegenleistung für die Veräußerung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Das Genehmigte Kapital 2020/I versetzt den Vorstand in die Lage, in derartigen Fällen flexibel zu reagieren. Angesichts der Wettbewerbsposition und des Geschäftsmodells der Gesellschaft kann es für die Gesellschaft sinnvoll sein, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen wahrzunehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen im Zusammenhang mit Akquisitionen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sacheinlagen nicht gegen Gewährung von Aktien möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2020/I zum Zwecke des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Gleiches gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen einschließlich Forderungen in diesem Zusammenhang. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung bzw. der sonstigen Sacheinlagen soll nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.

d) Bezugsrechtsausschluss zur Sicherstellung des Verwässerungsschutzes bei Options- bzw. Wandlungsschuldverschreibungen

Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigen zu müssen. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

e) Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten

Das Bezugsrecht soll darüber hinaus ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bedienen zu können. Sofern die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihre Options- und/oder Wandlungsrechte ausüben bzw. ihre Options- und/oder Wandlungspflichten erfüllen, muss die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die entsprechende Anzahl von Aktien liefern zu können. Hierfür ist erforderlich, dass die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausschließen kann, was der Sicherung der Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten dient. Auch wenn für die Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich das jeweilige bedingte Kapital zur Verfügung steht, kann die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus dem genehmigten Kapital sinnvoll sein, beispielsweise wenn das bedingte Kapital bereits aufgebraucht ist oder – aufgrund entsprechender Börsenkursentwicklung – nicht ausreicht. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses für die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ist schließlich zu berücksichtigen, dass ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die entsprechenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausgabe dieser Schuldverschreibungen entweder bestand oder sein Ausschluss zu diesem Zeitpunkt gerechtfertigt gewesen sein musste.

f) Bezugsrechtsausschluss bei Kooperationen mit anderen Unternehmen

Ferner sieht die Ermächtigung die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses bei Kooperationen mit einem anderen Unternehmen vor, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung an der Gesellschaft verlangt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Umsetzung von strategischen Kooperationen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Bedarfsfall schnell reagieren zu können und Kooperationen mit strategischen Partnern im Interesse der Gesellschaft einzugehen. Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, strategische Partner auf diesem Wege an der Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies sinnvoll und erforderlich ist. Der Vorstand wird im Einzelfall prüfen, ob im Rahmen der Kooperation eine Beteiligung des Kooperationspartners an der Gesellschaft erfolgen soll und sich dabei vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

g) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen

Schließlich kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden bei der Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zur Erfüllung eines Aktienoptionsprogramms oder eines sonstigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für die genannten Personengruppen eingesetzt werden, wodurch die Vergütungsstruktur auf den mittel- und langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet werden kann. Außerdem soll hierdurch die Identifikation der Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter mit der Gesellschaft nachhaltig gestärkt und ihre Motivation gefördert werden, indem sie auch als Aktionäre am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsleitung sowie an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I zur Ausgabe von Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird im Einzelfall prüfen, ob das Genehmigte Kapital 2020/I für die genannten Maßnahmen ausgenutzt werden soll und sich dabei vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zur Verfügung stehen und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I berichten.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von derzeit EUR 60.430.702,- um bis zu EUR 11.511.811,- auf bis zu EUR 71.942.513,- durch Ausgabe von bis zu 11.511.811 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,- gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2020 gewinnberechtigt und werden jeweils zum geringsten Ausgabebetrag, d.h. EUR 1,- je Aktie, zuzüglich eines durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Käuferin festzulegenden Agios ausgegeben.

Das festzulegende Agio wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt und entspricht höchstens dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien innerhalb der letzten zehn (10) Handelstage bis zum Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung selbst in den Zehntageszeitraum mit einbezogen wird, abzüglich des geringsten Ausgabebetrages von EUR 1,- je Aktie. Vorstand und Aufsichtsrat sind im Rahmen der nach pflichtgemäßem Ermessen vorzunehmenden Festlegung frei, die Wahl des Aktienkurses (junge oder alte Aktien) sowie die Wahl des Börsenplatzes zu treffen.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden an die Gesellschafter (mit Ausnahme der Gesellschaft) der Catana Capital GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 103157, geschäftsansässig in Friedensstraße 7, 60311 Frankfurt am Main, ausgegeben. Die vorgenannten Gesellschafter übertragen im Gegenzug für die an sie auszugebenden neuen Aktien spätestens mit Wirkung zum Zeitpunkt der Durchführung dieser Kapitalerhöhung auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche der von ihnen gehaltenen 45.733 Geschäftsanteile an der Catana Capital GmbH, die rund 70,9 % des Stammkapitals der Catana Capital GmbH repräsentieren. Die Gesellschaft ist bereits Inhaberin der übrigen 18.735 Geschäftsanteile der Catana Capital GmbH.

Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde und die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts München eingetragen wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts)

In Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um bis zu EUR 11.511.811,- durch Ausgabe von bis zu 11.511.811 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,- zum Ausgabebetrag von EUR 1,- je Aktie zuzüglich eines noch festzulegenden Agios zu erhöhen. Die neuen Aktien sollen an die Gesellschafter (mit Ausnahme der Gesellschaft) der Catana Capital GmbH ausgegeben werden. Die vorgenannten Gesellschafter übertragen im Gegenzug für die an sie auszugebenden neuen Aktien auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche der von ihnen gehaltenen 45.733 Geschäftsanteile an der Catana Capital GmbH, die rund 70,9 % des Stammkapitals der Catana Capital GmbH repräsentieren. Die Gesellschaft ist bereits Inhaberin der übrigen 18.735 Geschäftsanteile der Catana Capital GmbH. In diesem Zusammenhang soll das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Vor diesem Hintergrund erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den vorliegenden Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

Infolge der von der Hauptversammlung am 19. September 2019 beschlossenen und durchgeführten Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlagen hat die Gesellschaft unter anderem 18.735 Geschäftsanteile an der Catana Capital GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 103157, geschäftsansässig in Friedensstraße 7, 60311 Frankfurt am Main, die 29,1 % des zwischenzeitlich leicht erhöhten Stammkapitals der Catana Capital GmbH repräsentieren, erworben. Die genannten Geschäftsanteile wurden im Gegenzug für die Ausgabe von 1.993.451 neuen Aktien von der Mehrheitsaktionärin, der MARKUS LEHNER PRIVATE EQUITY Ltd. mit Sitz in Valletta, Malta, als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht.

Der Erwerb der Geschäftsanteile an der Catana Capital GmbH war für die Gesellschaft ein essentieller Schritt auf ihrem Weg der strategischen Neuausrichtung zur Finanzdienstleistungsholding. Durch den Erwerb der Geschäftsanteile der Catana Capital GmbH konnte eine Beteiligung an einer Gesellschaft erworben werden, die mithilfe von Big Data, künstlicher Intelligenz und einer hochspezialisierten Software ein einzigartiges, vollautomatisiertes quantitatives Asset Management betreibt. Zudem konnten dadurch wertvolle Synergien zu den zwei 100 %-igen Beteiligungen der Gesellschaft – der LEHNER INVESTMENTS FUND FACTORY Ltd. und der LEHNER INVESTMENTS SALES AGENCY GmbH – generiert werden, was für die Geschäftsentwicklung sämtlicher Beteiligungen und der Gesellschaft als Finanzdienstleistungsholding sehr förderlich war.

Anders als im Fall ihrer zwei anderen Beteiligungen – der LEHNER INVESTMENTS FUND FACTORY Ltd. und der LEHNER INVESTMENTS SALES AGENCY GmbH – hielt die Gesellschaft aber aufgrund ihrer 29,1 %-igen Beteiligung lediglich eine Minderheitenstellung innerhalb der Gesellschafterstruktur, was naturgemäß die Gefahr birgt, dass sie ihre Strategie und Ziele nicht immer voll durchsetzen kann.

Nunmehr ergab sich jüngst für die Gesellschaft die Chance, auch die übrigen 70,9 % der Geschäftsanteile an der Catana Capital GmbH im Wege einer Sachkapitalerhöhung von den übrigen Gesellschaftern im Gegenzug für die Ausgabe von bis zu 11.511.811 neuen Aktien zu erwerben und dadurch künftig 100 % der Anteile an der Catana Capital GmbH zu halten.

Infolge der Alleingesellschafterstellung wäre die Gesellschaft in der Lage, die Ausrichtung und Geschäftsentwicklung der Catana Capital GmbH ausschließlich ihren Wünschen und Vorstellungen entsprechend zu beeinflussen und zu gestalten und dabei die Synergien zu ihren zwei weiteren Beteiligungen – der LEHNER INVESTMENTS FUND FACTORY Ltd. und der LEHNER INVESTMENTS SALES AGENCY GmbH – bestmöglich zu fördern und zu optimieren. Dies erscheint für die Geschäftsentwicklung aller drei Beteiligungen und damit auch der Gesellschaft als Finanzdienstleistungsholding äußerst vielversprechend und profitabel. Zudem kann die Gesellschaft im Fall zukünftig zu erwartender Gewinnausschüttungen entsprechend ihrem höheren Beteiligungsanteil am Gewinn der Catana Capital GmbH vollumfänglich partizipieren.

Der Erwerb von Anteilen an einer mit der Catana Capital GmbH vergleichbaren Gesellschaft, die mithilfe von Big-Data und künstlicher Intelligenz technologisch hoch entwickelte und innovative Asset Management-Lösungen für ihre Kunden anbietet, steht der Gesellschaft entweder nicht zur Verfügung oder wäre angesichts der dafür aufzubringenden Mittel nicht verhältnismäßig bzw. aktuell nicht finanzierbar. Zudem liegt der Vorteil des angedachten Erwerbs der restlichen 70,9 % der Anteile and der Catana Capital GmbH gerade darin, dass hierdurch die Gesellschaft statt einer bloßen Minderheitsbeteiligung in Zukunft die Alleingesellschafterstellung innehält, die ihr eine effektive Umsetzung ihrer strategischen Vorstellungen ermöglicht.

Im Gegenzug für den Erwerb der ausstehenden rund 70,9 % der Anteile an der Catana Capital GmbH sollen die übrigen Gesellschafter bis zu 11.511.811 neuen Aktien der Gesellschaft erwerben. Die genaue Anzahl der auszugebenden neuen Aktien ist von der finalen Unternehmensbewertung der Catana Capital GmbH einerseits und des finalen Ausgabebetrages der neuen Aktien andererseits abhängig.

Die Catana Capital GmbH wurde jüngst von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft VEDA WP GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die im Auftrag der Gesellschaft den objektivierten Unternehmenswert der Catana Capital GmbH ermittelt hat, auf weit über EUR 50.000.000,- bewertet, was einem Wert von über EUR 35.000.000,- für die Sacheinlage (d.h. für die 70,9% der Geschäftsanteile der Catana Capital GmbH) entspricht. Dementsprechend übersteigt der Wert der einzubringenden Sacheinlage den Gesamtausgabebetrag der maximal auszugebenden neuen Aktien, sofern der finale Ausgabebetrag je neuer Aktie rund EUR 3,- nicht übersteigt. Dies ist aus heutiger Sicht und mit Blick auf die Historie des Börsenpreises für die Aktien der Gesellschaft eher unwahrscheinlich. Aus Praktikabilitätsgründen hat die VEDA WP GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den technischen Bewertungsstichtag auf den 01. Juli 2020 festgelegt. Die Bewertung beruht ungeachtet des technischen Bewertungsstichtags auf aktuellen Planungsrechnungen und berücksichtigt die bewertungsrelevanten Umstände bis zum Abschluss der Bewertungsarbeiten. Der Unternehmenswert wurde im Rahmen der gutachtlichen Stellungnahme auf Basis erwarteter zu kapitalisierenden Ergebnissen ermittelt.

Die vorgenannte Bewertung wurde von dem gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfer, der ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, im Rahmen ihrer Prüfung unmittelbar vor Versand der Einladung zur Hauptversammlung dergestalt bestätigt, dass der von der VEDA WP GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft abgeleitete Unternehmenswert eine Sachkapitaleinlage von mindestens EUR 11.511.811,- ergibt. Damit ist sichergestellt, dass der Sacheinlagewert in Höhe von mindestens EUR 11.511.811,- in jedem Fall mindestens dem Gesamtausgabebetrag der an die übrigen Gesellschafter im Gegenzug für die Anteile an der Catana Capital GmbH auszugebenden bis zu 11.511.811 neuen Aktien entsprechen bzw. diesen sogar übersteigen wird. Das der Bewertung zugrundeliegende Wertgutachten der VEDA WP GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, und der finale Sacheinlageprüfbericht der ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, werden den Aktionären während der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich gemacht, zudem werden Abschriften dieser Berichte auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wurde auf EUR 1,- zuzüglich eines noch festzulegenden Agios festgesetzt. Das festzulegende Agio wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt und entspricht höchstens dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien innerhalb der letzten zehn (10) Handelstage bis zum Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung selbst in den Zehntageszeitraum mit einbezogen wird, abzüglich des geringsten Ausgabebetrages von EUR 1,- je Aktie. Damit wird der Ausgabebetrag dem aktuellen, d.h. dem durchschnittlichen 10-Tages-Börsenkurs zum Zeitpunkt der Hauptversammlung entsprechen, weswegen der Ausgabebetrag nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat auch angemessen ist. Denn selbst bei einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist anerkannt, dass ein Abschlag in Höhe von 5% auf den Börsenpreis einen angemessenen Ausgabebetrag darstellt. Sofern ein steigender Börsenpreis zu einem finalen Ausgabebetrag führt, der – multipliziert mit der Anzahl der auszugebenden Aktien – den Wert der Sacheinlage überschreitet, wird eine entsprechend geringere Anzahl neuer Aktien ausgegeben, so dass die Sacheinlage für die Erreichung des geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien bzw. den Wert der dafür zu gewährenden Leistungen angemessen ist.

Alternativen zum Erwerb der 70,9 % der Anteile an der Catana Capital GmbH im Wege der Sachkapitalerhöhung bestehen nicht. Ein Geschäftsanteilskaufvertrag kommt allein schon wegen der hierfür benötigten liquiden Mittel nicht in Betracht. Die Sachkapitalerhöhung ist demgegenüber eine liquiditätsschonende Maßnahme. Durch die Ausgabe der neuen Aktien an die übrigen Gesellschafter der Catana Capital GmbH wird der sehr hohe Anteil der Mehrheitsaktionärin, der MARKUS LEHNER PRIVATE EQUITY Ltd. mit Sitz in Valletta, Malta, an der Gesellschaft deutlich absinken. Dies wiederum sollte mittel- bis langfristig den sog. Free Float in den Aktien der Gesellschaft deutlich erhöhen, wodurch der Handel mit den Aktien der Gesellschaft zukünftig in einem ausreichend liquiden Markt stattfinden sollte. Hierdurch wird sowohl veräußerungswilligen Aktionären als auch erwerbswilligen Investoren der Handel mit Aktien der Gesellschaft deutlich erleichtert und zu marktgerechteren Preisen ermöglicht.

Vor dem Hintergrund des oben Gesagten erscheint aus Sicht der Gesellschaft der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sachlich gerechtfertigt. Die Gesellschaft erhält durch den Erwerb der restlichen 70,9 % der Anteile an der Catana Capital GmbH die Alleingesellschafterstellung, die es ihr gewährleistet, ihre Geschäfts- und Konzernstrategie effektiv umzusetzen und die Synergien mit den übrigen Beteiligungen bestmöglich auszuschöpfen. Auf der anderen Seite werden aufgrund der Ausgabe neuer Aktien im Gegenzug für den Beteiligungserwerb die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont. Zudem dürfte die Ausgabe der neuen Aktien an die übrigen Gesellschafter der Catana Capital GmbH mittel- bis langfristig zu einer größere Liquidität im Handel der Aktien der Gesellschaft führen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der mit der Gesellschaft i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Tochterunternehmen

Die Ausgabe von Belegschaftsaktien stellt ein geeignetes Mittel dar, um einen dauerhaften Leistungsanreiz für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger der Gesellschaft sowie mit ihr verbundener Unternehmen zu schaffen und darüber hinaus auch die Bindung dieser Leistungsträger an die Gesellschaft zu fördern. Die dadurch erhoffte Steigerung der Leistung und Produktivität der Bezugsberechtigten führt mutmaßlich zu einem nachhaltigen Wachstum des wirtschaftlichen Ertrages der Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen Unternehmen und dadurch zu einer langfristigen Erhöhung des Unternehmenswertes insgesamt, was sich auch im Interesse der Aktionäre in einer langfristigen Steigerung des Aktienkurses niederschlagen dürfte. Aus diesem Grund beabsichtigt die Gesellschaft die Auflage eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2020, welches der zielgerichteten Incentivierung der Bezugsberechtigten dienen und gleichzeitig eine langfristige Bindung der Bezugsberechtigten an die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen bewirken soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Wirkung ab dem 01. Dezember 2020 ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2020 oder später mit den nachfolgend aufgeführten Bedingungen aufzusetzen (das „Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2020“) und aufgrund dessen in der Zeit bis zum 30. November 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 bis zu 2.158.275 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,- (die „Programmaktien“) an die nachfolgend bezeichneten Bezugsberechtigten zu gewähren. Die Programmaktien sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der mit der Gesellschaft i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Tochterunternehmen („Bezugsberechtigte“) bestimmt. Zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt.

Für die Ausgabe von Programmaktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 gilt:

1. Zuteilung von Programmaktien

Der Vorstand bzw., im Falle der Ausgabe von Programmaktien an den Vorstand, der Aufsichtsrat kann einzelnen Bezugsberechtigten die Möglichkeit einräumen, gemäß den nachfolgenden Bestimmungen eine festgelegte Anzahl an Programmaktien zu erwerben bzw. zu übernehmen.

Die Programmaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Programmaktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn der Gesellschaft teil. Sofern kein ausschüttungsfähiger Bilanzgewinn in einem Geschäftsjahr vorhanden ist, nehmen die Programmaktien vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an am Gewinn der Gesellschaft teil, über das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Programmaktien noch keine ordentliche Hauptversammlung abgehalten wurde.

2. Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Zu den Bezugsberechtigten gehören zudem die Mitglieder der Geschäftsführung sowie ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der mit der Gesellschaft i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Tochterunternehmen.

Nicht zum Kreis der Bezugsberechtigten und/oder einer Berechtigten Personengruppe gehören Mitglieder des Aufsichtsrats. Mitglieder des Aufsichtsrats können keine Programmaktien nach diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm erwerben.

Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der an sie jeweils auszugebenden Programmaktien obliegt, vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes, dem Vorstand.

Soweit Programmaktien an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, obliegt die Auswahl der bezugsberechtigten Vorstandsmitglieder und der Umfang der an sie jeweils auszugebenden Programmaktien ausschließlich dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat bei der Auswahl der teilnehmenden Vorstandsmitglieder sowie der Anzahl der an sie auszugebenden Programmaktien insbesondere darauf zu achten, dass die Gesamtbezüge des jeweiligen Vorstandsmitglieds unter Einbeziehung der zu gewährenden Programmaktien in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen sowie der Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überstiegen wird.

3. Aufteilung der Programmaktien

Das Gesamtvolumen der bis zu 2.158.275 Programmaktien unter dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm verteilt sich wie folgt auf die nachfolgend aufgeführten Personengruppen (die „Berechtigte Personengruppen“):

Es dürfen ausgegeben werden

Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Programmaktien in einem ungekündigten Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem mit der Gesellschaft i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Tochterunternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands sein (das „Beschäftigungsverhältnis“).

4. Ausgabe der Programmaktien im Einzelfall

Die Ausgabe der Programmaktien erfolgt durch den Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages (die „Zuteilungsvereinbarung“) zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit in der Zuteilungsvereinbarung keine abweichende Regelung getroffen ist, ist der Tag des Abschlusses der Zuteilungsvereinbarung zugleich der Beginn des Zeitraums, über den die Programmaktien von dem jeweiligen Bezugsberechtigten erdient werden (der „Erdienensbeginn“).

Programmaktien können zweimal jährlich an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. Die Ausgabe von Programmaktien ist jedoch während eines Zeitraumes von 30 Kalendertagen jeweils vor der Veröffentlichung eines Jahresabschlusses und eines Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgeschlossen, wobei der jeweilige Zeitraum im Zeitpunkt der Veröffentlichung endet.

5. Ausgabepreis der Programmaktien

Die Programmaktien werden den einzelnen Bezugsberechtigten ohne weitere Gegenleistung von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Der Vorstand bzw., im Falle der Ausgabe von Programmaktien an den Vorstand, der Aufsichtsrat kann im Einzelfall im Rahmen der Zuteilungsvereinbarung einen höheren Ausgabepreis für die Programmaktien festlegen. Ebenso kann der Vorstand bzw., im Falle der Ausgabe von Programmaktien an den Vorstand, der Aufsichtsrat festlegen, dass eine anderweitige variable Vergütung des einzelnen Bezugsberechtigten, welche grundsätzlich in bar zu leisten ist, auf den Wert der zur Verfügung zu stellenden Programmaktien angerechnet wird, so dass der entsprechende Anspruch des einzelnen Bezugsberechtigten auf Auszahlung der variablen Vergütung ganz oder teilweise entfällt. Insbesondere in diesen Fällen hat der Vorstand bzw., im Falle der Ausgabe von Programmaktien an den Vorstand, der Aufsichtsrat den jeweiligen durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Programmaktien zu berücksichtigen.

6. Erdienen der Programmaktien

a) Erdienen der Programmaktien über Zeit (Vesting)

Die im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsprogramms gewährten Programmaktien sind über einen Zeitraum von in der Regel drei (3) Jahren ab dem Erdienensbeginn (der „Erdienungszeitraum“), einschließlich einer Schwelle von in der Regel einem (1) Jahr ab dem Erdienensbeginn (die „Erdienensschwelle“), zu erdienen, wobei die Programmaktien nach Ablauf der Erdienensschwelle in der Regel in Dreimonatszeiträumen erdient werden.

Die gewährten Programmaktien werden, vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen dieses Abschn. 6, bei einem Erdienungszeitraum von drei (3) Jahren und einer Erdienensschwelle von einem (1) Jahr wie folgt erdient:

Bei einem/r vom Regelfall abweichenden Erdienungszeitraum bzw. Erdienensschwelle verschieben sich die zeitlichen Abschnitte und der Umfang der erdienten Programmaktien gemäß vorstehenden Abschn. (b) und (c) entsprechend (z.B. ist bei einem Erdienungszeitraum von vier (4) Jahren und einer Erdienensschwelle von zwei (2) Jahren die Hälfte (1/2) der Programmaktien nach zwei (2) Jahren ab Erdienensbeginn erdient, und anschließend sind ein Sechzehntel (1/16) der Programmaktien je nachfolgendem Dreimonatszeitraum erdient).

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat können unter Beachtung der geltenden gesetzlichen Grenzen nach pflichtgemäßem Ermessen hinsichtlich der Dauer des Erdienungszeitraum, der Erdienensschwelle sowie der zeitlichen Intervalle, in denen Programmaktien erdient werden mit einzelnen Bezugsberechtigten vom Regelfall abweichende Bestimmungen treffen.

Erst nach Ablauf des Erdienungszeitraums verbleiben die Programmaktien endgültig bei dem jeweiligen Bezugsberechtigten

b) Erfolgsziele

Das Erdienen von Programmaktien kann zusätzlich vom Erreichen bestimmter Erfolgsziele der Gesellschaft (die „Erfolgsziele“) abhängig gemacht werden. Im Falle der Gewährung von Programmaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wird der Aufsichtsrat als zuteilungsberechtigtes Organ der Gesellschaft für die Erfolgsziele eine auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtete, mehrjährige (mindestens einen Zeitraum von drei (3) Jahren umfassende) Bemessungsgrundlage festlegen. Von der vorgenannten Bemessungsgrundlage für Erfolgsziele soll sich auch der Vorstand leiten lassen im Falle der Gewährung von Programmaktien an die übrigen Bezugsberechtigten. Die Festlegung von Höchstgrenzen bestimmter Erfolgskriterien ist zur Berücksichtigung außerordentlicher Entwicklungen jeweils zulässig.

7. Rückübertragungsverpflichtung

Die im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsprogramms gewährten Programmaktien unterliegen den nachfolgenden Regelungen zur Rückübertragung an die Gesellschaft.

a) Beendigung des Dienst- bzw. Beschäftigungsverhältnisses

Tritt vor Ablauf des Erdienungszeitraums eine verhaltensbedingte Beendigung des Dienst- bzw. Beschäftigungsverhältnisses (wie in der Zuteilungsvereinbarung jeweils definiert) des jeweiligen Bezugsberechtigten ein oder wird das Beschäftigungsverhältnis aus sonst wichtigem Grund i.S.v. § 626 BGB von der Gesellschaft bzw. einem mit der Gesellschaft i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Tochterunternehmen gekündigt, verfallen alle Programmaktien entschädigungslos und mit sofortiger Wirkung. Alle Programmaktien, d.h. sowohl die erdienten als auch die nicht erdienten Programmaktien, sind auf die Gesellschaft ohne Gegenleistung zurück zu übertragen, sofern die Programmaktien bereits zuvor an den Bezugsberechtigten übertragen worden sind. Hat der/die Bezugsberechtigte für die zurück zu übertragenden Programmaktien einen Ausgabepreis entrichtet, ist dieser dem/der Bezugsberechtigten von der Gesellschaft zurückzugewähren. Dies gilt jedoch nicht, sofern und soweit Ansprüche des einzelnen Bezugsberechtigten auf Auszahlung der variablen Vergütung ganz oder teilweise durch die Gewährung von Programmaktien entfallen sind.

Tritt vor Ablauf des Erdienungszeitraums eine nicht-verhaltensbedingte Beendigung des Dienst- bzw. Beschäftigungsverhältnisses (wie in der Zuteilungsvereinbarung jeweils definiert) des jeweiligen Bezugsberechtigten ein und wurde das Beschäftigungsverhältnis auch nicht aus sonst wichtigem Grund i.S.v. § 626 BGB von der Gesellschaft bzw. einem mit der Gesellschaft i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Tochterunternehmen gekündigt, so verfallen automatisch alle bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses noch nicht erdienten Programmaktien entschädigungslos und mit sofortiger Wirkung. Die nicht erdienten Programmaktien sind auf die Gesellschaft ohne Gegenleistung zurück zu übertragen, sofern die nicht erdienten Programmaktien bereits zuvor an den Bezugsberechtigten übertragen worden sind. Hat der/die Bezugsberechtigte für die nicht erdienten und somit zurück zu übertragenden Programmaktien einen Ausgabepreis entrichtet, ist dieser dem/der Bezugsberechtigten von der Gesellschaft zurückzugewähren. Dies gilt jedoch nicht, sofern und soweit Ansprüche des einzelnen Bezugsberechtigten auf Auszahlung der variablen Vergütung ganz oder teilweise durch die Gewährung von Programmaktien entfallen sind. Die im Zeitpunkt der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses bereits erdienten Programmaktien verbleiben beim Bezugsberechtigten.

b) Nichterreichen von Erfolgszielen

Bei Nichterreichen der vom Vorstand bzw., im Falle der Ausgabe von Programmaktien an den Vorstand, vom Aufsichtsrat definierten Erfolgsziele gelten die Programmaktien von den jeweiligen Bezugsberechtigten ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen in Abschn. 7.a) (d.h. unabhängig vom Zeitablauf und dem Fortbestehen eines Dienst- oder Beschäftigungsverhältnisses) als nicht erdient. Die als nicht erdient geltenden Programmaktien sind auf die Gesellschaft ohne Gegenleistung zurück zu übertragen, sofern die als nicht erdient geltenden Programmaktien bereits zuvor an den Bezugsberechtigten übertragen worden sind. Hat der jeweilige Bezugsberechtigte für die zurück zu übertragenden Programmaktien einen Ausgabepreis entrichtet, ist dieser dem jeweiligen Bezugsberechtigten von der Gesellschaft zurückzugewähren. Dies gilt jedoch nicht, sofern und soweit Ansprüche des einzelnen Bezugsberechtigten auf Auszahlung der variablen Vergütung ganz oder teilweise durch die Gewährung von Programmaktien entfallen sind.

c) Technische Umsetzung der Rückübertragung

Soweit Programmaktien eines jeweiligen Bezugsberechtigten aufgrund von Rückübertragungsverpflichtungen auf die Gesellschaft zurück zu übertragen sind, hat der jeweilige Bezugsberechtigte ein entsprechendes Angebot zur Übertragung der Programmaktie auf die Gesellschaft abzugeben. Dieses Angebot ist vom jeweiligen Bezugsberechtigten bereits in der individuellen Zuteilungsvereinbarung abzugeben. Die Gesellschaft wird sich verpflichten, das vorgenannte Angebot nur bei Vorliegen der Voraussetzungen einer Rückübertragungsverpflichtung nach diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm und der Zuteilungsvereinbarung anzunehmen.

8. Übernahme von Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen

Soweit die Ausgabe von Programmaktien Steuern, Abgaben (einschließlich Sozialversicherungsbeiträge) oder Gebühren des Bezugsberechtigten auslöst, die von einer Steuerbehörde, einer Sozialversicherungsanstalt oder einer anderen zuständigen Behörde auferlegt werden, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Solidaritätszuschlag, Kirchensteuer und Sozialversicherungsbeiträge, werden diese von der Gesellschaft getragen, soweit der Vorstand bzw., im Falle der Ausgabe von Programmaktien an den Vorstand, der Aufsichtsrat im Rahmen der jeweiligen Zuteilungsvereinbarung keine anderweitige Regelung trifft.

Die Gesellschaft wird den Bezugsberechtigten für die genannten Steuern, Abgaben (einschließlich Sozialversicherungsbeiträge) oder Gebühren entweder durch direkte Zahlungen an den jeweiligen Gläubiger dieser Steuern, Abgaben oder Gebühren oder durch Rückerstattung an den Bezugsberechtigten entschädigen (die „Freistellung“). Die Auswahl über die Art der Freistellung steht im freien und alleinigen Ermessen der Gesellschaft.

Soweit auf die Freistellung weitere Steuern Abgaben (einschließlich Sozialversicherungsbeiträge) oder Gebühren des Bezugsberechtigten anfallen, werden auch diese von der Gesellschaft übernommen und gilt die Freistellung auch in Bezug auf diese Steuern, Abgaben und Gebühren.

Falls der Vorstand bzw., im Falle der Ausgabe von Programmaktien an den Vorstand, der Aufsichtsrat festlegt, dass eine anderweitige variable Vergütung des einzelnen Bezugsberechtigten, welche grundsätzlich in bar zu leisten ist, auf den Wert der zur Verfügung zu stellenden Programmaktien angerechnet wird, so dass der entsprechende Anspruch des einzelnen Bezugsberechtigten auf Auszahlung der variablen Vergütung ganz oder teilweise entfällt, wird die Freistellung auf die zu gewährenden Programmaktien dergestalt angerechnet, dass dem Bezugsberechtigten letztlich der volle Gegenwert der anderweitigen variablen Vergütung, die dem Bezugsberechtigten nach Steuern ausgezahlt worden wäre, in Form von Programmaktien zur Verfügung gestellt wird. Dementsprechend ist für die Anzahl der zu gewährenden Programmaktien die Höhe des anderweitigen variablen Vergütungsanspruch nach Steuern und Abgaben („netto“) relevant, nicht die Höhe des anderweitigen variablen Vergütungsanspruch vor Steuern und Abgaben („brutto“).

Beispiel zur Klarstellung: Der Bezugsberechtigte hat einen anderweitigen variablen Vergütungsanspruch in Höhe von 100 brutto, von welchem Steuern, Abgaben (einschließlich Sozialversicherungsbeiträge) und Gebühren des Bezugsberechtigten in Höhe von 40 abzuziehen sind, so dass der anderweitige variable Vergütungsanspruch in Höhe von 60 netto besteht. Dementsprechend hat sich die Anzahl der zu gewährenden Programmaktien an dem anderweitigen variablen Vergütungsanspruch in Höhe von 60 netto zu orientieren.

9. Regelung der Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Bedingungen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 in den Programmbedingungen für die Berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Aufsichtsrat. Zu den weiteren Bedingungen gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Programmaktien, etwaige konkrete individuelle und/oder unternehmensbezogene Erfolgsziele für den jeweiligen Bezugsberechtigten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Bezugsberechtigten sowie weiterer Verfahrensregelungen, insbesondere in Bezug auf die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Programmaktien.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung seitens der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Vor allem vor dem Hintergrund des beabsichtigten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 bieten der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zum Zwecke der Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms als Alternative zur Schaffung eines bedingten Kapitals oder der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals eine attraktive Möglichkeit, die mit dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm beabsichtigte Incentivierung und Bindung der Leistungsträger der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu verwirklichen. Der Gesellschaft soll darüber hinaus der Erwerb und die Verwendung von eigenen Aktien über die gesetzlich geregelten Erlaubnistatbestände hinaus auch in anderen Fällen im Interesse der Gesellschaft erlaubt sein, weswegen der Verwaltung ein diesbezüglicher Handlungsspielraum eingeräumt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Erwerb von bis zu 2.158.275 eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich 30. November 2025 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 2.158.275 Stück, sofern diese nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals darstellen, zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Der Erwerb der bis zu 2.158.275 eigenen Aktien kann unentgeltlich erfolgen, indem ausgewählte Aktionäre Aktien der Gesellschaft zum Zwecke der Erfüllung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 unentgeltlich zur Verfügung stellen. Das gesetzliche Andienungsrecht der Aktionäre ist hierbei ausgeschlossen.

Darüber hinaus kann der Erwerb der eigenen Aktien nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse, bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

2. Verwendung der bis zu 2.158.275 eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund vorheriger Ermächtigungen erworben wurden, zu jedem gesetzlich zugelassenen Zweck zu verwenden. Zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien darf die Ermächtigung nicht ausgenutzt werden. Zulässig ist die Verwendung eigener Aktien insbesondere zur Erfüllung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 sowie zu den folgenden Zwecken:

Die Ermächtigungen in Punkt a) und b) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter Punkt a) und b) lit. aa) bis bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Die vorstehenden Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

Im Übrigen sind der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien nur im Rahmen und unter Beachtung der einschlägigen gesetzlichen Beschränkungen und Vorgaben, insbesondere gemäß §§ 71 ff. AktG, zulässig.

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG über den Ausschluss des Andienungs- bzw. Bezugsrechts bei Erwerb und Verwendung eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 8

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung einer Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien vor. Gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand den vorliegenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Verwendung zurückerworbener eigener Aktien. Der Bericht ist Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung und ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zur Verfügung stehen. Der Bericht wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt.

Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis einschließlich 30. November 2025 zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von bis zu 2.158.275, maximal aber bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Hauptversammlung hatte bislang keine Beschlüsse zur Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst. Vor allem vor dem Hintergrund des beabsichtigten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 bieten der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zum Zwecke der Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms als Alternative zur Schaffung eines bedingten Kapitals oder der Ausnutzung genehmigten Kapitals eine attraktive Möglichkeit, die mit dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm beabsichtigte Incentivierung und Bindung der Leistungsträger der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu verwirklichen. Darüber hinaus soll der Vorstand künftig in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien über die gesetzlich geregelten Erlaubnistatbestände hinaus auch in anderen Fällen im Interesse der Gesellschaft nutzen zu können. Aus diesem Grund soll der Verwaltung ein entsprechender Handlungsspielraum eingeräumt werden. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

1. Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Vor dem Hintergrund der zu erwartenden Vorteile aus der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an die für den Unternehmenserfolg maßgeblichen Leistungsträger sollen die Programmaktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 unentgeltlich von ausgewählten Aktionären zur Verfügung gestellt werden können. Das gesetzliche Andienungsrecht der Aktionäre soll hierbei ausgeschlossen werden. Bereits das Gesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 4 AktG vor, dass der unentgeltliche Erwerb von eigenen Aktien von Gesetzes wegen zulässig ist. Insofern wird in dem Beschlussvorschlag lediglich konkretisiert, dass der unentgeltliche Erwerb von eigenen Aktien zum Zwecke der Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 zulässig ist.

Die eigenen Aktien sollen darüber hinaus über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Hierdurch erhalten alle Aktionäre grundsätzlich in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können:

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

2. Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus soll die Verwaltung in den nachfolgenden, im Interesse der Gesellschaft liegenden Fällen, auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre die eigenen Aktien – insbesondere zum Zwecke der Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 – verwenden dürfen.

a) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

b) Einsatz eigener Aktien im Zusammenhang mit Akquisitionen

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

c) Einsatz eigener Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

d) Ausgabe von eigenen Aktien zum Zwecke der Umsetzung und Erfüllung des unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 an Mitgliedern der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der mit der Gesellschaft i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Tochterunternehmen

Der Vorstand soll insbesondere ermächtigt werden, eigene Aktien zum Zwecke der Umsetzung und Erfüllung des unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 an Mitgliedern der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der mit der Gesellschaft i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Tochterunternehmen ausgeben zu können.

Die Verwendung von eigenen Aktien im Zusammenhang mit der Erfüllung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms hat den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten die Aktien auch ohne Gegenleistung erhalten können, weil sie anders als im Falle der Ausnutzung genehmigten oder bedingten Kapitals auch nicht den Mindestausgabebetrag als Einlage leisten müssen. In Zusammenschau mit den zum Zwecke der Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 bestehenden Möglichkeiten des unentgeltlichen Erwerbs von eigenen Aktien von ausgewählten Aktionären entstehen für die Gesellschaft hierbei keinerlei Kosten oder wirtschaftliche Nachteile, während sie die Vorteile aus der mit dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm beabsichtigten Incentivierung der Bezugsberechtigten und langfristigen Bindungswirkung an die Gesellschaft in vollem Umfang genießen kann. Die erhoffte Steigerung der Leistung und Produktivität der Bezugsberechtigten führt mutmaßlich zu einem nachhaltigen Wachstum des wirtschaftlichen Ertrages der Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen Unternehmen und dadurch zu einer langfristigen Erhöhung des Unternehmenswertes insgesamt. Dies dürfte sich auch im Interesse der Aktionäre in einer langfristigen Steigerung des Aktienkurses niederschlagen und somit in deren berechtigtem Interesse liegen. Zudem hat die Verwendung von eigenen Aktien zur Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms gegenüber der Ausnutzung genehmigten oder bedingten Kapitals für die Altaktionäre den Vorteil, dass diese in ihrer Beteiligungsquote nicht verwässert werden, wenn sie nicht zu dem Kreis derjenigen Aktionäre zählen, die auf freiwilliger Basis der Gesellschaft Aktien zur Zwecke der Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms unentgeltlich zur Verfügung stellen.

e) Ausgabe von eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien über die Umsetzung des unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 hinaus Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine klassische Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

f) Einsatz von eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb (Bezugsrechten) oder Pflichten zum Erwerb (Bezugspflichten) von Aktien der Gesellschaft aufgrund von Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen

Zudem sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien über die Umsetzung des unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 hinaus, anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft, an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen ausgegeben und hierdurch zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen, etwa im Rahmen von Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, eingeräumt wurden oder werden, verwendet werden können. Die Einräumung von Bezugsrechten bzw. – pflichten auf Aktien der der Gesellschaft an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, insbesondere wenn dies im Rahmen eines langfristigen, auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten Vergütungssystems erfolgt. Denn durch den aufgrund der Bezugsrechte (bzw. -pflichten) in Aussicht stehenden Aktienerwerb entsteht ein beachtlicher Leistungsanreiz und wird auch die Identifizierung der Mitarbeiter und Führungskräfte mit ihrem Unternehmen gefördert, was insgesamt zu einer Steigerung der Produktivität und dadurch mittelbar auch des Unternehmenswerts als solchen führen kann. Durch die Ermächtigung soll die Möglichkeit geschaffen werden, den jeweiligen Begünstigten von Aktienoptions- oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, aufgrund derer Bezugsrechte oder -pflichten eingeräumt werden, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, ohne hierfür bedingtes oder genehmigtes Kapital ausnutzen zu müssen. Denn die Verwendung existierender eigener Aktien zu diesem Zweck kann sich für die Gesellschaft gegenüber der Ausnutzung von bedingtem Kapital als wirtschaftlich sinnvoll erweisen.

g) Einsatz eigener Aktien zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien auch verwendet werden können, um von der Gesellschaft oder von einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen begebene Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. diesbezüglich bestehenden Options- und/oder Wandlungspflichten durch eigene Aktien zu bedienen.

Die Ausgabe von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft kann dazu dienen, liquide Mittel im Interesse der Gesellschaft einzusammeln oder den Abfluss von liquiden Mitteln durch Ausgabe von Aktien zu verhindern. Dies kann im wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft geboten erscheinen. Die Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien zu diesem Zweck kann gegenüber der Ausnutzung von genehmigtem oder bedingtem Kapital für die Gesellschaft ebenfalls wirtschaftlich vorteilhaft sein.

h) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand ferner berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

i) Verwässerungsschutz für Inhaber von Options-/Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Das Bezugsrecht der Aktionäre muss insoweit ausgeschlossen sein.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, dient dem Verwässerungsschutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen. Sie hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

j) Einsatz von eigenen Aktien zur Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 sowie zur Erfüllung von sonstigen Aktienoptionsprogrammen zugunsten von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft

Das unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2020 zählt auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zum Kreis der Bezugsberechtigten. Allerdings ist diesbezüglich allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, an die Mitglieder des Vorstands Programmaktien auszugeben. Die vorliegende Ermächtigung soll den Aufsichtsrat in die Lage versetzen, das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2020 zugunsten der Vorstandsmitglieder auch durch die Verwendung von eigenen Aktien zu erfüllen. Gegenüber der Verwendung von genehmigten oder bedingtem Kapital hat dies den Vorteil, dass die Vorstandsmitglieder nicht den Mindestausgabebetrag als Einlage leisten müssen, während der Gesellschaft aber aufgrund des insoweit auch möglichen unentgeltlichen Erwerbs eigener Aktien von ausgewählten Aktionären keinerlei Kosten oder wirtschaftliche Nachteile entstehen. Demgegenüber kommen der Gesellschaft und auch ihren Aktionären die Vorteile aus der Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2020 zugunsten der Vorstandsmitglieder – etwa ihre langfristige Bindung an die Gesellschaft, und größerer Leistungsanreiz und höhere Einsatzbereitschaft – uneingeschränkt zugute.

Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, zugunsten der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft eigene Aktien zur Bedienung von sonstigen Aktienoptionsprogrammen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden und hierdurch die Schaffung einer langfristigen aktienbasierten Vergütungskomponente zusätzlich zu fördern bzw. ihre Erfüllung sicherzustellen. Die Ausgabe von Aktienbezugsrechten sichert und fördert den Leistungsanreiz sowie die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen, da sie von Unternehmenswertsteigerungen unmittelbar profitieren können, zumindest wenn diese langfristig und nachhaltig sind. Aufgrund der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung ist Adressat dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien auch hier der Aufsichtsrat.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den oben genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

3. Einziehung der eigenen Aktien

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und die folgenden Unterlagen zugänglich:

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens am 07. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag bzw. Record Date), d.h. auf den 23. November 2020, 00:00 Uhr (MEZ), zu beziehen. Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes unter obiger Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung per Post übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die vorherige Übersendung bzw. der Besitz der Eintrittskarten keine Teilnahmebedingung darstellen, sondern lediglich ein organisatorisches Hilfsmittel.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen oder bei der oben genannten Adresse der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 13. Dezember 2020, 24.00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) zugehen:

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies bei eigenem Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht dann keinen Gebrauch mehr machen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind der Eintrittskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, beigelegt.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Darüber hinaus können Aktionäre ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben kann. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts von einem Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, finden ein Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarten, die ihnen nach fristgerechter Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zugeschickt wird. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse, wobei insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

Die vorgenannte Adresse oder E-Mail-Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse oder E-Mail-Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen.

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Anfragen von Aktionären, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Wenn Sie Anfragen oder Anträge bzw. Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG haben, bitten wir Sie, diese ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

Etwaige Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens am 29. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft unter einer der oben genannten Adressen zugehen. Die Gesellschaft wird vorbehaltlich der §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG ordnungsgemäße zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von Gegenanträgen – einer Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

zugänglich machen.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, die E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und den Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Personenbezogene Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, z.B. über das Teilnehmerverzeichnis (vgl. § 129 Abs. 4 AktG) oder im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 AktG wie in der Einladung beschrieben. Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht in Bezug auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: