Lifespot Capital AG außerodentliche Hauptversammlung

Lifespot Capital AG

München

– ISIN: DE000A0DNBJ4 –
– WKN: A0DNBJ –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Freitag, den 27. Juli 2018, 10:30 Uhr (MESZ),

in den Räumlichkeiten des ecos office center, Landshuter Allee 8-10, 80637 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

A) Tagesordnung

Vorbemerkung

Der Aufsichtsrat der Lifespot Capital AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Lifespot Capital AG in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Durch Amtsniederlegung des Aufsichtsratsmitgliedes Herrn Dr. Peter Röttger mit Schreiben vom 15.01.2018 besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus nur zwei Mitgliedern, den Herren Claus-Georg Müller und Francesco Cannavo. Der Aufsichtsrat der Lifespot Capital AG ist somit nicht beschlussfähig.

Tagesordnungspunkt 1
Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Claus-Georg Müller

Der Vorstand schlägt vor, das Aufsichtsratsmitglied Claus-Georg Müller abzuberufen.

Gemäß § 103 Abs. 1 AktG iVm. § 9 Abs. 4 der Satzung der Lifespot Capital AG können Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, von ihr vor Ablauf der Amtszeit mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen werden.

Tagesordnungspunkt 2
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Die Wahl erfolgt jeweils für eine Amtszeit, beginnend mit der Annahme der Wahl und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen Unternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Person Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats ist, und unter b), in welchen Wirtschaftsunternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

Herr Dr. Kai-Udo Hübner ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

a) Keine
b) Keine

Herr Franz Stefan Konrad Kirschner ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

a) Keine
b) Keine

Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lifespotcapital.com/investor-relations/hauptversammlung/.

B. Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und bestätigen, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 06. Juli 2018 um 0:00 Uhr (MESZ) (sog. „Nachweisstichtag“), Aktionär der Gesellschaft waren.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung d.h. bis zum 20. Juli 2018 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein:

Lifespot Capital AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Fax: +49 89 244192 230
E-Mail: hv@lifespotcapital.com

Die Aktionäre können für die Anmeldung, die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 7.133.728 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt damit 7.133.728.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter

www.lifespotcapital.com/investor-relations/hauptversammlung/

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Lifespot Capital AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Fax: +49 89 244192 230
E-Mail: hv@lifespotcapital.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und steht auch unter

www.lifespotcapital.com/investor-relations/hauptversammlung/

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen spätestens bis 26. Juli 2018, 18:00 Uhr (MESZ) bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens vierundzwanzig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 02. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

Lifespot Capital AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Fax: +49 89 244192 230
E-Mail: hv@lifespotcapital.com

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

www.lifespotcapital.com/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden.

Vor der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Lifespot Capital AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Fax: +49 89 244192 230
E-Mail: hv@lifespotcapital.com

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lifespotcapital.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum 11. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind.

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht auch Angaben zur Mitgliedschaft des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen nach § 124a AktG ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lifespotcapital.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

www.lifespotcapital.com/investor-relations/hauptversammlung/