Logwin AG
Grevenmacher
Aktualisierte Fassung vom 25. März 2019
Einladung
zur ordentlichen und einer
außerordentlichen Hauptversammlung
der Logwin AG
am 10. April 2019
Logwin AG
Aktiengesellschaft
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher,
ZIR Potaschberg,
5, an de Längten
R.C.S. Luxemburg Nr. B 40.890
Mitteilung an alle Aktionäre
Hiermit wird allen Aktionären der Logwin AG („die Gesellschaft“) mitgeteilt, dass eine
Ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 10. April 2019 um 10.00 Uhr und eine
Außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 10. April 2019, im Anschluss an die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft
im Novotel Luxembourg Kirchberg,
6, Rue du Fort Niedergrünewald,
L-2226 Luxemburg,
stattfinden wird.
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 der Logwin AG
| 1| |
Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr |
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| 2| |
Vorlage der Berichte des Verwaltungsrats für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr |
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| 3| |
Vorlage des Berichts des Abschlussprüfers (Réviseur d’entreprises agréé) für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr |
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| 4| |
Genehmigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr sowie der Berichte des Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr sowie die Berichte des Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers für das Jahr 2018 zu genehmigen. |
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| 5| |
Verwendung des Ergebnisses für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 69.160.996 EUR wie folgt zu verwenden: Zuführung in die gesetzliche Rücklage: 2.010.396 EUR Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von 3,50 EUR je gewinnberechtigter Aktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. |
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| 6| |
gestrichen |
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| 7| |
gestrichen |
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| 8| |
Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember 2018 beendeten Geschäftsjahres Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Verwaltungsratsmitgliedern für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember 2018 beendeten Geschäftsjahres Entlastung zu erteilen. |
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| 9| |
Bestellung von Verwaltungsratsmitgliedern – Statutarische Ernennung: Bestellung von
zu Mitgliedern des Verwaltungsrats mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2020 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Herren Dr. Wagner, Esser, Dr. Kemmer und Prussen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Logwin AG mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2020 zu bestellen. |
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| 10| |
Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Luxembourg, Société coopérative, mit Sitz in L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 39, Avenue John F. Kennedy, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. |
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| 11| |
Rückkauf eigener Aktien Der Verwaltungsrat schlägt vor, ihn zu ermächtigen, bis zum 10. April 2024 bis zu 288.000 Stück eigene Aktien der Gesellschaft zu allen rechtlich zulässigen Zwecken für die Gesellschaft zu erwerben. Dies entspricht rund 10 % des Grundkapitals. Die Ermächtigung kann in diesem Umfang einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise und zu mehreren rechtlich zulässigen Zwecken ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats (i) über die Börse oder (ii) im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und zu einem Preis (ohne Erwerbsnebenkosten), der den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder in dessen Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse, Deutschland, während der letzten 10 Handelstage vor dem Erwerb oder ggf. vor der Bekanntgabe des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 30 % überschreitet und den rechnerischen Nennwert der Aktie nicht unterschreitet. |
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| 12| |
Vergütung der nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung der nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 auf insgesamt 120.000 EUR festzusetzen. |
Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung der Logwin AG
| 1| |
Verlängerung der Genehmigung an den Verwaltungsrat, für eine Dauer beginnend am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, welche die Verlängerung des genehmigten Kapitals beschließt (nämlich am 10. April 2019) und endend am fünften (5) Jahrestag nach der Veröffentlichung des Protokolls dieser außerordentlichen Hauptversammlung im Luxemburger Recueil électronique des sociétés et associations (Luxemburger Handelsblatt), das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise unter Berücksichtigung der in der Satzung der Gesellschaft aufgeführten Bedingungen im Rahmen des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Ermächtigung des Verwaltungsrats für eine Dauer beginnend am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, welche die Verlängerung des genehmigten Kapitals beschließt (nämlich am 10. April 2019) und endend am fünften (5) Jahrestag nach der Veröffentlichung des Protokolls dieser außerordentlichen Hauptversammlung im Luxemburger Recueil électronique des sociétés et associations (Luxemburger Handelsblatt) zu verlängern, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise unter Berücksichtigung der in der Satzung der Gesellschaft aufgeführten Bedingungen im Rahmen des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. |
| 2| |
Änderung von Artikel 5 (3) der Satzung der Gesellschaft im Einklang mit dem Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung Der Verwaltungsrat schlägt vor, Artikel 5 (3) der Satzung folgenden Wortlaut zu geben: „(3) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, für eine Dauer beginnend am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, welche die Verlängerung des genehmigten Kapitals beschlossen hat (nämlich am 10. April 2019) und endend am fünften (5) Jahrestag nach der Veröffentlichung des Protokolls dieser außerordentlichen Hauptversammlung im Luxemburger Recueil électronique des sociétés et associations (Luxemburger Handelsblatt), das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien ohne Nennwert mit oder ohne Agio („prime d’émission“) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um 1.509.105 (eine Million fünfhundertundneuntausend einhundertundfünf) Aktien zu erhöhen. |
| 3| |
Streichung von Absatz (9) des Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft Der Verwaltungsrat schlägt vor Absatz (9) des Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft zu streichen: „(9) Während der Periode vom 12. April 2017 bis zum 07. Juni 2017 ist jede Aktie der Gesellschaft in 50 Bruchteile an Aktien eingeteilt. Am Tag, der diesem Stichtag folgt, gibt es nur mehr ganze ungeteilte Aktien. Dementsprechend entfällt dann dieser Absatz von Artikel 5 und gilt als gestrichen.“ |
Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
Bei der ordentlichen Hauptversammlung ist keine Anwesenheitsmehrheit erforderlich. Die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Bei der außerordentlichen Hauptversammlung muss mindestens die Hälfte des gezeichneten Aktienkapitals anwesend oder vertreten sein. Die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung werden mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen gefasst.
Grundkapital, Stimm- und sonstige Rechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 131.300.000 EUR und ist eingeteilt in 2.884.395 Namensaktien. Jede Aktie, gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung 2.884.395. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie, vom Stimmrecht ausgeschlossen.
Aktionäre, die mindestens fünf Prozent (5%) des gezeichneten Aktienkapitals halten, können nach dem Luxemburgischen Gesetz vom 24. Mai 2011 über die Ausübung verschiedener Aktionärsrechte in Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften („Gesetz über Aktionärsrechte“) die Aufnahme eines oder mehrerer Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlungen verlangen und haben das Recht, Beschlussvorschläge bezüglich der Tagesordnungspunkte der Hauptversammlungen einzureichen. Ein entsprechender schriftlicher Antrag muss der Gesellschaft, zusammen mit einer Begründung oder mit einem Beschlussvorschlag, auf postalischem oder auf elektronischem Weg an folgende Adresse mitgeteilt werden:
Logwin AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 298
antraege@linkmarketservices.de
Der Antrag hat die Adressdetails des Absenders zur Bestätigung des Eingangs des Verlangens bei der Gesellschaft zu beinhalten. Das entsprechende Verlangen hat der Gesellschaft spätestens am 19. März 2019 zuzugehen.
Teilnahmebedingungen
Gemäß dem vorgenannten Gesetz über Aktionärsrechte dürfen nur Aktionäre an den Hauptversammlungen teilnehmen und abstimmen, die mit Ablauf des 27. März 2019 (24:00 Uhr MESZ) („Luxemburgischer Stichtag“) Aktionäre der Gesellschaft sind. Etwaige Änderungen hinsichtlich ihres Aktienbesitzes nach dem Luxemburgischen Stichtag werden bei der Bestimmung der Teilnahme- und/oder Stimmberechtigung bei den Hauptversammlungen nicht berücksichtigt.
Zur Teilnahme an den Hauptversammlungen und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der jeweiligen Hauptversammlung in Textform (z.B. per E-Mail) in deutscher, englischer oder französischer Sprache angemeldet und gegebenenfalls der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben.
Im Interesse der Aktionäre und im Einklang mit der Satzung wurde der Zeitpunkt, bis zu dem ein Einreichen der Anmeldung zur Hauptversammlungen möglich ist, über den Luxemburgischen Stichtag hinaus verlängert. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse daher bis spätestens am 4. April 2019 zugehen:
Logwin AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 289
agm@linkmarketservices.de
Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an den Hauptversammlungen und zur Ausübung des Stimmrechts erfolgt durch das Aktienregister. Es ist der Satzung der Gesellschaft entsprechend die Verpflichtung jedes Aktionärs der Gesellschaft, seine ordnungsgemäße Eintragung in das Aktionärsregister sicherzustellen.
Falls eine Bank oder anderes Unternehmen, das als Depotstelle tätig ist, im Aktienregister eingetragen ist, muss diese, falls dies noch nicht erfolgt ist, schriftlich bestätigen dass die jeweiligen Aktien zu ihrem eigenen Vermögen, und nicht zu dem eines ihrer Kunden gehört. Falls diese Bestätigung nicht gegeben wird, kann die Gesellschaft die Ausübung der Rechte an diesen Aktien aussetzen, bis ihr bestätigt wird, dass der oder die rechtmäßige(n) Inhaber der Aktien im Aktienregister eingetragen ist, beziehungsweise sind. Diese Bestätigung muss der Gesellschaft unter der oben stehenden Adresse ebenfalls spätestens bis zum 4. April 2019 zugehen.
Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach fristgerechter Anmeldung Eintrittskarten zugeschickt, auf deren Rückseite ein Vollmachtsformular abgedruckt ist.
Vollmachtserteilung
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Zu diesem Zweck müssen diese Aktionäre sich, wie in den Teilnahmebedingungen beschrieben, bis zum 4. April 2019 anmelden. Bevollmächtigte werden unter Vorlage der Eintrittskarte und einer rechtmäßig erteilten Vollmacht zur Teilnahme an den Hauptversammlungen zugelassen.
Stimmrechtsvertreter
Die Logwin AG möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor den Hauptversammlungen zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisung erteilen möchten, können hierzu das auf der Rückseite der Eintrittskarte zu den Hauptversammlungen abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu den abstimmungsfähigen Punkten der Tagesordnung verwenden. Zu diesem Zweck müssen diese Aktionäre sich, wie in den Teilnahmebedingungen beschrieben, bis zum 4. April 2019 anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular. Das ausgefüllte und unterschriebene Formular muss spätestens am Dienstag, 09. April 2019, an folgender Anschrift auf postalischem oder elektronischem Weg eingehen:
Logwin AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 289
agm@linkmarketservices.de
Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist eine solche Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten Aktionäre montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27222.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an den Hauptversammlungen teilnehmen möchten, können ihre Stimmen per Briefwahl abgeben. Hierzu kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der Eintrittskarte finden. Zu diesem Zweck müssen diese Aktionäre sich, wie in den Teilnahmebedingungen beschrieben, bis zum 4. April 2019 anmelden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl muss bis spätestens zum 09. April 2019 auf postalischem oder elektronischem Weg bei der
Logwin AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 289
agm@linkmarketservices.de
eingegangen sein.
Hinweis zur Information über die Hauptversammlungen
Weitere Informationen bezüglich der Hauptversammlungen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.logwin-logistics.com
abgerufen werden. Anfragen zu den Dokumenten richten Sie bitte an:
Logwin AG
Investor Relations
ZIR Potaschberg
5, an de Längten
L-6776 Grevenmacher
Luxemburg, Im März 2019
Logwin AG
Der Verwaltungsrat
Logwin AG
ZIR Potaschberg | 5, an de Längten
6776 Grevenmacher | Luxemburg
Tel. +352 71 96 90-1112 | Fax +352 71 96 90-1359
ir-info@logwin-logistics.com | www.logwin-logistics.com
Logwin-Aktie WKN A2DR54 | ISIN LU1618151879
R.C.S. Luxemburg Nr. B 40.890
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