Die Frage, ob die Vermittlung eines Investments mit sogenannten Tippgebern ein öffentliches Angebot darstellt, hängt von mehreren rechtlichen Faktoren ab, insbesondere von den genauen Umständen der Vermittlung und den gesetzlichen Vorschriften, die auf den Einzelfall anwendbar sind. Hier einige Überlegungen, die dabei eine Rolle spielen:
Definition eines öffentlichen Angebots:
Ein öffentliches Angebot liegt nach dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG) dann vor, wenn Wertpapiere oder Vermögensanlagen durch eine öffentliche Kommunikation – z. B. durch Werbung, Internetauftritt, Social Media oder Flyer – einer unbestimmten Anzahl von Personen angeboten werden. Sobald potenzielle Anleger angesprochen werden, die nicht in einem persönlichen oder geschäftlichen Verhältnis zum Anbieter stehen, könnte dies ein öffentliches Angebot darstellen.
Tätigkeit der Tippgeber:
Entscheidend ist, wie die Tippgeber agieren. Wenn die Tippgeber lediglich allgemeine Hinweise geben und Interessierte auf die Möglichkeit eines Investments aufmerksam machen, ohne gezielt für ein bestimmtes Produkt zu werben, könnte dies als reine Empfehlungs- oder Informationsweitergabe interpretiert werden. Sobald jedoch konkrete Angebote oder Informationen über ein bestimmtes Investment weitergegeben werden, könnte dies als aktives Vermitteln oder sogar als öffentliches Angebot gewertet werden.
Reichweite der Kommunikation:
Wenn die Tippgeber nur ein enges, persönliches Umfeld ansprechen (z. B. Freunde oder Bekannte) und nicht breitenwirksam auftreten (etwa über soziale Medien oder große Veranstaltungen), könnte dies unter Umständen nicht als öffentliches Angebot eingestuft werden. Wichtig ist, dass die Kommunikation zielgerichtet und auf einen kleinen Personenkreis beschränkt bleibt.
Erlaubnis- und Prospektpflichten:
Falls es sich um ein öffentliches Angebot handelt, können sich daraus weitreichende rechtliche Anforderungen ergeben, wie etwa die Pflicht zur Erstellung eines Verkaufsprospekts oder eine Erlaubnispflicht nach der Gewerbeordnung (§ 34f GewO) oder dem Kreditwesengesetz (KWG). Wird gegen diese Pflichten verstoßen, können Bußgelder und andere rechtliche Konsequenzen drohen.
Abgrenzung: Öffentliches Angebot vs. private Platzierung:
Um kein öffentliches Angebot darzustellen, müsste sich die Vermittlung auf eine sogenannte private Platzierung beschränken. Dabei wird ein Angebot nur einem begrenzten, klar definierten Kreis von Personen unterbreitet, z. B. institutionellen Investoren oder einer kleinen Anzahl von Privatanlegern. Diese Abgrenzung ist jedoch oft fließend und birgt Risiken.
Fazit und Empfehlung:
Die Zusammenarbeit mit Tippgebern kann unter Umständen ein öffentliches Angebot darstellen, insbesondere wenn die Ansprache der potenziellen Investoren ungezielt oder breitenwirksam erfolgt. Um rechtliche Risiken zu minimieren, sollten Sie eine genaue Analyse der geplanten Vorgehensweise durchführen und sich dabei von einem spezialisierten Anwalt beraten lassen. Insbesondere sollten Sie klären, ob durch die Tätigkeit der Tippgeber eine Prospektpflicht oder Erlaubnispflicht ausgelöst wird.
Eine klare vertragliche Regelung mit den Tippgebern, die deren Tätigkeit auf reine Hinweise ohne Vermittlungstätigkeit beschränkt, kann hilfreich sein.
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