mergedmedia AG – Außerordentliche Hauptversammlung

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Roland Klaus hat mit Schreiben vom 12.04.2024 der Gesellschaft die Niederlegung seines Amtes mit sofortiger Wirkung mitgeteilt.

Aus diesem Grund schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor,

Frau Anne-Karien Weidel
selbständige Beraterin
wohnhaft in Biblis

als neues Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Bestellung der vorgeschlagenen Person erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2026 im Jahr 2027).

Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der mergedmedia AG (Minderheitsaktionäre) auf die FSVLV GmbH mit Sitz in Philippsthal (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die FSVLV GmbH mit Sitz in Philippsthal, Geschäftsanschrift Lindenstraße 13, 36269 Philippsthal, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Hersfeld unter HRB 941, hält unmittelbar 394.479 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien des nominal EUR 398.334 betragenden und in 398.334 nennwertlose Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der mergedmedia AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“).

Die FSVLV GmbH hält somit 99,03% des Grundkapitals der Gesellschaft und ist damit Hauptaktionär der Gesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.

Die FSVLV GmbH hat mit Schreiben vom 26.06.2024 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die FSVLV GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG („Squeeze-Out“) beschließt.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 2,32 je auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie, welche die FSVLV GmbH als Hauptaktionär festgelegt hat. Die FSVLV GmbH hat für die Hauptversammlung der mergedmedia AG in einem schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die KS-Auditing GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Dresden geprüft und bestätigt.

Die FSVLV GmbH hat dem Vorstand der mergedmedia AG am 16.09.2024 eine Erklärung der VR Bank Ostbayern-Mitte eG übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der FSVLV GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der mergedmedia AG werden gemäß § 327a Abs. 1 AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin FSVLV GmbH mit Sitz in Philippsthal, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Hersfeld unter HRB 941, übertragen.

b) Die Hauptaktionärin FSVLV GmbH zahlt den übertragungsbedingt ausscheidenden Minderheitsaktionären als Abfindung für ihre Aktien kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung von 2,32 Euro je auf den Namen lautende Stückaktie der mergedmedia AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Stückaktie.

c) Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG in Verbindung mit den Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich die FSVLV GmbH in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder die FSVLV GmbH von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt.