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DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT Die Verteilung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die nachfolgende Afforderung zur Abstimmung außerhalb einer Versammlung wird nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und nur an Personen abgegeben, die keine „U.S. Personen“ (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung definiert) sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder der Zeichnung von Wertpaieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung dar.
METALCORP Group S.A.Luxemburg, Großherzogtum LuxemburgABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNGAUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABEan die Inhaber der
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| 1. |
Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung
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| 2. |
Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 5 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 4 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Herr Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, c/o mzs Rechtsanwälte vereidigter Buchprüfer Meyer zu Schwabedissen und Partner mbB, Goethestr. 8-10, D-40237 Düsseldorf wird hiermit zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt. Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er gesetzlich zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger ferner nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Schuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögens-Verhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB auszuüben. Der gemeinsame Vertreter wird ausdrücklich ermächtigt, sämtliche Rechte der Anleihegläubiger auch im Rahmen eines etwaigen Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin im In- und Ausland auszuüben, insbesondere die Anmeldung sämtlicher Forderungen aus der Anleihe, Ausübung des Stimmrechts in Abstimmungen sowie Zustimmung zu oder Ablehnung von vorgeschlagenen Sanierungsplänen oder ähnlichen Regelungen. Soweit die Anleihegläubiger nicht im Einzelfall Weisungen erteilen, wie diese Rechte auszuüben sind, ist der gemeinsame Vertreter zur Ausübung nach eigenem Ermessen in dem Sinne der Interessen der Anleihegläubiger, wie der gemeinsame Vertreter sie in dem Moment mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns einschätzt, ermächtigt. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung von den Anleihegläubigern, soweit diese nicht von der Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften getragen und geleistet wird. Daneben erhält der gemeinsame Vertreter Ersatz der ihm entstehenden Kosten und Aufwendungen einschließlich der Kosten für eine eventuelle aus Sicht des gemeinsamen Vertreters zur Wahrnehmung seiner Aufgaben sinnvoll gebotene Beauftragung externer Berater, insbesondere Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen der professionellen Berater oder Experten vertrauen. Sämtliche Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters in dieser Beschlussfassung sind im Zweifel weit auszulegen. Die nach dieser Beschlussfassung geschuldeten Beträge werden nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung durch den gemeinsamen Vertreter fällig. Der Vergütungsanspruch des gewählten gemeinsamen Vertreters stellt in einem etwaigen Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin weder eine Masseverbindlichkeit dar, noch handelt es sich um Verfahrenskosten. Die Anleihegläubiger stimmen zu, dass der gemeinsame Vertreter berechtigt ist, die ihm nach diesem Absatz zustehenden Vergütungen und Auslagenerstattungsansprüche aus Beträgen einzubehalten, die von einem etwaigen Insolvenzverwalter oder sonstigen Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger an den gemeinsamen Vertreter geleistet werden und damit die Erfüllung der Honoraransprüche des gemeinsamen Vertreters aus diesen Erlösen zu bewirken. Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss. Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer angemessenen Versicherungssumme abzuschließen. Die Kosten dieser Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sind nach Vorlage einer prüffähigen Rechnung und Zahlungsbestätigung durch den gemeinsamen Vertreter von der Gesellschaft zu erstatten.“ |
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| 3. |
Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis
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| 4. |
Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen: Ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. |
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| 5. |
Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung
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Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise
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| 7. |
Vertretung durch Bevollmächtigte Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Absatz 1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne von § 126 b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Emittentin unter www.Metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area Gläubigerabstimmung Anleihe 2017/2022“ abgerufen werden. Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (siehe Ziffer 6.5) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen. |
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Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
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Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen beträgt EUR 69.885.000,00, eingeteilt in 69.885Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00. Sollte sich im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn des Abstimmungszeitraums eine Verringerung des Volumens der Schuldverschreibungen ergeben, ist der niedrigere Betrag maßgeblich. Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine Schuldverschreibungen zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der METALCORP Group S.A. für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. |
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Weitere Informationen Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der Emittentin unter www.Metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2017/2022“. |
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Unterlagen Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter www.Metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2017/2022“ zur Verfügung:
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:
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Luxemburg, im Oktober 2022
METALCORP Group S.A.
Die Geschäftsführerung
Auch der von der METALCORP Group S.A. beauftragte Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main fordert als Abstimmungsleiter die Anleihegläubiger der Schuldverschreibung der METALCORP Group S.A. zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Abstimmungszeitraums von 22. Oktober 2022, um 0:00 Uhr und endend am 24. Oktober 2022, um 24:00 Uhr (eingehend) in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt (i) die unter Ziffer 2 der Aufforderung zur Stimmabgabe von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschlag über die Änderung von § 5 (a) und § 4(a) der Anleihebedingungen sowie zur Wahl eines gemeinsamen Vertreters zur Abstimmung.
Frankfurt am Main, im Oktober 2022
Dr. Dirk Otto, Notar
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