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Anlegerschutz

METALCORP Group S.A.: EINLADUNG ZUR ZWEITEN GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

Die RedaktionDonnerstag, 30.11.202362 Min Lesezeit17

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DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT

Die Verteilung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Dieses Dokument ist nicht zur allgemeinen Verbreitung, direkt oder indirekt, ganz oder teilweise, in den oder in die Vereinigten Staaten von Amerika bestimmt. Es stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder der Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung dar.

METALCORP Group S.A.

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

EINLADUNG ZUR ZWEITEN GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

an die Inhaber der
EUR 300.000.000,00 8,5 % Inhaberschuldverschreibungen 2021/2026
der METALCORP Group S.A.
(ISIN: DE000A3KRAP3 / WKN: A3KRAP)

Die METALCORP Group S.A. mit Sitz in 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS), unter der Nummer B-229218 (nachfolgend auch „METALCORP“ oder die „Emittentin“) und der Notar Dr. Dirk Otto mit Amtssitz in Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter („Abstimmungsleiter“) laden hiermit die Inhaber (jeweils ein „2026 Anleihegläubiger“ und zusammen die „2026 Anleihegläubiger“) der

EUR 300.000.000,00 8,5% Inhaberschuldverschreibungen
der METALCORP Group S.A.

fällig am 28. Juni 2026

(ISIN: DE000A3KRAP3 / WKN: A3KRAP)

eingeteilt in 300.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung 2026“ und zusammen „Schuldverschreibungen 2026“), zu einer zweiten Gläubigerversammlung am

18. Dezember 2023, um 11:00 Uhr (MEZ)
in den Räumlichkeiten der Sozietät
Norton Rose Fulbright LLP
Taunustor 1 (TaunusTurm) , 60310 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland
ein.

Der Einlass findet ab 10:00 Uhr (MEZ) statt.

Über die nachfolgenden Beschlussvorschläge für die zweite Gläubigerversammlung erfolgte bereits eine sog. Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums beginnend am 23. November 2023 um 0:00 Uhr und endend am 26. November 2023 um 24:00 Uhr („Abstimmung ohne Versammlung“) gegenüber dem Notar Dr. Dirk Otto mit Amtssitz in Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter, bei der das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen) nicht erreicht wurde. Dementsprechend stellte der Abstimmungsleiter die fehlende Beschlussfähigkeit fest. Die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung ist am 8. November 2023 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin (www.metalcorpgroup.com) öffentlich bekannt gemacht worden.

Aufgrund der Beschlussunfähigkeit im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung kann gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 Schuldverschreibungsgesetz („SchVG“) vom Abstimmungsleiter eine Gläubigerversammlung einberufen werden, die als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt. Vor diesem Hintergrund wird zum Zweck der erneuten Beschlussfassung der Anleihegläubiger diese zweite Gläubigerversammlung hiermit einberufen.

Der nachfolgende Abschnitt 1 „Hintergrund und Gründe für die zweite Gläubigerversammlung“ entspricht, abgesehen von vereinzelten Aktualisierungen, der am 8. November 2023 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin öffentlich bekannt gemachten Aufforderung zur Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung. Die in Abschnitt 2 „Beschlussgegenstände der zweiten Gläubigerversammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin“ dargestellte Tagesordnung für die zweite Gläubigerversammlung und die Beschlussvorschläge der Emittentin entsprechen der im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnung der Abstimmung ohne Versammlung und den damaligen Beschlussvorschlägen.

Auch Anleihegläubiger, die bereits an der Abstimmung ohne Versammlung vom 23. November 2023 bis einschließlich zum 26. November 2023 teilgenommen haben, müssen – um ihre Stimmrechte aus den Schuldverschreibungen 2026 in der zweiten Gläubigerversammlung ausüben zu können – einen (neuen) besonderen Nachweis mit einem (neuen) Sperrvermerk einreichen, sich zur zweiten Gläubigerversammlung anmelden sowie an der zweiten Gläubigerversammlung persönlich teilnehmen oder sich in dieser vertreten lassen und nochmals abstimmen. Formulare und Anleitungen hierzu sind unter auf der Webseite der Emittentin (www.metalcorpgroup.com) unter der Rubrik „Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2021/2026“ erhältlich.

Wichtige Hinweise zu dieser Einladung

Inhaber der EUR 300.000.000 8,5 % Inhaberschuldverschreibungen 2021/2026 („ Schuldverschreibungen 2026 “) der METALCORP Group S.A. (die „ Emittentin “ oder die „ Gesellschaft “) mit Sitz innerhalb oder außerhalb der Bundesrepublik Deutschland („ Deutschland “) oder des Großherzogtums Luxemburg („ Luxemburg “) sollten die nachstehenden Hinweise zur Kenntnis nehmen.

Die Veröffentlichung dieser Einberufung zur zweiten Gläubigerversammlung (die „ Einladung “) stellt weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien, Schuldverschreibungen oder anderen Wertpapieren dar. Ein solches Angebot wird erst später und ausschließlich mittels und auf der Grundlage eines bzw. mehrerer zu billigender und zu veröffentlichender Dokumente erfolgen, sofern und sobald die in dieser Einladung zur 2. Gläubigerversammlung vorgeschlagenen Beschlüsse gefasst und vollzogen wurden. Nur die gebilligten und veröffentlichten Unterlagen enthalten die nach den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften erforderlichen Informationen für Anleger. Die folgenden Hintergrundinformationen (siehe Ziffer 1 dieser Einladung) wurden von der Emittentin erstellt, um die Hintergründe der in der zweiten Gläubigerversammlung („ 2026 Gläubigerversammlung “) zu fassenden Beschlüsse und die konkreten Entscheidungsvorschläge für die Inhaber der Schuldverschreibungen 2026 („ 2026 Anleihegläubiger “) zu erläutern. Die entsprechenden Erläuterungen sind keinesfalls als endgültige Grundlage für das Abstimmungsverhalten der 2026 Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen zu dieser Einladung alle Informationen enthalten, die für die Beschlussfassung der 2026 Anleihegläubiger im Rahmen der 2026 Gläubigerversammlung erforderlich oder geeignet sind. Die 2026 Anleihegläubiger sollten über die Beschlüsse in der 2026 Gläubigerversammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Einladung abstimmen, sondern nach Rücksprache mit ihren eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und Finanzberatern und unter Berücksichtigung aller über die Emittentin verfügbaren Informationen.

Vereinigtes Königreich

Die Übermittlung der Einladung durch die Emittentin und anderer Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Schuldverschreibungen 2026 erfolgt nicht durch eine autorisierte Person (authorized person) im Sinne von Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 („ FSMA “) und diese Dokumente und/oder Materialien wurden auch nicht von dieser genehmigt. Dementsprechend werden solche Dokumente und/oder Materialien im Vereinigten Königreich nicht an die allgemeine Öffentlichkeit verteilt und dürfen nicht an diese weitergegeben werden. Die Übermittlung dieser Dokumente und/oder Materialien ist von den Beschränkungen der Finanzwerbung gemäß Section 21 FSMA nicht erfasst, da sie nur an folgende Personen gerichtet ist und nur an diese übermittelt werden darf: (i) Personen, die bereits Mitglieder oder Gläubiger der Emittentin sind, oder andere Personen im Sinne von Art. 43 FSMA (Financial Promotion) Order 2005 und (ii) an alle anderen Personen, an die solche Dokumente und/oder Materialien rechtmäßig übermittelt werden dürfen.

Vereinigte Staaten von Amerika

Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind nach dem United States Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der „ Securities Act “) registriert oder sie werden in einer Transaktion angeboten oder verkauft, die von einer solchen Registrierung befreit ist oder ihr nicht unterliegt. Die Wertpapiere der Gesellschaft sind und werden nicht nach dem Securities Act registriert. Die nachfolgende Einladung ist nicht zur allgemeinen Verbreitung, direkt oder indirekt, ganz oder teilweise, in den oder in die Vereinigten Staaten von Amerika bestimmt. Sie richtet sich nicht an Personen (a) in den Vereinigten Staaten von Amerika, es sei denn, es handelt sich um qualifizierte institutionelle Käufer (qualified institutional buyers) gemäß der Definition in Rule 144A des Securities Act oder um akkreditierte Anleger (accredited investors) gemäß der Definition in Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8) oder (9) von Regulation D des Securities Act, oder (b) außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, die keine U.S. Personen (U.S. persons) gemäß der Definition in Regulation S des Securities Act sind und welche Wertpapiere im Rahmen einer Offshore-Transaktion (offshore transaction) gemäß Rule D der Regulation S des Securities Act erwerben. Weder die United States Securities and Exchange Commission (SEC) noch eine Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaates hat im Zusammenhang mit der zweiten Gläubigerversammlung irgendwelche Wertpapiere genehmigt oder abgelehnt oder festgestellt, ob dieses Dokument richtig oder vollständig ist.

1.	Hintergrund und Gründe für die zweite Gläubigerversammlung

Der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die zweite Gläubigerversammlung“ ist von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den 2026 Anleihegläubigern die Hintergründe für die Beschlussgegenstände und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Entscheidungsgrundlage für die Beschlüsse der 2026 Anleihegläubiger zu verstehen. Darüber hinaus übernimmt die Emittentin keine Gewähr dafür, dass der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die zweite Gläubigerversammlung“ alle Informationen enthält, die für die Beschlussfassung notwendig oder angemessen sind, und weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Berater und Bevollmächtigte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Mitarbeiter und Berater, noch irgendeine andere Person garantieren die Richtigkeit und Vollständigkeit der in diesem Abschnitt enthaltenen Informationen und übernehmen keine Haftung für die darin enthaltenen Informationen, insbesondere nicht für Schäden, die durch Anlageentscheidungen entstehen, die auf der Grundlage der im Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die zweite Gläubigerversammlung“ enthaltenen Informationen getroffen wurden. Dementsprechend ersetzt diese Einladung für die zweite Gläubigerversammlung nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen 2026 Anleihegläubiger. 2026 Anleihegläubiger sollten ihre Entscheidung über die Beschlussgegenstände der zweiten Gläubigerversammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Einladung, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit ihren eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen.

Diese Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung wurde am 30. November 2023 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin unter www.metalcorpgroup.com unter der Rubrik “Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2021/2026“ veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind aktuell, sofern nicht anders angegeben. Die hierin enthaltenen Informationen können jedoch nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Einladung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Berater und Bevollmächtigte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Mitarbeiter und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Einladung eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Einladung oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Einladung.

Der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die zweite Gläubigerversammlung“ enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Pläne oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige Finanz- und Ertragslage, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.

Vorstehendes gilt in gleicher Weise, falls es bis zum Ablauf der zweiten Gläubigerversammlung zu Änderungen der Beschlussvorschläge kommen sollte.

1.1

Entwicklung der METALCORP-Gruppe seit Oktober 2022

(a)	*Liquiditätskrise und Restrukturierung der Schuldverschreibung 2023*

METALCORP (zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften zum jeweiligen Zeitpunkt die „METALCORP Gruppe“ oder die „Gruppe“) ist ein internationaler und diversifizierter Metall- und Mineralienkonzern mit Produktionsstätten und Bauxitminen in Europa und Afrika. Das Gruppen-Geschäft war ursprünglich in drei Geschäftsbereiche gegliedert: (i) Aluminium, (ii) Metalle & Konzentrate sowie (iii) Schüttgut & Eisenmetalle.

•	Im Geschäftsbereich Aluminium hielt und betrieb die Gruppe bis Mai 2023 zwei Sekundäraluminiumhütten in Deutschland, die speziell legierte Brammen gießen. In Guinea, Westafrika, betreibt die Gruppe einen Bauxitabbau.
•	Im Geschäftsbereich Metalle & Konzentrate wird Kupferschrott zu Granulat verarbeitet und unterhält die METALCORP-Gruppe langfristige Vermarktungsvereinbarungen mit Drittproduzenten von Kupfer und Zink und beschafft und liefert Material für Anlagen, die in den Bereichen Platingruppenmetalle und Ferrolegierungen tätig sind.
•	Im Geschäftsbereich Schüttgut & Eisenmetalle war die Gruppe bis Mai 2023 an einem Kokskohleproduzenten beteiligt und beschaffte und lieferte Eisenerzeugnisse für einige große europäische Automobil- und Maschinenbaukonzerne.

Im Oktober 2022 veröffentlichte die Emittentin eine Mitteilung an den Kapitalmarkt, dass es ihr nicht gelungen sei, rechtzeitig die finanziellen Mittel für die vollständige Rückzahlung der ursprünglich bis zu EUR 140.000.000,00 8,5 % Inhaberschuldverschreibungen 2017/2023 mit Fälligkeit am 2. Oktober 2023 und einem ausstehenden Nennwert von EUR 69.885.000,00 (ISIN: DE000A19MDV0) (die „Schuldverschreibungen 2023“, und jeder Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2023 ein „2023 Anleihegläubiger“) zu beschaffen und daher eine Gläubigerabstimmung mit dem Ziel der Prolongation der Schuldverschreibung 2023 um ein Jahr einberufen werde.

In einer zweiten Gläubigerversammlung, die am 18. November 2022 stattfand, beschlossen die 2023 Anleihegläubiger sodann (i) eine Verlängerung der Laufzeit der Schuldverschreibungen 2023 um ein Jahr (d.h. bis zum 2. Oktober 2023) sowie (ii) eine Erhöhung des Kupons auf 8,5 % p.a. und (iii) die Ernennung eines gemeinsamen Vertreters aller 2023 Anleihegläubiger (der „Gemeinsame Vertreter 2023“). Hinsichtlich der Rückzahlung der Schuldverschreibungen 2023 wurden Teilrückzahlungen zum 31. März 2023 bzw. 31. Mai 2023 in Höhe von jeweils EUR 8,0 Mio. vorgesehen.

Aufgrund der später als ursprünglich erwartet erfolgten Verschiffung der ersten 200.000 Tonnen Bauxit aus der Mine in Guinea, statt im Dezember 2022 erfolgte die Verschiffung erst Ende Februar 2023, erhöhte sich der Bedarf an Umlaufvermögen um rund EUR 10 Mio. und wurde weitere Liquidität der Emittentin in entsprechender Höhe gebunden, so dass die Teilrückzahlung in Höhe von EUR 8,0 Mio. zum 31. März 2023 bereits nicht mehr gezahlt werden konnte und eine weitere Änderung der Bedingungen der Schuldverschreibungen 2023 erforderlich wurde.

Die daraufhin einberufene Gläubigerversammlung der 2023 Anleihegläubiger beschloss am 16. Juni 2023 (i) den Umtausch der Schuldverschreibungen 2023 in Erwerbsrechte auf eine neue Schuldverschreibung gegen Zahlung eines Ausgabebetrags, (ii) drei weitere neue Schuldverschreibungen ohne Zahlung eines Ausgabebetrags, sowie die (iii) die Anpassung des Zinssatzes und der Zinsperiode für die Schuldverschreibungen 2023 sowie (iv) die Verlängerung der Laufzeit der Schuldverschreibungen 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und den Verzicht auf die entsprechenden Kündigungsrechte (die „2023-Beschlüsse“).

(b)	*Umstrukturierung der METALCORP Gruppe in 2023*

Zur Vorbereitung der Anleihe-Restrukturierungen sowie zur besseren Abbildung der Geschäftsaktivitäten im Konzern führte die Gruppe zu Beginn des Jahres 2023 eine Konzernumstrukturierung durch.

So wurden die europäischen Aluminiumrecycling-Produktionsanlagen, das Schüttgut- und Eisenmetallgeschäft sowie die Beteiligung an Italiana Coke S.r.L. („Italiana Coke“) unter der BAGR Non-Ferrous Group GmbH, Berlin, („BAGR“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die „BAGR-Gruppe“) als neue Holdinggesellschaft unterhalb der Emittentin zusammengefasst (der „Aluminium- und Schüttgut- und Eisenmetall-Teilkonzern“), während das Metall- und Konzentratgeschäft, das nunmehr auch die Bauxitaktivitäten in Guinea umfasst, unterhalb der Emittentin in einem separaten Teilkonzern zusammengefasst wurde (der „Metalle- & Konzentrate-Teilkonzern“).

(c)	*Management Buy-out des Aluminium- und Schüttgut- und Eisenmetall-Teilkonzern*

Am 17. Mai 2023 schloss die Emittentin einen Anteilskauf- und Übertragungsvertrag („Anteilskaufvertrag“) mit der FERRALUM METALS GROUP S.A., mit Sitz in Luxemburg, Geschäftsanschrift: 53, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen im Handelsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B263202, („FERRALUM“ und zusammen mit den zu erwerbenden Gesellschaften die „FERRALUM-Gruppe“) über den Erwerb der von der METALCORP gehaltenen 100% der Anteile an der BAGR, der Muttergesellschaft des Aluminium-, Schüttgut- und Eisenmetall-Teilkonzerns, auf Basis eines Unternehmenswertes von in Höhe von ca. EUR 150 Mio. FERRALUM befindet sich derzeit vollständig im Besitz des Managements von BAGR und STEELCOM („Management“).

Es ist vorgesehen, dass FERRALUM nach der Umsetzung der in dieser Einladung vorgeschlagenen Beschlüsse zu 49 % (wirtschaftlich) im Besitz derjenigen Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2026 und Schuldverschreibungen 2023 steht, die an dem New Money Angebot (wie unten definiert) partizipieren, während das Management eine Mehrheitsbeteiligung von 51 % an FERRALUM behält.

Als Gegenleistung für den Erwerb der Anteile an der BAGR verpflichtete sich die FERRALUM, bis zu EUR 97,5 Mio. der ausstehenden Schulden und Zinsen aus den Schuldverschreibungen 2023 und den Schuldverschreibungen 2026 der Emittentin zu übernehmen, wobei das Verhältnis von Nominalbetrag zu Zinsen noch final festgelegt werden konnte, und darüber hinaus der METALCORP einen Betrag von bis zu EUR 25,0 Mio. darlehensweise zur Verfügung zu stellen, der für die betriebliche Liquidität des Unternehmens verwendet werden sollte. Alle bestehenden operativen Finanzierungsfazilitäten der BAGR und ihrer Tochtergesellschaften bleiben erhalten und wurden mit übernommen. Nach Vollzug des Anteilskaufvertrags am 31. Mai 2023 hält FERRALUM nunmehr 100 % der Anteile an der BAGR.

Aufgrund der zwischenzeitlichen Verhandlungen zwischen der Emittentin, der FERRALUM, dem gemeinsamen Vertreter der 2023 Anleihegläubiger sowie einer Ad-hoc Gruppe von Gläubigern der Schuldverschreibungen 2026 (die „2026 AHG“) und bestimmten Gläubigern der Schuldverschreibungen 2023, die auch bereits in die Beschlüsse der 2. Gläubigerversammlung der Schuldverschreibungen 2023 vom 16. Juni 2023 einflossen, wurde die Gegenleistung unter dem Anteilskaufvertrag weiter konkretisiert. FERRALUM hat zugestimmt, als Gegenleistung für die Übertragung der Anteile an der BAGR, (i) die New Money Notes und die FERRALUM Notes (jeweils wie nachfolgend beschrieben) an die 2023 Anleihegläubiger und die 2026 Anleihegläubiger gemäß einem abstrakt bereits vereinbarten, nach Durchführung des New Money Angebots zu konkretisierenden Verteilungsschlüssel auszugeben und (ii) ein Darlehen an die METALCORP weiterzuleiten, das aus den Erlösen der New Money Notes finanziert werden soll, und (iii) bestimmte Kosten im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Gruppe und der Restrukturierung sowohl der Schuldverschreibung 2023 als auch der Schuldverschreibung 2026 zu tragen.

(d)	*Überblick über die BAGR-Gruppe*

Vereinfachter Geschäftsüberblick

Die BAGR-Gruppe, zu der auch die BAGR Berliner Aluminiumwerk GmbH („BAGR Alu“), ein führender unabhängiger Sekundärproduzent von Aluminiumbrammen, gehört, hat ihren Sitz in Berlin, Deutschland, und verarbeitet Aluminiumschrott, Legierungszusätze und kleine Mengen Primäraluminium zu hochwertigen Aluminiumbrammen. BAGR Alu hält alle Anteile an der Stockach Aluminium GmbH („Stockach“), einem Sekundärbrammenhersteller in Baden-Württemberg. Mit einer Kapazität von bis zu 90.000 Tonnen pro Jahr (BAGR Alu) bzw. 75.000 Tonnen pro Jahr (Stockach) sieht sich die Unternehmensgruppe als ein führender unabhängiger Sekundärbrammenproduzent in Europa.

Das Eisenmetallgeschäft wird u.a. repräsentiert durch die folgenden Gesellschaften: (i) Steelcom Steel & Commodities GmbH, mit Sitz in Essen, Deutschland, (ii) Steel and Commodities S.A.M. mit Sitz in Monaco (Fürstentum Monaco) und (iii) Steelcom Austria Ges. mbH, mit Sitz in Wien, Österreich, (zusammen und nachstehend als „STEELCOM“ bezeichnet). Als unabhängiger Stahlhändler mit einer Tradition von mehr als 50 Jahren im Stahlhandel, der von Büros und Repräsentanzen in verschiedenen Ländern der Welt aus operiert, decken STEELCOMs Marketingaktivitäten eine breite Palette von Stahlprodukten (Halbfertigprodukte, Langprodukte, Flachprodukte, Spezialstahl) sowie Rohstoffen für die Stahlproduktion ab.

Darüber hinaus hält die BAGR-Gruppe eine Minderheitsbeteiligung (38,71 %) an der Italiana Coke.

Die BAGR-Gruppe plant, von der weltweiten Aluminiumnachfrage zu profitieren, die beispielsweise durch Leichtbau, Aluminiumverpackungen und Infrastrukturausgaben sowie eine strukturelle Verschiebung hin zu grünen Produkten und ESG/CO₂ -Reduktion gekennzeichnet ist, was die Nachfrage nach Sekundäraluminium nach ihrer Auffassung steigern wird. Darüber hinaus beobachtet die BAGR-Gruppe ein stetiges Nachfragewachstum auf dem Gießereikoksmarkt, der durch ein anhaltendes Wachstum in der Automobil-, Bau- und Wohnungsbranche gekennzeichnet ist. Nach Ansicht der BAGR-Gruppe wird Gießereikoks voraussichtlich einen wichtigen Beitrag zur umweltfreundlichen Umwandlung von Gebäudedämmung leisten. Längerfristig erwartet die BAGR-Gruppe, dass das Wachstum der Stahlnachfrage durch die Stahlintensität in der Infrastruktur für erneuerbare Energien und die anhaltenden weltweiten Investitionen in Bau-/Infrastrukturprojekte gekennzeichnet sein wird. Langjährige Geschäftsbeziehungen zu renommierten Kunden und Lieferanten haben zu einer erfolgreichen Marktpositionierung geführt.

In den beiden Produktionsstandorten der BAGR in Berlin und Stockach werden Aluminium-Walzbrammen sowohl im Lohnveredelungs- als auch im Vollpreisgeschäft produziert. Die kombinierte Produktionskapazität beträgt 165.000 Tonnen per Jahr (TpJ) mit der Möglichkeit zur Erweiterung. Zum Kundenstamm gehören große europäische Walzwerke und Präzisionsblechhersteller. In den beiden Werken werden 170 Vollzeitmitarbeiter beschäftigt. BAGR konzentriert sich auf Mehrwertdienste, die von größeren Aluminiumverarbeitern nicht wirtschaftlich angeboten werden können und verfügt über umfangreiche Erfahrung bei der Beschaffung von Schrott aus reichhaltigen lokalen Lagerstätten, welche einen stetigen Fluss an hochwertigen Aluminiumvorprodukten gewährleistet.

Pro-forma-Finanzinformationen

Die BAGR-Gruppe hat bis zur Umstrukturierung und ihrer Herauslösung aus der METALCORP-Gruppe im Mai 2023 keine konsolidierten Abschlüsse für den Teilkonzern in der gegenwärtigen Form erstellt. Die folgenden Finanzinformationen wurden daher auf pro forma-Basis erstellt und gehen von der Konsolidierung von BAGR Alu, Stockach und STEELCOM bereits zum 31. Dezember 2021 (für Zwecke der Bilanz) bzw. zum 1. Januar 2021 (für Zwecke der Gewinn- und Verlustrechnung) aus. Italiana Coke ist nicht enthalten, da es sich um ein nicht konsolidiertes Unternehmen handelt. Die Finanzinformationen für die am 31. Dezember 2021 und 2022 endenden Geschäftsjahre sind ungeprüft.

Ausgewählte ungeprüfte Pro-Forma-Angaben zur Konzern-Bilanz

*IFRS*	30. Juni	31. Dezember
*(in EUR Mio.)*	2023	2022	2021
	(ungeprüft)	(ungeprüft)
Anlagevermögen (Total Assets)	195,9	217,5	333,7
Bargeld (Cash)	7,2	8,3	5,5
Eigenkapital (Equity)	108,0	94,5	103,7

Ausgewählte ungeprüfte Pro-Forma-Angaben der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

*IFRS*	30. Juni	31. Dezember
*(in EUR Mio.)*	2023	2022	2021
	(ungeprüft)	(ungeprüft)
Gesamtumsatz (Total Revenue)	172,7	349,0	272,0
Umsatzkosten (Cost of sales)	-161,3	-323,9	-245,1
Rohertrag (Gross profit)	11,4	25,1	26,9
Vertriebs- und Verwaltungskosten (SG&A)	-3,5	-6,9	-5,1
EBITDA	7,9	18,1	21,7
Nettoertrag (Net income)	3,5	16,0	7,2

Ausgewählte ungeprüfte Pro-Forma-Leistungskennzahlen (KPIs)

*IFRS*	30. Juni	31. Dezember
*(in %, soweit nicht anders angegeben)*	2023	2022	2021
	(ungeprüft)	(ungeprüft)
Rohertragsmarge (Gross profit margin)	16,6	7,2	9,9
EBIT Marge (EBIT margin)	3,3	4,0	6,3
EBITDA Marge (EBITDA margin)	4,6	5,2	8,0
Nettoverbindlichkeiten (in EUR Mio.) (Net debt)	–	33,2	27,8

Für Italiana Coke geht die Emittentin nach einem EBITDA-Beitrag von EUR 5,7 Mio. (EBITDA-Marge: 18,1 %) in dem am 31. Dezember 2021 endenden Geschäftsjahr von einem EBITDA von EUR 11,2 Mio. (EBITDA-Marge: 13,3 %) für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr aus. Aufgrund von Restriktionen, die aus früheren Insolvenzverfahren in Italien resultieren, besteht allerdings derzeit kein Zugriff auf diese Erträge.

(e)	*Der in der METALCORP verbliebene Metalle- & Konzentrate-Teilkonzern*

Der Metalle- & Konzentrate-Teilkonzern, der die Bauxitminen in Guinea und das Handelsunternehmen Tennant Metals umfasste, wird von der METALCORP weitergeführt, aber unter einer neu gegründeten Gesellschaft unterhalb der Emittentin konsolidiert werden.

Somit verblieben bei METALCORP zunächst (i) die Tennant Metals Group S.à r.l. und ihre assoziierten Unternehmen, (ii) Steelcorp Industries S.à r.l. („Steelcorp“) und ihre assoziierten Unternehmen (einschließlich der Minderheitsbeteiligung an der Société des Bauxits de Guinée S.A., Guinea („SBG Guinea“), die eine Bauxitmine in Guinea betreibt) und (iii) die C.S. Tetrano Ltd. zusammen mit ihren Tochtergesellschaften.

Infolge der Aufteilung des Konzerns und im Lichte der Anleiherestrukturierungen hat die Emittentin ihr Geschäftsmodell dahingehend geändert, dass statt laufender Einnahmen aus dem Geschäftsbetrieb Einnahmen aus Anteilsverkäufen oder Earn-Out-Vereinbarungen in Bezug auf die bestehenden Tochtergesellschaften erzielt werden sollen. D.h. die Vermögenswerte dieses Teilkonzerns sollen möglichst schnell veräußert werden und der Nettoerlös soll an die Anleihegläubiger ausgeschüttet werden.

So hat die Steelcorp, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Emittentin, am 21. Juli 2023 einen Kaufvertrag über den Verkauf von rund 95 % ihrer Anteile an SBG Bauxite and Alumina S.A., Luxemburg („SBG Luxemburg“), unterzeichnet. Die SBG Luxemburg hält wiederum rund 86 % der Anteile an der SBG Guinea. Käufer der Anteile ist eine Tochtergesellschaft der Kouroussa Mining Corp. mit Sitz in Conakry, Republik Guinea, dem lokalen Partner und Mitgesellschafter der SBG Luxemburg in der SBG Guinea. SBG Guinea betreibt die Bauxitmine in Garafiri (Kindia), Guinea. Steelcorp hält weiterhin rund 5 % der Anteile an SBG Luxembourg und hat Anspruch auf bis zu 60 % aller Rückflüsse und Erlöse aus einem Verkauf der SBG Guinea bzw. der SBG Luxemburg sowie auf etwaige Dividendenzahlungen. Diese Rückflüsse und Erlöse werden den Inhabern der Schuldverschreibungen 2023 und der Schuldverschreibungen 2026 der METALCORP-Gruppe zugutekommen. Die Erwerberin verpflichtete sich – neben der Zahlung des Kaufpreises – die Verbindlichkeiten der SBG Guinea zu übernehmen, diese finanziell zu unterstützen und einen Verkaufsprozess für diese einzuleiten.

Damit verbleiben in der METALCORP-Gruppe derzeit im Wesentlichen noch (i) die Tennant Metals Group S.à r.l. und ihre Beteiligungsgesellschaften sowie (ii) die C.S. Tetrano Ltd. mit ihren Tochtergesellschaften. Die Emittentin befindet sich derzeit in weit fortgeschrittenen Verhandlungen für einen Verkauf der Tennant Metals South Africa (Pty) Ltd., der wesentlichen operativen Gesellschaft von Tennant Metals, an deren Management. Der Kaufpreis soll ratierlich, abhängig von Erträgen gezahlt werden. Ferner ist ein Verkauf der Taressa Mining Logistic S.à r.l. („Taressa Mining“) derzeit in Verhandlung.

(f)	*Status quo der Teilkonzerne*

Das folgende Schaubild zeigt die einzelnen Konzerngesellschaften der METALCORP-Gruppe und der Ferralum-Gruppe per heute (sofern nicht anders angegeben, beziehen sich Beteiligungsverhältnisse der nachfolgenden Gesellschaften auf Beteiligungen von jeweils 100%):

(i)	METALCORP-Gruppe

(ii)	Ferralum-Gruppe

Nachfolgend ist die Zielstruktur zum Vollzug der Anleiherestrukturierung für die METALCORP-Gruppe sowie die Ferralum-Gruppe dargestellt:

(i)	METALCORP-Gruppe (^ )*

^(*) Unter der Annahme, dass der Verkauf der Tennant Metals South Africa (Pty) sowie der Taressa Mining noch nicht vollzogen sein wird.

(ii)	Ferralum-Gruppe

1.2

Restrukturierung der bestehenden Schuldverschreibung 2023 und Schuldverschreibung 2026

(a)	*Zustimmung der 2023 Anleihegläubiger zur Anleihe-Restrukturierung*

Am 16. Juni 2023 beschlossen die 2023 Anleihegläubiger in einer zweiten Anleihegläubigerversammlung der Schuldverschreibungen 2023 mit der erforderlichen qualifizierten Mehrheit der abgegebenen Stimmen den Umtausch der bestehenden Schuldverschreibungen 2023 (zusammen mit der Schuldverschreibung 2026) in folgende neue Schuldverschreibungen bzw. Instrumente (die „Neuen Instrumente“):

(i)	Ein Recht auf Zeichnung einer noch festzulegenden Anzahl von neuen besicherten, mit 20% p.a. verzinslichen Schuldverschreibungen der MCOM Investments Limited, einer Tochtergesellschaft der FERRALUM mit einem Gesamtnennbetrag zwischen EUR 12,5 Mio. bis zu EUR 25,0 Mio. (die „New Money Schuldverschreibung“) gegen Zahlung eines Ausgabebetrages von 80% des Nennbetrags je New Money Schuldverschreibung (wie unten näher beschrieben);
(ii)	eine noch festzulegende Anzahl von neuen, besicherten, mit 10% p.a. verzinslichen von der FERRALUM zu emittierenden Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag zwischen EUR 66,0 Mio. und EUR 85,0 Mio. (die „Ferralum Anleihe“), wobei das genaue Volumen abhängig ist vom Umfang der New Money Schuldverschreibung;
(iii)	eine noch festzulegende Anzahl von neuen, besicherten von einer noch zu gründenden unmittelbaren Tochtergesellschaft der METALCORP („METALCORP New HoldCo“) zu emittierenden Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 100,0 Mio. (die „Neue METALCORP-Anleihe I“);
(iv)	eine noch festzulegende Anzahl von neuen, besicherten von der METALCORP New HoldCo zu emittierenden Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag in Höhe der verbleibenden ausstehenden Kapitalbeträge und Zinsen aus den Schuldverschreibungen 2023 und Schuldverschreibungen 2026, d.h. zwischen EUR 216,0 Mio. und EUR 235,0 Mio. (die „Neue METALCORP-Anleihe II“ und zusammen mit der Neue METALCORP-Anleihe I, die „Neuen METALCORP-Anleihen“); und
(v)	eine noch festzulegende Anzahl von neuen Aktien der FERRALUM Bond HoldCo S.A., einer neu zu gründenden Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die mittelbar 49% der Anteile an der FERRALUM halten wird, (die „FERRALUM Bond HoldCo Aktien“), wobei diese nur den Zeichnern der New Money Schuldverschreibung zugeteilt werden (siehe unten).

Zur Verteilung der neuen Schuldverschreibungen und Instrumente wurde ein entsprechender Verteilungsschlüssel beschlossen (wie unten näher beschrieben), wobei diejenigen Anleihegläubiger, die die New Money Schuldverschreibungen zeichnen von einem für sie günstigeren Verteilungsschlüssel bezüglich der übrigen Instrumente profitieren. Die New Money Schuldverschreibung weist eine höhere Verzinsung auf und steht hinsichtlich der Sicherheiten und im Rang höher als die Ferralum Anleihe.

Die Umsetzung der 2023-Beschlüsse hängt u.a. noch von der Konkretisierung der vorstehenden Rahmenbeschlüsse durch den Gemeinsamen Vertreter 2023, wozu dieser ermächtigt ist, und von der Zustimmung der 2026 Anleihegläubiger zu den finalisierten Beschlüssen ab.

1.3

Einigung mit den 2023 Anleihegläubigern und Festlegung der letzten Details der Restrukturierung der Schuldverschreibungen 2023 und 2026

Am 2. November 2023 hat METALCORP mit der 2026 AHG, dem Gemeinsamen Vertreter 2023, bestimmten Gläubigern der Schuldverschreibungen 2023 sowie der FERRALUM einen Transaktionsrahmen für eine einvernehmliche Restrukturierung und Rekapitalisierung der METALCORP-Gruppe und der Schuldverschreibungen 2023 und Schuldverschreibungen 2026 vereinbart, wodurch die bereits durch die 2023 Anleihegläubiger gefassten Beschlüsse final konkretisiert werden (die „Transaktion“).

Hiernach werden die bestehenden Schuldverschreibungen 2023 und Schuldverschreibungen 2026 in die folgenden neuen Schuldverschreibungen bzw. Instrumente umgetauscht:

(i)	ein Recht auf Zeichnung der New Money Schuldverschreibungen im Nennwert von EUR 12,5 Mio. Die Möglichkeit der Zeichnung der New Money Schuldverschreibung steht allen Inhabern der Schuldverschreibungen 2023 und Schuldverschreibungen 2026 offen;
(ii)	Die New Money Schuldverschreibungen werden zusammen mit Eigenkapitalbeteiligungen an der FERRALUM Bond HoldCo S.A. ausgegeben, die (indirekt) 49% an FERRALUM halten wird. Die FERRALUM Bond HoldCo Aktien berechtigen ihre Inhaber, über die 49%-Beteiligung hinaus (insgesamt) zu einer bevorzugten Eigenkapitalrendite von (in Summe) EUR 7,5 Mio.;
(iii)	EUR 66,0 Mio. Ferralum Anleihe, im Rang nach den New Money Schuldverschreibungen;
(iv)	EUR 100,0 Mio. Neue METALCORP-Anleihe I; und
(v)	Bis zu ca. EUR 235,0 Mio. Neue METALCORP-Anleihe II, dies entspricht dem restlichen Nominalbetrag und ausstehenden Zinsen unter den Schuldverschreibungen 2023 und Schuldverschreibungen 2026, im Rang nach der Neuen METALCORP-Anleihe I.

Die Nennbeträge der Neuen Instrumente wurden auf der Grundlage einer Schuldentragfähigkeitsanalyse der BAGR-Gruppe festgelegt, die Teil eines von der FTI Andersch AG erstellten IDW S6-Restrukturierungsgutachtens („IDW S6-Gutachten“) war, das im Zusammenhang mit der Anleiherestrukturierung erstellt wurde. Für die Zwecke des IDW S6-Gutachtens wurden die Projektionen für das zukünftige Geschäft der BAGR-Gruppe im Vergleich zu dem Independent Business Review, der die Grundlage für die Beschlüsse der 2023 Anleihegläubiger und die darin enthaltenen indikativen Beträge bildete, angepasst.

Anleihegläubiger, die ihre Zeichnungsmöglichkeit hinsichtlich der New Money Schuldverschreibungen ausüben und der FERRALUM-Gruppe neues Geld geben, profitieren von einer höheren Gewichtung in der Ferralum Anleihe und der höherrangigen Neuen METALCORP-Anleihe I im Rahmen des Umtauschs. Anleihegläubiger, die keine New Money Schuldverschreibungen zeichnen, erhalten entsprechend einen bestimmten reduzierten Anteil an der Ferralum Anleihe und der Neuen METALCORP-Anleihe I, dafür einen höheren Anteil an der Neuen METALCORP-Anleihe II. Eine Zusammenfassung der Bedingungen sämtlicher vorgenannter Instrumente findet sich im Anhang 1 zu dieser Aufforderung.

Die genauen Umtauschverhältnisse finden sich nachfolgend unter den Beschlussgegenständen. Die Neuen METALCORP-Anleihen sehen keine regelmäßige Rückzahlung ihres Nennbetrags vor, sondern werden von der New METALCORP New HoldCo nur mit den Erlösen aus dem direkten Verkauf oder ähnlichen Transaktionen (z.B. Earn-out Zahlungen) in Bezug auf die operativen Tochtergesellschaften bedient.

Die METALCORP hat mit den Mitgliedern der 2026 AHG eine entsprechende Stimmbindungsvereinbarung (Lock-up) abgeschlossen, in der sich diese verpflichtet haben, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, den Beschlussvorschlägen der Emittentin zuzustimmen.

Die gesamte Transaktion soll – vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts – möglichst bis zum Jahresende 2023 abgeschlossen werden.

1.4

Was geschieht, wenn die Beschlüsse nicht gefasst werden sollten?

Sollten die Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 den vorgeschlagenen Beschlüssen nicht zustimmen, bleibt die Emittentin zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen 2023 zum 31. Dezember 2023 und der Schuldverschreibungen 2026 verpflichtet. Nach dem derzeitigen Stand der Dinge ist die Emittentin finanziell nicht in der Lage diese Anleihen zu tilgen und eine Refinanzierung ist kurzfristig nicht zu erwarten, so dass die METALCORP Insolvenz anmelden müsste.

1Die Emittentin geht davon aus, dass im Falle einer Insolvenz der Emittentin ein Insolvenzverfahren aufgrund der Komplexität und Internationalität des Konzerns und möglicher weiterer Insolvenzen auf der Ebene von Tochtergesellschaften der Emittentin in verschiedenen Jurisdiktionen, für deren Verbindlichkeiten gegenüber Dritten die Emittentin garantiert hat, sehr lange dauern würde. Bereits vor der Beauftragung der Erstellung des IDW S6-Gutachtens wurde die Dr. Wieselhuber & Partner GmbH („Dr. Wieselhuber & Partner“) beauftragt, eine Insolvenzquotensimulation durchzuführen. Dr. Wieselhuber & Partner kam zu dem Ergebnis, dass im Falle einer Insolvenz der METALCORP die in die Schuldverschreibungen 2026 und in die Schuldverschreibungen 2023 investierten Anleihegläubiger ca. 4,4 % ihres investierten Kapitals erhalten würden.

Gegenstände der zweiten Gläubigerversammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin

2.1

Tagesordnungspunkt 1 – Bestellung eines gemeinsamen Vertreters; Befugnisse des gemeinsamen Vertreters

Die Emittentin schlägt vor, dass die Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 wie folgt beschließen:

(a)	*Wahl eines gemeinsamen Vertreters*

Caledonian Management Consultants Ltd., vertreten durch Dr. Carlos E. Mack wird hiermit zum gemeinsamen Vertreter der Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 (der „Gemeinsame Vertreter 2026“) bestellt. Der Gemeinsame Vertreter 2026 hat die Pflichten und Befugnisse, die ihm durch Gesetz oder durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 übertragen wurden. Er hat die Weisungen der Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 zu befolgen. Soweit er gesetzlich zur Geltendmachung von Rechten der Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Mehrheitsbeschluss sieht das ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter 2026 den Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 zu berichten.

Der Gemeinsame Vertreter 2026 erhält von der Emittentin eine angemessene Vergütung sowie Ersatz der entstandenen Kosten und Auslagen gemäß § 7 Abs. 6 SchVG. Zu den Kosten und Auslagen gehören auch die Kosten für die Beauftragung externer Berater, insbesondere von Finanzberatern, Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Gutachtern oder sonstigen professionellen Beratern oder Sachverständigen, die der Gemeinsame Vertreter 2026 zur Ausübung seiner Rechte für ratsam hält. Der Gemeinsame Vertreter 2026 kann sich auf den Rat oder die Dienste der professionellen Berater oder Sachverständigen verlassen.

Die nach diesem Beschluss fälligen Beträge (insbesondere Kosten und Auslagen sowie die Vergütung des Gemeinsamen Vertreters 2026) sind bei ordnungsgemäßer Rechnungsstellung zahlbar. Der Gemeinsame Vertreter 2026 ist berechtigt, der Emittentin Vorauszahlungen in Rechnung zu stellen.

Der Gemeinsame Vertreter 2026 ist darüber hinaus berechtigt, für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer angemessenen Versicherungssumme abzuschließen. Die Kosten dieser Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sind nach Vorlage einer prüffähigen Rechnung und Zahlungsbestätigung durch den Gemeinsamen Vertreter 2026 von der Gesellschaft zu erstatten.

Im Falle der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens ist der Gemeinsame Vertreter 2026 befugt und berechtigt, die Kosten und Auslagen sowie die Vergütung des Gemeinsamen Vertreters 2026 selbst von den Beträgen einzubehalten, die ein etwaiger Insolvenzverwalter oder sonstige Dritte an den Gemeinsamen Vertreter 2026 zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger zahlen. Die Kosten, Auslagen sowie die Vergütung des Gemeinsamen Vertreters 2026 werden im Insolvenzverfahren, wenn keine (wirksame) Vergütungsvereinbarung mit dem Insolvenzverwalter zu Lasten der Masse geschlossen werden kann, auf eine etwaige Quote in der Weise angerechnet, dass die Kosten, Auslagen sowie die Vergütung des Gemeinsamen Vertreters 2026 zunächst von der Insolvenzquote abgezogen werden und der verbleibende Betrag dann an die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 ausgezahlt wird. Der Gemeinsame Vertreter 2026 wird angewiesen, diese Verrechnung vorzunehmen.

Der Gemeinsame Vertreter 2026 ist von der Beschränkung des § 181 BGB (und vergleichbarer Vorschriften des ausländischen Rechts) befreit.

Der Gemeinsame Vertreter 2026 haftet den Gläubigern der Schuldverschreibungen 2026 als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der Gemeinsame Vertreter 2026 bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.

Den Gemeinsamen Vertreter 2026 trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 AktG (und vergleichbarer Regelungen im ausländischen Recht).

Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters 2026 ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Gemeinsamen Vertreter 2026 entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.

(b)	*Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters 2026*

Der Gemeinsame Vertreter 2026 ist ermächtigt und bevollmächtigt, die Rechte der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 wahrzunehmen. Er ist insbesondere ermächtigt und bevollmächtigt, die folgenden Rechtshandlungen mit Wirkung für und gegen alle Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 vorzunehmen:

die ausschließliche Ausübung der Kündigungsrechte der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 nach seinem eigenen Ermessen.

den Verzicht auf Kündigungsrechte der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 nach den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2026 und/oder aus wichtigem Grund, insbesondere wegen einer Verschlechterung der finanziellen Lage der Emittentin und wegen der Nichtveröffentlichung des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr, jeweils bis zum 31. Dezember 2023, nach eigenem Ermessen, soweit gesetzlich zulässig.

Der Gemeinsame Vertreter 2026 ist ferner ermächtigt und bevollmächtigt, im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Vollmachten die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 bei allen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung und Durchführung der vorgenannten Rechtsakte erforderlich oder zweckmäßig sind.

Der Gemeinsame Vertreter 2026 wird ferner ermächtigt und bevollmächtigt, die Zustimmungen zu den Änderungen der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2026 im Zusammenhang mit der Ausübung der vorgenannten Ermächtigungen und Befugnisse zu erklären. Vom Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorgenannten Ermächtigungen und Befugnisse bis zum Ende des Zeitraums der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters 2026 ist nur der Gemeinsame Vertreter 2026 berechtigt, Zinszahlungen und/oder die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen und/oder sonstige Rechte der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 im Zusammenhang mit und/oder aus den Schuldverschreibungen geltend zu machen. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 sind nicht berechtigt, ihre Rechte im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Vollmachten des Gemeinsamen Vertreters 2026 selbständig geltend zu machen; insbesondere sind sie nicht berechtigt, während des Zeitraums der Ermächtigung und Vollmachten des Gemeinsamen Vertreters 2026 Zinszahlungen und/oder die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen und/oder etwaige Kündigungsrechte auszuüben. Alle vorgenannten Ermächtigungen und Vollmachten des Gemeinsamen Vertreters 2026 sind im Zweifelsfall weit auszulegen.

2.2

Tagesordnungspunkt 2 – Umtausch der Schuldverschreibungen 2026 in Erwerbsrechte zur Zeichnung neuer Schuldverschreibungen sowie Umtausch in neue Schuldverschreibungen und Eigenkapitalinstrumente; Allgemeine Beschreibung der Erwerbsrechte und neuen Instrumente; Ausübung der Erwerbsrechte; Ermächtigung der Abwicklungsstelle und des Gemeinsamen Vertreters 2026; Umtauschbedingungen und Umtauschstichtag.

Die Emittentin schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

Umtausch der Schuldverschreibungen 2026 in Erwerbsrechte zur Zeichnung neuer Schuldverschreibungen sowie Umtausch in neue Schuldverschreibungen und Eigenkapitalinstrumente

Die bestehenden EUR 300.000.000,00 8,5% Schuldverschreibungen fällig am 28. Juni 2026 (ISIN DE DE000A3KRAP3) der METALCORP Group S.A. (die „2026 Schuldverschreibungen“) sollen – wie auch die EUR 69.885.000,00 9,0% Schuldverschreibungen fällig am 2. Oktober 2023 (ISIN DE000A19MDV0) – jeweils inklusive sämtlicher bis zum Vollzug des Umtauschs aufgelaufenen Zinsen und sonstiger Nebenrechte in Erwerbsrechte zur Zeichnung neuer Schuldverschreibungen und Eigenkapitalinstrumente sowie in neue Schuldverschreibungen wie nachstehend näher bestimmt umgetauscht werden.

Die Anleihegläubiger übertragen daher ihre sämtlichen Schuldverschreibungen inklusive sämtlicher damit verbundener Ansprüche und Rechte (insbesondere den bis zum Zeitpunkt des Vollzugs des Umtauschs aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen) zum Umtauschtermin auf ein von der Emittentin zu bestimmendes und zu mandatierendes Kreditinstitut, das als Abwicklungsstelle fungiert (die „Abwicklungsstelle“), und erhalten im Gegenzug nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses je übertragener Schuldverschreibung im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (inkl. aufgelaufener und zukünftiger Zinsen) folgende Rechte bzw. Neuen Instrumente nach Maßgabe des unten beschriebenen Zuteilungsschlüssels:

•

Erwerbsrechte zur Zeichnung von neuen besicherten Schuldverschreibungen, die von der MCOM Investments Ltd. im Gesamtnennbetrag von EUR 12.500.000 ausgegeben werden und die nachstehend näher beschrieben sind (die „New Money-Schuldverschreibungen“, einzeln eine „New Money-Schuldverschreibung“), gegen Zahlung eines Barzeichnungspreises in Höhe von 80% des Nennbetrags je New Money-Schuldverschreibung;

•

Jede New Money-Schuldverschreibung wird als Einheit ausgegeben (sog. Units) zusammen mit neuen Anteilen an der FERRALUM Bond HoldCo S.A., die nachstehend näher beschrieben sind (die „Eigenkapitalinstrumente“, und jeweils ein „Eigenkapitalinstrument“), gegen Zahlung eines Barzeichnungspreises in Höhe von voraussichtlich EUR 0,01 je Eigenkapitalinstrument.

Die Erwerbsrechte können gemäß der nachstehenden Beschreibung nur einheitlich ausgeübt werden, d.h. Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2026 haben nicht die Möglichkeit, nur New Money-Schuldverschreibungen zu zeichnen, ohne auch die Eigenkapitalinstrumente zu zeichnen und umgekehrt. Nach der Zubuchung auf die Depots der ausübenden Anleihegläubiger sind die New Money-Schuldverschreibungen und die Eigenkapitalinstrumente aber unabhängig voneinander handelbar.

Die Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2026, die ihr vorstehend beschriebenes Erwerbsrecht während der New Money-Angebotsfrist (wie nachstehend definiert) wirksam gemäß den nachstehend beschriebenen Bedingungen ausüben (die „Teilnehmenden 2026 Anleihegläubiger“ gemeinsam mit allen 2023 Anleihegläubigern, die ihr analoges Erwerbsrecht während der New Money-Angebotsfrist wirksam ausüben („Teilnehmende 2023 Anleihegläubiger“), die „Teilnehmenden Anleihegläubiger“), erhalten zusammen mit den New Money-Schuldverschreibungen und den Eigenkapitalinstrumenten automatisch die folgenden zusätzlichen Instrumente nach Maßgabe des unten beschriebenen Zuteilungsschlüssels:

•	neue besicherte Schuldverschreibungen, die von der FERRALUM im Gesamtnennbetrag von EUR 66,0 Mio. begeben werden und nachstehend näher beschrieben sind (die „Ferralum Anleihe“);
•	neue besicherte Schuldverschreibungen mit beschränktem Rückgriffsrecht, die von einer neu zu gründenden direkten Tochtergesellschaft Luxemburgischen Rechts der METALCORP („MCG New HoldCo“) im Gesamtnennbetrag von EUR 100,0 Mio. begeben werden und nachstehend näher beschrieben sind (die „Neue METALCORP Anleihe I“); und
•	neue besicherte Schuldverschreibungen mit beschränktem Rückgriffsrecht, die von der MCG New HoldCo, Luxemburg, im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 235 Mio. begeben werden und nachstehend näher beschrieben sind (die „Neue METALCORP Anleihe II“, und zusammen mit der Neuen Metalcorp Anleihe I die „Neuen METALCORP Anleihen“ und zusammen mit der Ferralum Anleihe, die „Neuen Instrumente“).

Die Anleihegläubiger der Schuldverschreibung 2026, die ihre Erwerbsrechte auf die New Money Schuldverschreibung (und damit verbunden die Eigenkapitalinstrumente) während der New Money-Angebotsfrist nicht (wirksam) ausüben (die „Nicht Teilnehmenden 2026 Anleihegläubiger“; gemeinsam mit allen 2023 Anleihegläubigern, die ihr analoges Erwerbsrecht nicht wirksam ausüben („Nicht Teilnehmende 2023 Anleihegläubiger“), die „Nicht Teilnehmenden Anleihegläubiger“; die Teilnehmenden Anleihegläubiger und die Nicht Teilnehmenden Anleihegläubiger gemeinsam, „Alle(n) Anleihegläubiger“), erhalten automatisch neue Ferralum Anleihen, Neue Metalcorp Anleihen I und Neue Metalcorp Anleihen II im Tausch gegen Ihre Schuldverschreibungen 2026 nach Maßgabe des unten beschriebenen Zuteilungsschlüssels:

Die New Money-Schuldverschreibungen, Eigenkapitalinstrumente, Ferralum Anleihe, und Neuen Metalcorp Anleihen (die Ferralum Anleihe und die Neuen Metalcorp Anleihen zusammen, die „Umtausch-Anleihen“) werden nach dem folgenden Zuteilungsschlüssel zugeteilt:

Die New Money-Schuldverschreibungen und die Eigenkapitalinstrumente werden unter allen Teilnehmenden Anleihegläubigern pro rata zu ihrem jeweiligen Beitrag am Gesamtbetrag der New Money-Schuldverschreibung („New Money Beitrag“) aufgeteilt.

Alle Anleihegläubiger erhalten für jeden EUR 1,00 an ausstehenden Forderungen unter den Schuldverschreibungen 2023 bzw. Schuldverschreibungen 2026 je EUR 1,00 an Umtausch-Anleihen. Für Zwecke der weiteren Zuteilung werden die Umtausch-Anleihen konzeptuell in verschiedene Körbe eingeteilt, die nach den folgenden Prinzipien aufgeteilt werden (stets unter dem Vorbehalt, dass kein Anleihegläubiger einen höheren Nennbetrag an Umtausch-Anleihen erhält, als er ausstehende Forderungen unter den Schuldverschreibungen 2023 bzw. Schuldverschreibungen 2026 hält):

Die Ferralum Anleihe wird konzeptuell in drei Körbe aufgeteilt:

•	Ein Korb im Gesamtbetrag von 7,5 % der ausstehenden Verbindlichkeiten unter den Schuldverschreibungen 2023 und den Schuldverschreibungen 2026 wird Allen Anleihegläubigern pro rata zu ihren ausstehenden Forderungen unter den Schuldverschreibungen 2023 bzw. Schuldverschreibungen 2026 zugeteilt.
•	Ein Korb im Gesamtbetrag von EUR 8,0 Mio. wird allen 2023 Anleihegläubigern pro rata zugeteilt.
•	Der verbleibende Korb wird allen Teilnehmenden Anleihegläubigern pro rata ihrem New Money Beitrag zugeteilt, wobei Beträge, die hiernach Teilnehmenden 2023 Anleihegläubigern zugeteilt würden, aber den Gesamtbetrag deren ausstehender Forderungen übersteigen, Nicht Teilnehmenden 2023 Anleihegläubigern pro rata zugeteilt werden.

Die Neue Metalcorp Anleihe I wird konzeptuell in vier Körbe aufgeteilt:

•	Ein Korb im Gesamtbetrag von EUR 8,0 Mio. wird allen Anleihegläubigern 2023 pro rata dem noch ausstehenden Betrag zugeteilt.
•	Ein Korb im Gesamtbetrag des 2023 Elevation Volume (wie nachfolgend definiert), abzüglich des Teilnehmenden 2023 Anleihegläubigern zugeteilten Gesamtbetrags der Ferralum Anleihe, abzüglich (ohne Doppelzählung) der beiden EUR 8,0 Mio. Körbe, soweit größer als Null, wird allen Teilnehmenden 2023 Anleihegläubigern pro rata ihrem New Money Beitrag zugeteilt (wobei kein Teilnehmender 2023 Anleihegläubiger mehr als das Produkt aus 4,5x seines individuellen New Money Beitrags am 2023 Elevation Volume erhalten kann). „2023 Elevation Volume“ entspricht dem Produkt aus 4,5x des auf Teilnehmende 2023 Anleihegläubiger entfallenden New Money Beitrags.
•	Ein Korb im Gesamtbetrag des 2026 Elevation Volume (wie nachfolgend definiert), abzüglich des Teilnehmenden 2026 Anleihegläubigern zugeteilten Gesamtbetrags der Ferralum Anleihe, soweit größer als Null, wird allen Teilnehmenden 2026 Anleihegläubigern pro rata ihrem New Money Beitrag zugeteilt (wobei kein Teilnehmender 2026 Anleihegläubiger mehr als das Produkt aus 4,5x seines individuellen New Money Beitrags am 2026 Elevation Volume erhalten kann). „2026 Elevation Volume“ entspricht dem Produkt aus 4,5x des auf Teilnehmende 2026 Anleihegläubiger entfallenden New Money Beitrags.
•	Der verbleibende Korb wird Allen Anleihegläubigern pro rata dem noch ausstehenden Betrag zugeteilt.

Die Neue METALCORP Anleihe II wird Allen Anleihegläubigern pro rata dem noch ausstehenden Betrag zugeteilt.

Die Verpflichtung der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 gegenüber der Emittentin, ihre Schuldverschreibungen 2026 in Erwerbsrechte umzutauschen, wird durch die unentgeltliche Übertragung der Schuldverschreibungen 2026 auf die Abwicklungsstelle erfüllt (siehe auch nachfolgend „Ausübung der Erwerbsrechte und Abwicklung des Angebots der New Money Schuldverschreibungen und des Umtauschs in die Neuen Instrumente“). Die Erwerbsrechte können nur während der New Money-Angebotsfrist ausgeübt werden.

Die „New Money-Angebotsfrist“ beginnt erst, nachdem ein von der zuständigen Behörde gebilligter Wertpapierprospekt in Bezug auf die New Money Schuldverschreibungen und die Eigenkapitalinstrumente von den Anbietern dieser Instrumente in Übereinstimmung mit den anwendbaren Wertpapiergesetzen veröffentlicht wurde. Die Emittentin wird den Beginn und das Ende der New Money-Angebotsfrist im Bundesanzeiger veröffentlichen.

(b)	*Beschreibung der Erwerbsrechte, der New Money Schuldverschreibungen und der Neuen Instrumente*

(i)	*Erwerbsrechte*

Jedes Erwerbsrecht gewährt seinem Inhaber einen nicht verbrieften Anspruch gegen die Abwicklungsstelle auf Zeichnung der vorstehend beschriebenen Anzahl von New Money Schuldverschreibungen und damit verbundenen Eigenkapitalinstrumenten.

Es wird ausdrücklich klargestellt, dass keine Pflicht seitens der Anleihegläubiger zur Zeichnung der New Money Schuldverschreibungen (und damit der Eigenkapitalinstrumente) besteht und auch kein Barausgleich oder Abfindung gezahlt wird, sofern die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 das Erwerbsrecht nicht ausüben.

Allerdings profitieren diejenigen Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026, die die New Money Schuldverschreibungen zeichnen von einem für sie günstigeren Verteilungsschlüssel bezüglich der Neuen Instrumente.

Die New Money-Schuldverschreibungen und die Eigenkapitalinstrumente weisen die folgenden allgemeinen Merkmale auf (für eine detailliertere Beschreibung der Merkmale wird auf das Term Sheet in Anhang 1 verwiesen):

Die New Money-Schuldverschreibungen werden von MCOM Investments Ltd. („MCOM“) (Vereinigtes Königreich), einer indirekten Tochtergesellschaft der FERRALUM, in einem Gesamtnennbetrag von EUR 12.500.000 zu einem Ausgabepreis von 80 % des Nennbetrags ausgegeben und werden am 30. Juni 2026 fällig. Die New Money-Schuldverschreibungen werden mit 20,0 % p.a. verzinst, wovon 10,0 % in bar zu zahlen sind und 10,0 % p.a. am letzten Geschäftstag jeder Zinsperiode (zum 30. März, 30. Juni, 30. September und 30. Dezember) kapitalisiert werden. Alle unter den New Money-Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge werden von FERRALUM garantiert und u.a. durch Verpfändung aller Anteile an FERRALUM, BAGR Non-Ferrous Group GmbH, INDI Invest Sub S.à r.l. und ggf. Steelcom Group S.à r.l. besichert, jeweils auf Basis eines erstrangigen Pfandrechts. Die New Money-Schuldverschreibungen werden englischem Recht unterliegen und börslich notiert sein.

Einzelne institutionelle Gläubiger der Schuldverschreibungen 2023 und der Schuldverschreibungen 2026 beabsichtigen, den Gesamtbetrag von EUR 12,5 Mio. an frischem Geld zu garantieren (sog. „Backstop“).

Die Eigenkapitalinstrumente werden von der Bond HoldCo S.A. (Luxemburg) („Bond HoldCo“), einer neu zu gründenden Gesellschaft, die ein indirekter Gesellschafter der FERRALUM sein wird, ausgegeben. Nach der Durchführung der Transaktion wird die Bond HoldCo 49 % des Aktienkapitals der Bond BidCo S.à r.l. (Luxemburg) („Bond BidCo“) halten, einer neu zu gründenden Gesellschaft, die 100 % des Aktienkapitals von FERRALUM halten wird. Die verbleibenden 51 % des Grundkapitals der Bond BidCo werden von FERRALUMs bisheriger alleiniger Aktionärin IZA Beteiligungs GmbH & Co. KG gehalten. Bei den Eigenkapitalinstrumente handelt es sich um Aktien der Klasse A und, je nach Bedarf und Wahl der teilnehmenden Inhaber, aus anderen Wertpapieren oder Instrumenten wie Optionsscheinen, in Eigenkapital wandelbaren Instrumenten oder anderen Instrumenten, die allen teilnehmenden Gläubigern einen Anspruch auf ihren anteiligen Anteil am Eigenkapital der Bond HoldCo gewähren. Die Eigenkapitalinstrumente werden börslich notiert sein und den auf Teilnehmende Anleihegläubiger anwendbaren regulatorischen Anlagebestimmungen (insbesondere OGAW-Gesetzgebung) entsprechen.

(ii)	*Neue Instrumente*

Die Ferralum Anleihe und die Neuen METALCORP Anleihen weisen die folgenden Merkmale auf (für eine detailliertere Beschreibung der Merkmale wird auf das Term Sheet in Anhang 1 verwiesen):

Ferralum Anleihe

Die Ferralum Anleihe wird von der FERRALUM in einem Gesamtnennbetrag von EUR 66,0 Mio. begeben. Die Ferralum Anleihe wird mit 10,0 % p.a. verzinst, die Zinsen werden vollständig kapitalisiert. Zinstermine sind vierteljährlich, am 30. März, 30. Juni, 30. September und 30. Dezember eines Jahres. Die Ferralum Anleihe wird am 30. Dezember 2026 zur Rückzahlung fällig. Alle unter der Ferralum Anleihe zu zahlenden Beträge werden von der INDI Investment Sub S.à r.l. garantiert (diese Garantie ist nachrangig zu den New Money-Schuldverschreibungen) und unterliegen im Übrigen denselben Sicherungsrechten wie die New Money-Schuldverschreibungen (allerdings im Rang nach der New Money Schuldverschreibung). Die Ferralum Anleihe wird deutschem Recht unterliegen börslich notiert sein.

Neue METALCORP Anleihen

Die Neue METALCORP Anleihe I wird von der MCG New HoldCo mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 100.000.000 ausgegeben. Die Neue METALCORP Anleihe I wird mit 10,0 % p.a. verzinst, die am letzten Geschäftstag eines jeden Kalendermonats kapitalisiert werden, und wird spätestens am (i) 30. Dezember 2026, (ii) dem SBG-Exit-Datum und (iii) dem MidCo 3-Exit-Datum (jeweils wie in Anhang 1 definiert) fällig. Die Neue METALCORP Anleihe I sieht ein beschränktes Rückgriffsrecht vor, d.h. alle Zahlungen der New HoldCo auf die Neue METALCORP Anleihe I erfolgen nur aus und in Höhe der Beträge, die sie aus den Vermögenswerten der New HoldCo erzielt werden können oder die diese daraus erhält. Die Neue METALCORP Anleihe I wird durch Verpfändung sämtlicher Anteile an der Emittentin besichert, deutschem Recht unterliegen und börslich notiert sein.

Die Neue METALCORP Anleihe II wird ebenfalls von der MCG New HoldCo begeben und einen Gesamtnennbetrag in Höhe des Restbetrags der ausstehenden Beträge der Schuldverschreibungen 2023 und 2026 der METALCORP, einschließlich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen (zum Datum des Umtauschstichtags), abzüglich des Gesamtnennbetrags der Ferralum Anleihe und der Neue METALCORP Anleihe I. Die Neue METALCORP Anleihe II wird ebenfalls mit 10,0 % p.a. verzinst, die am letzten Geschäftstag eines jeden Kalendermonats kapitalisiert werden, und wird am 30. Dezember 2027 fällig. Die Neue METALCORP Anleihe II ist gegenüber der Neuen METALCORP Anleihe I hinsichtlich der zu leistenden Ausschüttungen nachrangig und hat ebenfalls ein eingeschränkte Rückgriffsrecht. Sie wird durch Verpfändung sämtlicher Anteile an der METALCORP besichert. Im Übrigen ist sie mit der Neuen METALCORP Anleihe I ausstattungsgleich.

Es besteht allerdings kein Wahlrecht für die Anleihegläubiger hinsichtlich des Verhältnisses der Neuen Instrumente untereinander.

(c)	*Ausübung der Erwerbsrechte und Abwicklung des Angebots der New Money Schuldverschreibungen und des Umtauschs in die Neuen Instrumente*

Die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 können die Erwerbsrechte jeweils nur im Rahmen eines von der Emittentin noch zu veröffentlichenden Angebots zum Erwerb der New Money-Schuldverschreibungen (das „New Money Angebot“) während der in dem New Money Angebot angegebenen Frist (die „New Money Angebotsfrist“) ausüben. Die New Money Angebotsfrist beginnt frühestens zu laufen und die Ausübung der Erwerbsrechte ist erst möglich, wenn ein von der CSSF gebilligter Wertpapierprospekt in Bezug auf New Money-Schuldverschreibungen und die Eigenkapitalinstrumente veröffentlicht und entsprechend notifiziert wurde.

Der Beginn und das Ende der New Money Angebotsfrist sowie die weiteren Einzelheiten zur Ausübung der Erwerbsrechte werden von der Emittentin gemäß § 13 (a) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2026, d.h. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin, bekannt gemacht. Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 darf seine Erwerbsrechte nur unter der Voraussetzung ausüben, dass die Ausübung nach den auf ihn anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

(d)	*Ermächtigung der Abwicklungsstelle*

Die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 bevollmächtigen und ermächtigen hiermit die Abwicklungsstelle, die als fremdnützige Treuhänderin für die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 fungieren soll, alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zur Vollziehung und Abwicklung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2.2, insbesondere im Hinblick auf den Umtausch der Schuldverschreibungen 2026 in Erwerbsrechte und Umtausch-Anleihen, die Einräumung der Erwerbsrechte zugunsten der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026, die Erfüllung der Erwerbsrechte, die Lieferung der Umtausch-Anleihen und ggf. der New Money Schuldverschreibungen und der Eigenkapitalinstrumente erforderlich oder zweckmäßig sind, ohne allerdings die in dem Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 2.2 festgelegten wirtschaftlichen Bedingungen zum Nachteil der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 zu verändern.

Dies umfasst insbesondere auch Weisungen an die Clearstream Banking AG („Clearstream“ oder jedes andere Clearing-System das „Clearing-System“) im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2.2. Insbesondere bevollmächtigen und ermächtigen die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 die Abwicklungsstelle, sämtliche Schuldverschreibungen 2026 über das Clearing-System einzuziehen und die über die Schuldverschreibungen 2026 ausgestellten Urkunden herauszuverlangen. Die Abwicklungsstelle ist in Bezug auf die ihr mit diesem Beschluss von den Gläubigern der Schuldverschreibungen 2026 erteilte Vollmacht von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtigt, im Rahmen dieser Vollmacht Dritten Untervollmacht in dem gleichen Umfang und ebenfalls unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erteilen. Die Abwicklungsstelle wird die Abbuchung der Schuldverschreibungen 2026 erst vollziehen, wenn die Emittentin gegenüber der Abwicklungsstelle angezeigt hat, dass sämtliche Vollzugsbedingungen (wie nachstehend definiert) eingetreten sind.

Für die Zwecke der Erfüllung der Erwerbsrechte und des Umtauschs der Schuldverschreibungen 2026 in die Umtausch-Anleihen ist die Abwicklungsstelle berechtigt, diejenigen als zum Empfang der New Money-Schuldverschreibungen und der Umtausch-Anleihen berechtigt zu behandeln, in deren Wertpapierdepot am Vollzugstag (wie nachfolgend definiert) die Schuldverschreibungen 2026 eingebucht sind. Die Emittentin wird die Abwicklungsstelle anweisen, Clearstream alle erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, um es den an die Clearing-Systeme angeschlossenen Depotbanken zu ermöglichen, ihren Depotkunden die Ausübung ihrer Erwerbsrechte und den Umtausch in die Umtausch-Anleihen zu ermöglichen und ihnen die New Money Schuldverschreibungen, die Eigenkapitalinstrumente und die Umtausch-Anleihen nach Maßgabe des anwendbaren Umtauschverhältnisses gutzuschreiben.

(e)	*Ermächtigungen des Gemeinsamen Vertreters zu diesem Tagesordnungspunkt 2*

Im Hinblick auf den Vollzug dieses Tagesordnungspunktes 2 wird der Gemeinsame Vertreter 2026 ermächtigt:

(i)	etwaige noch festzulegende Einzelheiten der Konditionen der New Money-Schuldverschreibungen und der Umtausch-Anleihen weiter zu konkretisieren und zu verhandeln und für die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 die finale Ausgestaltung der Sicherheiten, deren Bestellung und Freigabe während der Laufzeit und weitere die Sicherheiten betreffende Regelungen zu verhandeln und festzulegen, insbesondere auch, Gläubigervereinbarungen (Intercreditor Agreements) zu verhandeln und zugunsten der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 auszufertigen. Einzelheiten zu den Merkmalen und wirtschaftlichen Bedingungen der New Money Notes und der Umtausch-Anleihen sind Anhang 1 zu entnehmen; und
(ii)	die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der Beschlüsse der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 gemäß Tagesordnungspunkt 2 (insbesondere zum Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und Umtausch-Anleihen und deren Erfüllung nach Maßgabe dieses Tagesordnungspunktes 2) erforderlich oder zweckdienlich sind. Der Gemeinsame Vertreter 2026 wird auch bevollmächtigt, die Zustimmungen zu den Änderungen der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2026 zu erklären, die im Zusammenhang mit der Ausübung der vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen stehen. Diese Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters 2026 sind im Zweifel weit auszulegen.
(iii)	In Ausübung der zusätzlichen Ermächtigungen haftet der Gemeinsame Vertreter 2026 den Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Den Gemeinsamen Vertreter 2026 trifft keine Beweislastumkehr analog § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters 2026 ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit begrenzt; die Haftung für grobe Fahrlässigkeit wird summenmäßig beschränkt auf EUR 2,0 Mio. Die vorstehende Haftungsbegrenzung gilt nicht für eine Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Gemeinsamen Vertreter 2026 entscheiden die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 durch Mehrheitsbeschluss.

(f)	*Vollzugsbedingungen und Vollzugszeitpunkt*

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 gefasste Beschluss soll erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn die Emittentin gegenüber dem als Versammlungsleiter fungierenden Notar bestätigt hat, dass sämtliche Vollzugsbedingungen eingetreten sind oder auf diese verzichtet wurde und der Gemeinsame Vertreter 2026 bestätigt hat, dass ihm keine Umstände bekannt sind, die gegen die Richtigkeit der vorgenannten Bestätigung sprechen, wobei er sich auf die Aussagen von Dritten, insbesondere Rechtsberater der Emittentin, verlassen darf.

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 gefasste Beschluss soll zudem erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn

(i)

der Sicherheitentreuhänder gegenüber dem als Abstimmungsleiter fungierenden Notar bestätigt hat, dass alle Sicherheiten gem. Anhang 1 in der dann finalen Fassung zugunsten des Sicherheitentreuhänders bestellt wurden, insbesondere die folgenden, soweit nicht anders vereinbart:

―	100 % der Anteile an FERRALUM, BAGR Non-Ferrous Group GmbH, und ggf. Steelcom Group S.à r.l., und der INDI Invest Sub;
―	Verpfändung von Bankkonten von FERRALUM und der INDI Invest Sub;
―	Abtretung (bestehender und zukünftiger) Forderungen aus einem Darlehen zugunsten der FERRALUM (FERRALUM On-Loan Facility) (wie in Anhang 1 definiert);
―	Abtretung (bestehender und künftiger) Forderungen aus strukturellen konzerninternen Darlehen innerhalb der FERRALUM-Gruppe;
―	Abtretung (bestehender und künftiger) Forderungen von Mitgliedern der FERRALUM-Gruppe gegenüber der Monaco Resources S.A.M. und ihren Tochtergesellschaften;
―	Abtretung (bestehender und zukünftiger) Forderungen von FERRALUM, BAGR Non-Ferrous Group GmbH und der MCOM; und
―	Abtretung (bestehender und künftiger) Forderungen aus Darlehen an Gesellschaften der METALCORP-Gruppe mit Ausnahme der noch zu kapitalisierenden Forderungen

(ii)

die Emittentin und der Gemeinsame Vertreter 2026 gegenüber dem als Abstimmungsleiter fungierenden Notar bestätigt haben, dass alle gem. Tagesordnungspunkt 2 noch offenen Punkte final verhandelt wurden.

(iii)

Zwingende Vollzugsbedingungen nach dem Term Sheet gem. Anhang 1, insbesondere die Vorlage eines IDWS 6-Gutachtens über die deutschen Gruppengesellschaften der FERRALUM eines Sanierungsgutachters in finaler Entwurfsfassung vorgelegt wurde, welches die Fortführungsfähigkeit der FERRALUM-Gruppe infolge der Transaktion bescheinigt.

2.3

Tagesordnungspunkt 3 – Beschlussfassung über die Stundung von Zinszahlungen

Die Emittentin schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

„Die Ansprüche auf Zahlung von Zinsen aus den aus den Schuldverschreibungen 2026, die seit dem 28. Juni 2023 fällig sind, werden bis zum Fälligkeitstag, d.h. bis zum 28. Juni 2026, gestundet. § 5 (1) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2026 wird daher geändert und wie folgt neu gefasst:

	§ 5 Verzinsung		§ 5 Interest
(1)	Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar vom 28. Juni 2021 (der „Verzinsungsbeginn“) (einschließlich) mit 8,5 % p.a. (der „Zinskupon“) bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich). Der Zinskupon ist jährlich nachträglich jeweils am 28. Juni eines jeden Jahres (jeweils ein „Zinszahlungstag“ und der Zeitraum ab dem Begebungstag (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) jeweils eine „Zinsperiode“) zahlbar. Die Fälligkeit, der am 28. Juni 2023 entstehenden Zinsansprüche wird bis zum 28. Juni 2026 gestundet. Die erste Zinszahlung wird am 28. Juni 2022 fällig.	(1)	Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their principal amount at the rate of 8.5% per annum from (and including) 28 June 2021 (the “Interest Commencement Date”) to (but excluding) the Maturity Date. Interest shall be payable annually in arrears on 28 June of each year (each such date, an “Interest Payment Date”) and the period from the Issue Date (inclusive) up to the first Interest Payment Date (exclusive) and thereafter as from any Interest Payment Date (inclusive) up to the next following Interest Payment Date (exclusive) being an “Interest Period”). The due date of the interest due on 28 June 2023 is postponed until 28 June 2023 and the interest payment claims are deferred (gestundet) until then. The first interest payment will be due on 28 June 2022.

2.4

Tagesordnungspunkt 4 – Beschlussfassung über eine Änderung der Verzugsregelungen gemäß § 11 (1) (a) der Anleihebedingungen (Zinszahlung) und einen damit verbundenen Verzicht auf ein Kündigungsrecht

Die Emittentin schlägt ferner vor, wie folgt zu beschließen:

„Nach § 11 (1) (h) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2026 wird ein neuer Absatz (i) angefügt:

(i)

Die Anleihegläubiger verzichten bis einschließlich 31. März 2024 auf etwaige Rechte wegen eines Verstoßes der Emittentin gegen Ihre Verpflichtung gemäß § 11 (1) (a) der Anleihebedingungen zur Zahlung der Zinsen zum 28. Juni 2023 einschließlich des Rechts ihre Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig zu stellen und deren sofortige Tilgung zu verlangen.

(i)

Until and including 31 March 2024, the Noteholders waive (verzichten auf) any rights including to declare their Notes due and to demand immediate redemption of their Notes due to Issuer’s non-compliance with its obligation to pay interest pursuant to § 11 (1) (a) of the Terms and Conditions as per 28 June 2023.”

Rechtsgrundlage für die zweite Gläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

3.1	Gemäß § 14 (1) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2026 können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner gültigen Fassung geändert werden.
3.2	Wird für die Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 14 (3) die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt, kann der Abstimmungsleiter eine Gläubigerversammlung einberufen, die als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG anzusehen ist.
3.3	Über die Beschlussgegenstände gemäß der Tagesordnung für diese zweite Gläubigerversammlung erfolgte bereits eine Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 Absatz 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Absatz 3 Satz 1 SchVG und § 14 (3) der Anleihebedingungen innerhalb des Zeitraums vom 23. November 2023 bis einschließlich zum 26. November 2023, bei der das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen) nicht erreicht wurde. Dementsprechend hat der Abstimmungsleiter die mangelnde Beschlussfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung festgestellt. Gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG kann bei einer beschlussunfähigen Abstimmung ohne Versammlung eine Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen werden, die als zweite Gläubigerversammlung gilt.
3.4	Die mit dieser Einladung einberufene zweite Gläubigerversammlung ist in Bezug auf die in dieser Einladung zur Gläubigerversammlung genannten Beschlüsse in Ziffer 2 dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden mindestens 25% der ausstehenden Schuldverschreibungen 2026 vertreten.
3.5	Die Beschlüsse gemäß Ziffer 2 dieser Einladung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG in Verbindung mit § 14 (2) der Anleihebedingungen.

Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß Ziffer 2 beschließen, werden die Beschlüsse sofort wirksam:

(i)	wenn die gesetzliche Anfechtungsfrist nach dem SchVG abgelaufen ist (vorausgesetzt, dass zu diesem Zeitpunkt kein Anfechtungsverfahren in Bezug auf die Beschlüsse der zweiten Gläubigerversammlung anhängig ist); oder
(ii)	wenn eine Anfechtungsklage eingereicht wurde, nach dem Vergleich oder der Erledigung (falls zutreffend) einer solchen Anfechtungsklage.

Die gesetzliche Anfechtungsfrist beträgt einen Monat und beginnt mit der öffentlichen Bekanntmachung der Beschlüsse (§ 20 Abs. 3 Satz. 1 SchVG).

Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung und Stimmberechtigung

5.1

Zur Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen 2026 nach Maßgabe der Regelungen in Ziffer 5.4 dieser Einladung spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung nachweist.

5.2

An der Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des gehaltenen Nennwerts der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen 2026 der METALCORP Group teil. Jede Schuldverschreibung 2026 im Nennwert von EUR 1.000 gewährt eine Stimme. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.

5.3

Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung bzw. die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich (§ 14 (4) der Anleihebedingungen i. V. m. § 10 Abs. 2 SchVG) („Anmeldung“). Die Anmeldung muss spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung, mithin bis zum 15. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ) per Post, Telefax oder E-Mail unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

METALCORP Group S.A.
– 2. Anleihegläubigerversammlung –
c/o Norton Rose Fulbright LLP
Taunustor 1 (TaunusTurm), 60310 Frankfurt am Main, Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 69 505096 422
oder per E-Mail an: Metalcorp_2GV@nortonrosefulbright.com

Ein Musterformular für die Anmeldung kann auf der Webseite der Emittentin unter www.metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2021/2026“ abgerufen werden.

Anleihegläubiger, die sich nicht bis spätestens am 15. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang) unter der vorstehenden Adresse angemeldet haben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können in diesem Fall weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben.

5.4

Anleihegläubiger müssen zudem spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Abstimmung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 SchVG nachweisen. Als Nachweis muss ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk der Depotbank vorgelegt werden („Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“). Aus organisatorischen Gründen wird darum gebeten, den besonderen Nachweis mit Sperrvermerk zusammen mit der Anmeldung zur Gläubigerversammlung bis zum 15. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ) zu übermitteln.

Besonderer Nachweis

Der erforderliche besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen 2026 angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.

Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen 2026 der METALCORP Group S.A. vom Tag der Absendung des besonderen Nachweises (einschließlich) bis zum Ende der Abstimmung im Rahmen der zweiten Gläubigerversammlung beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich frühzeitig wegen der Formalitäten des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk mit ihrer jeweiligen depotführenden Bank in Verbindung setzen.

Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Emittentin unter www.metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2021/2026“ abgerufen werden.

5.5

Für die Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte wird um eine frühzeitige Übermittlung der Unterlagen der Anleihegläubiger gemäß Ziffern 5.3 und 5.4 vor der zweiten Gläubigerversammlung gebeten. Die Anmeldung muss und die übrigen Unterlagen sollten zur organisatorischen Erleichterung unter folgender Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor dem Tag der zweiten Gläubigerversammlung zugehen, somit bis zum 15. Dezember 2023, 24:00 (MEZ):

METALCORP Group S.A.
– 2. Anleihegläubigerversammlung –
c/o Norton Rose Fulbright LLP
Taunustor 1 (TaunusTurm), 60310 Frankfurt am Main, Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer: +49 69 505096 422
oder per E-Mail an: Metalcorp_2GV@nortonrosefulbright.com

Anleihegläubiger sollten ferner beachten, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Dritten oder der von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter zusätzlich zur Vollmacht ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk vorzulegen bzw. nachzuweisen ist.

Vertretung durch Bevollmächtigte

6.1

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG).

6.2

Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126 b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Emittentin unter www.metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2021/2026“ abgerufen werden.

6.3

Die Vollmachtserteilung ist nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte gelten die Voraussetzungen für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung des Anleihegläubigers durch Vorlage eines Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk und das Anmeldeerfordernis.

6.4

Anleihegläubiger, die keinen selbst ausgewählten Dritten bevollmächtigen wollen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Christina König und Denis Dräger, beide Rechtsanwälte der Sozietät Norton Rose Fulbright LLP (jeweils ein „Stimmrechtsvertreter“), eine Vollmacht mit Weisungen zur Abstimmung erteilen. Ein entsprechendes Formular hierfür kann auf der Webseite der Emittentin (www.metalcorpgroup.com) unter der Rubrik „Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2021/2026“ abgerufen werden. Der Stimmrechtsvertreter benötigt konkrete Weisungen, wie er abstimmen soll. Die Weisung kann auch lauten, zu allen Beschlüssen immer so abzustimmen, wie es die Emittentin vorschlägt bzw. empfiehlt.

Der Stimmrechtsvertreter steht nicht zur Verfügung, um in der Versammlung über die reine Abstimmung hinausgehende Handlungen vorzunehmen, insbesondere Anträge oder Fragen zu stellen oder Erklärungen abzugeben.

Vollmachten und Weisungen von Anleihegläubigern, die der Emittentin einen gültigen Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk haben zukommen lassen, nimmt der Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte auch per Mail unter Metalcorp_2GV@nortonrosefulbright.com entgegen. Um frühere Übermittlung wird allerdings gebeten.

6.5

Die Emittentin ermöglicht Anleihegläubigern auch, bereits im Vorfeld Fragen bei der Emittentin einzureichen. Die Emittentin wird dann prüfen, ob sie diese bereits im Vorfeld durch Information auf ihrer Webseite (www.metalcorpgroup.com) unter der Rubrik „Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2021/2026“ für alle Gläubiger beantworten kann. Die Anleihegläubiger werden gebeten, ihre Fragen per E-Mail, Telefax oder Post an die Emittentin zu übersenden:

METALCORP Group S.A.
– Investor Relations –
„Anleihe 2021/2026 der METALCORP Group S.A.: 2. Gläubigerversammlung“
26, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
Fax: +49 69 505096 422
oder per E-Mail: Metalcorp_2GV@nortonrosefulbright.com

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

7.1

Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung Beschluss gefasst wird, innerhalb der gesetzlichen Frist eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“).

7.2

Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026, deren Schuldverschreibungen 2026 zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen 2026 erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“).

7.3

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

7.4

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk (siehe Ziffer 5.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen 2026 vertreten.

Informationen über ausstehende Schuldverschreibungen 2026

Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen 2026 beträgt EUR 300.000.000,00, eingeteilt in 300.000 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert von jeweils EUR 1.000,00.

Sollte sich im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn der Gläubigerversammlung eine Verringerung des Volumens der Schuldverschreibungen ergeben, ist der niedrigere Betrag maßgeblich.

Die Emittentin oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen halten derzeit 5.097.000 Schuldverschreibungen 2026 im Gesamtnennbetrag von EUR 5.097.000. Darüber hinaus werden derzeit keine Schuldverschreibungen 2026 für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten.

Weitere Informationen

Die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens auf der Internetseite der Emittentin unter www.metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2021/2026“.

10.

Unterlagen

Vom Tag der der Veröffentlichung der Einberufung dieser zweiten Gläubigerversammlung an bis zum Ende der Gläubigerversammlung stehen den Anleihegläubigern der Schuldverschreibungen 2026 folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter www.metalcorpgroup.com unter der Rubrik „Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2021/2026“ zur Verfügung:

•	Diese Einberufung zur zweiten Gläubigerversammlung nebst etwaiger angekündigter Ergänzungsverlangen und Gegenanträge,
•	die Anleihebedingungen der Schuldverschreibung 2026,
•	das Vollmachts- und Weisungsformular zur Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
•	das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte;
•	das Musterformular für die Anmeldung; und
•	das Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk.

Auf Anfrage eines Gläubigers der Schuldverschreibungen 2026 werden diesem unverzüglich und kostenlos Kopien der vorgenannten Dokumente übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:

Luxemburg, im November 2023	Frankfurt am Main, im November 2023
METALCORP Group S.A. *Die Geschäftsführung*	*Dr. Dirk Otto* *Notar*

ANLAGE 1

Term Sheet

Bei den in diesem Term Sheet dargelegten Bedingungen handelt es sich um eine Zusammenfassung, die naturgemäß nicht alle Bedingungen enthält, die in den endgültigen Verträgen enthalten sein werden. Dieses Term Sheet ist nur indikativ und ist nicht rechtsverbindlich und sollte nicht als Angebot oder Verpflichtung zur Bereitstellung einer Finanzierung oder zum Abschluss einer Transaktion angesehen werden.

Wichtige Parteien
Gesellschaft	Metalcorp Group S.A.
2023-Inhaber	Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen und 2023 fälligen Schuldverschreibungen in Höhe von ursprünglich bis zu EUR 140.000.000 (EUR 69.885.000 derzeit ausstehend) („2023 Schuldverschreibungen“).
	„Teilnehmende 2023-Inhaber“ bedeutet 2023-Inhaber, die sich für die Bereitstellung neuer Gelder entscheiden, und „Nicht teilnehmende 2023-Inhaber“ bedeutet 2023-Inhaber, die sich nicht für die Bereitstellung neuer Gelder entscheiden.
2023 Gemeinsamer Vertreter	Der gemeinsame Vertreter aller 2023-Inhaber, die DMR Rechtsanwälte Moser Degenhart Ressmann PartG mbB („DMR„).
2026 Gemeinsamer Vertreter	Der gemeinsame Vertreter aller 2026-Inhaber nach seiner Ernennung wird voraussichtlich Caledonian Management Consultants Ltd, vertretend durch Dr Carlos E. Mack („CMC“) sein.
2026-Inhaber	Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen und 2026 fälligen EUR 300.000.000 Schuldverschreibungen („2026 Schuldverschreibungen“).
	„Teilnehmende 2026-Inhaber“ bedeutet 2026-Inhaber, die sich für die Bereitstellung neuer Gelder entscheiden, und „Nicht teilnehmende 2026-Inhaber“ bedeutet 2026-Inhaber, die sich nicht für die Bereitstellung neuer Gelder entscheiden.
Backstop-Anbieter	Bestimmte Teilnehmende 2023-Inhaber und Teilnehmende 2026-Inhaber verpflichten sich, EUR 10.000.000 (nach Abzug eines Disagio) an neuem Kapital bereitzustellen, soweit nicht von anderen Teilnehmenden 2023-Inhabern bzw. Teilnehmenden 2026-Inhabern bereitgestellt.
Bestehende Schuldverschreibungen	Jede der 2023 Schuldverschreibung und der 2026 Schuldverschreibung.
Cycorp	Cycorp First Investment Ltd. als Garantin in Bezug auf Lunala Investments S.A. dem derzeitigen unmittelbaren 100% Anteilseigner der Gesellschaft.
Neue HoldCo	Eine neu gegründete luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée) und 100%ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft.
	Die Neue HoldCo wird als Emittentin von zwei Serien von Umtausch-Schuldverschreibungen (Anleihe II-Schuldverschreibungen und Anleihe III-Schuldverschreibungen) fungieren.
Bond HoldCo	Eine neu gegründete Luxemburger Aktiengesellschaft (société anonyme), die 49 % der Anteile an der Bond BidCo (und damit indirekt an MidCo 1) halten wird.
Bond BidCo	Eine neu gegründete Luxemburger Société à responsabilité limitée, die zu 49 % von der Bond HoldCo und zu 51 % von der ManagementCo gehalten wird.
ManagementCo	IZA Beteiligungs GmbH & Co. KG
Ferralum	Ferralum Metals Group S.A., derzeit zu 100 % im Besitz von ManagementCo.
	Nach der Durchführung der Transaktion wird Ferralum zu 100 % im Besitz von Bond BidCo sein.
Ferralum-Gruppe	Ferralum zusammen mit ihren Tochtergesellschaften.
MCOM	MCOM Investments Ltd.
	MCOM ist Mitglied von MidCo 1, hält einen Anteil von 38,7 % an Italiana Coke und wird der Emittent der New Money Schuldverschreibung sein.
Neue INDI Sub	Eine neu gegründete luxemburgische Société à responsabilité limitée, die eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der INDI Invest S.à r.l. und der neue alleinige Gesellschafter der MCOM sein wird.
MidCo 1	BAGR Non-Ferrous Group GmbH zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, zu denen BAGR, Stockach, Steelcom und MCOM gehören.
MidCo 2	Tennant Metals Group S.à r.l. zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, die 5%ige Minderheitsbeteiligung an SBG Bauxite and Alumina S.A. und C.S. Tetrano Ltd. zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft Taressa Mining Logistics S.à r.l.
MidCo 3	Alle Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die nicht Teil von MidCo 2 sind.

Vollzugsbedingungen
Vollzugsbedingungen ( *Conditions Precedent* )	a)	Erforderliche Mehrheit der 2023-Inhaber bzw. 2026-Inhaber (75 % des Werts der anwesenden Stimmen in jeder Serie), die der Transaktion zugestimmt haben;
	b)	Abgabe des endgültigen von FTI Andersch erstellten IDW S6-Restrukturierungsgutachtens (das „IDW S6-Restrukturierungsgutachten“), das bescheinigt, dass die Ferralum-Gruppe durch die Transaktion nachhaltig saniert werden kann;
	c)	Aushändigung eines Memorandums zur Steuerstrukturierung;
	d)	Abtretung der Stockach-Grundschuld (wie unten definiert) und der Anteilsverpfändung bezüglich der Neue INDI Sub-Anteile zugunsten des Security Agent als Sicherheiten; und
	e)	Fortwährende Bestellung des aktuellen Finanzdirektors.
	Auf die aufschiebenden Bedingungen c) bis e) kann der 2026 Gemeinsame Vertreter zusammen mit dem 2023 Gemeinsamen Vertreter nach Rücksprache mit den Backstop-Providern verzichten.

Anleihebedingungen der New Money Schuldverschreibungen

Emittentin

MCOM Investments Limited, Vereinigtes Königreich („MCOM“)

Garanten

Neue INDI Sub (eine neu nach Luxemburger Recht zu gründende Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société á responsabilité limitée) die 100%ige Tochtergesellschaft der INDI Invest S.à r.l. und alleiniger Gesellschafter die MCOM sein wird);

Ferralum

Gruppe

Ferralum und ihre Tochtergesellschaften (zum jeweiligen Zeitpunkt), ohne Italiana Coke

Treuhänder

[●]

Zahlstelle

[●]

Security Agent

[●]

Status

Erstrangig besichert

Nennbetrag

EUR 12.500.000

Aufstockungen

Die Emittentin ist berechtigt, weitere Schuldverschreibungen mit den gleichen Bedingungen und die eine einzige Serie mit den New Money Schuldverschreibungen bilden, bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 3,75 Mio. (EUR 3,0 Mio. nach Abzug des OID) zu begeben, wenn und soweit dies zur Aufrechterhaltung des im IDW S6-Restrukturierungsgutachten prognostizierten Liquiditätsprofils erforderlich ist („Erlaubte Aufstockung“)

OID

Die New Money Schuldverschreibungen unterliegen einem Emissionsabschlag von 20 %, so dass die Emittentin Erlöse in Höhe von 80 % des Nennbetrags der New Money Schuldverschreibung erhält.

Stückelung

EUR [1,00]

Fälligkeit

30. September 2026.

Kupon

10,0% p.a. bar, plus 10,0 % p.a. kapitalisierte Zinsen (PIK).

Verzugszinsen 2,0 % p.a. über dem Satz, der sonst zu zahlen gewesen wäre.

Die Zinsen sind vierteljährlich nachträglich am 30. März, 30. Juni, 30. September und 30. Dezember eines jeden Jahres zu zahlen, beginnend mit dem ersten Quartalsende nach dem Datum des Inkrafttretens der Transaktion.

Sicherheiten

Zunächst sind die folgenden Sicherheiten zu stellen (soweit nicht anders angegeben, jeweils im ersten Rang) (die „New Money Sicherheiten“):

•

Zweitrangige Grundschuld an dem Betriebsgrundstück in Stockach („Stockach Grundschuld“)¹ ;

•

100% der Anteile an Ferralum, BAGR Non-Ferrous Group GmbH, Steelcom Group S.à r.l.² und Neue INDI Sub;

•

Bankkonten von Ferralum, BAGR Non-Ferrous Group GmbH und Neue INDI Sub;

•

(bestehende und künftige) Forderungen im Rahmen der Ferralum On-Loan Facility;

•

(bestehende und künftige) Forderungen aus strukturellen konzerninternen Darlehen innerhalb der Ferralum-Gruppe;

•

(bestehende und künftige) Forderungen jedes Mitglieds der Ferralum-Gruppe gegenüber Monaco Resources S.A.M. und ihren Tochtergesellschaften;

•

(bestehende und zukünftige) Forderungen von Ferralum, BAGR Non-Ferrous Group GmbH³ und Neue INDI Sub; und

•

(bestehende und künftige) Forderungen aus Darlehen gegenüber Mitgliedern der MCG-Gruppe (mit Ausnahme bestimmter zu aktivierender historischer MCG-Forderungen).

Die Verpflichteten werden sich nach besten Kräften darum bemühen, dass die Gruppenmitglieder und die Minderheitsgesellschafter innerhalb von 90 Tagen, nachdem weitere Sicherheiten oder Garantien gemäß den Sicherheitengrundsätzen verfügbar geworden sind, zusätzliche Sicherheiten und Garantien gewähren (die „Zusätzlichen New Money Sicherheiten“). Insbesondere werden die Verpflichteten die 10,1%ige Minderheitsbeteiligung an der BAGR Aluminiumwerke GmbH und die Anteile an der INDI Invest S.à r.l. als Sicherheiten stellen, sobald diese nicht mehr einer anwendbaren negativen Verpfändungszusage unterliegen.

Es gelten „Sicherheitengrundsätze“, die Folgendes umfassen:

Es werden keine zusätzlichen Sicherheiten oder Garantien verlangt, wenn solche Garantien und Sicherheiten:

•

gegen ein zwingendes gesetzliches Verbot verstoßen, das für das betreffende Mitglied der Gruppe gilt, vorausgesetzt, dass jeder Verpflichtete dafür sorgt, dass jedes Mitglied der Gruppe sich nach besten Kräften bemüht, dieses gesetzliche Verbot zu überwinden;

•

zu einem wesentlichen Risiko der persönlichen oder strafrechtlichen Haftung der Geschäftsführer eines Verpflichteten oder eines Gruppenmitglieds führen, vorausgesetzt, dass jeder Verpflichtete dafür sorgt, dass jedes Gruppenmitglied sich nach besten Kräften bemüht, ein solches Risiko zu überwinden oder zu mindern, unter anderem durch die Verwendung üblicher “Limitation Language“;

•

zu einer Beendigung oder Verringerung bestehender Finanzierungsvereinbarungen oder einer Verringerung des bestehenden Kreditversicherungsschutzes für ein Gruppenmitglied führen, was in jedem Fall durch eine schriftliche Rückmeldung der Anbieter solcher Vereinbarungen (sofern in schriftlicher Form erhältlich) belegt wird; oder

•

zu einer direkt zurechenbaren (durch schriftliche Rückmeldung der relevanten Parteien belegten) Verschlechterung des Kreditratings, einer Erhöhung der Finanzierungskosten oder anderer Bedingungen im Rahmen von Finanzierungsvereinbarungen eines Gruppenmitglieds in einem Umfang und in einer Weise führen, die die finanzielle und operative Stabilität eines Gruppenmitglieds beeinträchtigt.

Es werden keine zusätzlichen Sicherheiten oder Garantien verlangt, deren Bereitstellung mit unverhältnismäßig hohen Kosten verbunden wäre (einschließlich etwaiger Registrierungsgebühren, Notargebühren, Stempelabgaben oder sonstiger Steuern oder Abgaben oder ähnlicher Gebühren), die im Verhältnis zu dem Vorteil stehen, den die Sicherheitsstelle nach vernünftigem Ermessen den Kreditgebern einräumt.

Verwendung des Erlöses

Soweit erforderlich, werden Beträge an die Stockach Aluminium GmbH weitergereicht („Stockach-Darlehen“) zur Rückzahlung des mit der Stockach-Grundschuld besicherten Darlehens.

Die verbleibenden Beträge werden an Ferralum zu den gleichen Bedingungen wie die New Money Schuldverschreibungen weiterverliehen („Ferralum On-Loan Facility“) und wie folgt verwendet:

Ausreichung eines Darlehens im Betrag von bis zu EUR 2,0 Mio. an die Neue HoldCo („HoldCo-Darlehen“).

Der verbleibende Betrag wird verwendet zur Zahlung von angefallenen und gestundeten Transaktions- und Beratungskosten.

Priorität und
Rangfolge

Die New Money Schuldverschreibungen sind erstrangig im Hinblick auf das Zahlungsrecht und im Hinblick auf die Verteilung von Erlösen aus einer Verwertung der gemeinsamen Sicherheiten mit der Anleihe I.

Vorauszahlungen

Freiwillige vorzeitige Rückzahlung in voller Höhe oder teilweise zum Nennwert nach Wahl der Emittentin.

Obligatorische Vorauszahlung innerhalb von 30 Tagen:

•

nach einer Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der Gruppe;

•

nach einer Rückzahlung des HoldCo-Darlehens;

•

nach einer Rückzahlung des Stockach-Darlehens;

•

auf einer 1-€-für-1-Basis in dem Umfang, in dem ein Mitglied der Gruppe Nettoerlöse aus Finanzierungstransaktionen (Fremd- und Eigenkapital) erhält (vgl. untenstehende Beschränkungen der Finanzverschuldung / Pfandrechte);

•

in dem Umfang, in dem ein Gruppenmitglied Nettoerlöse aus einem Verkauf, einer Veräußerung oder einer Übertragung von Vermögenswerten mit einem Wert von mehr als EUR 1,0 Mio. erhält, soweit diese nicht im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erzielt werden oder wenn die Nettoerlöse innerhalb von drei (3) Monaten reinvestiert werden (vgl. die allgemeinen Beschränkungen unten); und

•

aus Beträgen, die aus der Beteiligung an Italiana Coke S.R.L. erlöst werden (Dividenden, aufsteigende Darlehen usw.).

Finanzielle Zusicherungen (Covenants)

Konsolidiertes bereinigtes EBITDA der Gruppe (ohne Italiana Coke), vierteljährlich getestet auf einer rollierenden Zwölfmonatsbasis, beginnend mit den Ergebnissen von Q1-2024

Test-Datum	Minimum LTM EBITDA (EUR)
31. März 2024	11.000.000
30. Juni 2024	11.000.000
30. September 2024	11.000.000
31. Dezember 2024	11.000.000
31. März 2025	11.400.000
30. Juni 2025	11.700.000
30. September 2025	12.000.000
31. Dezember 2025	12.400.000
31. März 2026	12.600.000
30. Juni 2026	12.800.000
30. September 2026	13.000.000
31. Dezember 2026	13.200.000

Für die ersten vier Covenant-Tests (d. h. einschließlich Q4-2024) werden die Ergebnisse aus dem Jahr 2023 außer Acht gelassen und stattdessen die Ergebnisse aus dem Jahr 2024 annualisiert.

Der EBITDA-Test basiert auf dem zugrundeliegenden Fall und der Berechnungsmethodik des FTI Andersch IDW S6 Restrukturierungsgutachtens, um einen like-for-like Vergleich zu gewährleisten.

Im Falle wesentlicher Änderungen der allgemeinen makroökonomischen Rahmenbedingungen (höhere Gewalt wie Katastrophen, Pandemien, Kriege, Embargos, regulatorische Maßnahmen, Schutzzölle, Unterbrechungen der Lieferkette usw.), die schwerwiegende Auswirkungen auf die Tätigkeit der Gruppe (Mitglieder) haben und nicht im Einflussbereich des Managements liegen, gilt eine Abweichung von den vereinbarten Finanzkennzahlen nicht als Ausfall.

Die Gruppe muss auf konsolidierter Basis (ohne Italiana Coke) eine Mindestliquidität von EUR 2,5 Mio. aufrechterhalten, die auf der Grundlage der aktuellen Liquidität (Barmittel und Barmitteläquivalente, verfügbare Kreditlinien) in den ersten sechs Monaten monatlich und danach vierteljährlich getestet wird, beginnend in Q1-2024, mit einem Puffer von:

•

EUR 2,0 Mio. für das Geschäftsjahr 2024 (d.h. effektive Höhe von EUR 0,5 Mio.);

•

EUR 1,5 Mio. für das Geschäftsjahr 2025 (d.h. effektive Höhe von EUR 1,0 Mio.); und

•

EUR 0,0 danach (d.h. effektive Höhe von EUR 2,5 Mio.).

Allgemeine Vereinbarungen und Zusicherungen

Dazu gehören insbesondere, aber nicht ausschließlich die folgenden Punkte:

Beschränkungen der finanziellen Verschuldung / Pfandrechte:

•

Keine Aufnahme von Finanzschulden⁴ durch die Gruppe mit Ausnahme von Refinanzierungsschulden und nachrangigen Schulden, jeweils mit einer späteren Fälligkeit als die New Money Schuldverschreibungen; vorbehaltlich (i) eines zulässigen Baskets von EUR 8,0 Mio. für Betriebsmittellinien und/oder eine Erlaubten Aufstockung und (ii) eines zulässigen Baskets für Betriebsmittellinien, der sich aus (a) der positiven Differenz (falls vorhanden) zwischen dem Betrag von EUR 24,0 Mio. und der konsolidierten Finanzverschuldung gemäß IFRS ergibt.

•

Bankfazilitäten im Rahmen zulässiger Baskets können frühere Fälligkeiten haben als die New Money Schuldverschreibungen und die Anleihe I.

Es besteht die Möglichkeit, den Nominalbetrag bestehender Schuldtitel über die Kapazität der Baskets hinaus zu erhöhen, wenn und soweit (a) das Sicherheitspaket für die betreffenden Schuldtitel unverändert bleibt und (b) der Nettoerlös einer solchen Erhöhung für eine vollständige oder teilweise Rückzahlung der New Money Schuldverschreibung verwendet wird.

•

Negative Pledge (Negativerklärung), wobei Sicherheiten für die Refinanzierung von Schulden auf einer „like-for-like“-Basis zulässig sind und der Nominalbetrag bestehender Schulden über die Kapazität des allgemeinen Baskets hinaus erhöht werden kann, wenn und soweit (a) das Sicherheitspaket für die entsprechenden Schulden gleich bleibt und (b) die Nettoerlöse einer solchen Erhöhung für eine freiwillige vollständige oder teilweise Rückzahlung der New Money Schuldverschreibungen verwendet werden.

Beschränkungen für Ausschüttungen:

•

Keine Dividenden, Zahlungen oder andere Ausschüttungen an Ferralum-Aktionäre oder Minderheitsaktionäre in der Gruppe (bar oder unbar), einschließlich Rückzahlung von Aktionärsdarlehen, vorausgesetzt, dass das marktübliche Gehalt für Management-Aktionäre nicht als Ausschüttung betrachtet wird. Vorbehaltlich administrativer Ausnahmeregelungen.

•

Keine Aktienrückkäufe, keine Darlehen, keine Gebührenvereinbarungen mit Aktionären von Ferralum oder Minderheitsaktionären der Gruppe.

•

Keine Investitionen in Minderheitsbeteiligungen.

•

Keine Rückzahlung von nachrangigen Schuldverschreibungen, es sei denn, die New Money Schuldverschreibungen werden zuerst zurückgezahlt.

Beschränkungen in Bezug auf Italiana Coke S.R.L.:

•

Keine Unterstützung/Genehmigung usw. für eine endgültige oder bedingte Erhöhung des Aktienkapitals der Italiana Coke S.R.L. oder andere Kapitalmaßnahmen, die die Beteiligung der Gruppe an der Italiana Coke S.R.L. verwässern würden.

•

Keine Veräußerung, Übertragung, Belastung oder sonstige Verfügung über die Anteile an Italiana Coke S.R.L. oder einer ihrer direkten oder indirekten Muttergesellschaften.

Allgemeine Beschränkungen:

•

Keine Transaktionen mit Cycorp und seinen verbundenen Unternehmen (jeweils eine „Cycorp-Related Party“), mit Unternehmen, an denen eine Cycorp-Related Party ein wirtschaftliches Interesse hat, und mit Personen, die für Rechnung oder auf Anweisung einer Cycorp-Related Party handeln, es sei denn, sie sind (a) in diesem Term Sheet vorgesehen oder (b) vom Board der Bond BidCo genehmigt, und bei einem Wert von mehr als EUR 1,0 Mio. vorbehaltlich einer Fairness Opinion eines unabhängigen Dritten; vorbehaltlich von De-minimis- und administrativen Ausnahmen. Ausgenommen sind Altlasten, bestehende Verträge (z.B. Mietvertrag für das Büro) und die umfassende Auflösung der ehemals gemeinsamen Infrastruktur (IT; Hardware, Software, Datentransfer zu MidCo 1).

•

Keine Transaktionen mit ManagementCo, Anteilseignern von ManagementCo (jeweils eine „ManCo-Related Party“), Unternehmen, an denen eine ManCo-Related Party ein wirtschaftliches Interesse hat, und Personen, die auf Rechnung oder Anweisung einer ManCo-Related Party handeln, es sei denn, sie sind (a) in diesem Term Sheet vorgesehen oder (b) vom Board der Bond BidCo genehmigt, und wenn der Wert EUR 1,0 Mio. übersteigt, vorbehaltlich einer Fairness Opinion eines unabhängigen Dritten; vorbehaltlich De-minimis- und administrativer Ausnahmen und einer Ausnahmeregelung für die marktübliche Vergütung von Einzelpersonen in ihrer Funktion als Geschäftsführer.

•

Kein Verkauf, keine Veräußerung oder Übertragung von Vermögenswerten mit einem Wert von mehr als EUR 1,0 Mio. (auf rollierender Basis der letzten zwölf Monate), außer im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit aus triftigen geschäftlichen Gründen oder wenn die Nettoerlöse zur obligatorischen Rückzahlung verwendet oder innerhalb von vier (4) Monaten reinvestiert werden. Alle Veräußerungen von Vermögenswerten müssen (i) zu einem angemessenen Marktwert (bei einem Wert von mehr als EUR 1,0 Mio. vom Board der Bond BidCo festzulegen; bei einem Wert von mehr als EUR 5,0 Mio. durch ein unabhängiges Gutachten zu ermitteln) und (ii) zu mindestens 75% in bar bei Abschluss erfolgen. Vorbehaltlich De-minimis- und administrativer Ausnahmen.

•

Keine Fusion, Spaltung, Liquidation, Auflösung, grenzüberschreitende Umwandlung oder Konsolidierung eines Schuldners, es sei denn, dies ist in diesem Term Sheet vorgesehen.

Kündigungsgründe

Dazu gehören insbesondere, aber nicht ausschließlich die folgenden Punkte:

•

Nichtzahlung (3 Arbeitstage Nachfrist; 5 Arbeitstage bei technischen Fehlern)

•

Verstöße gegen andere Verpflichtungen aus den Bedingungen der New Money Schuldverschreibungen (30-tägige Heilungsfrist)

•

Falsche Angaben (30 Tage Abhilfefrist)

•

Cross-Default, Urteilsverzug (EUR 2,0 Mio. de minimis); zur Vermeidung von Zweifeln stellt die Reduzierung oder Beendigung bestehender Finanzierungs- oder Kreditversicherungsvereinbarungen als solche keinen relevanten Verzug dar

•

Wesentliche Verschlechterung der finanziellen Situation eines Verpflichteten

•

Wesentliche nachteilige Auswirkungen

•

Keine Bestellung eines M&A-Beraters oder Einleitung eines Verkaufsprozesses für BAGR, Stockach und Steelcom bis zum 1. Mai 2026

Bei einer Fälligkeit sind die New Money Schuldverschreibungen zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen.

Kontrollwechsel

Rückverkaufsrecht (für jeden Inhaber einzeln) zu 102,0 %.

Zu definieren als (i) Erwerb von mehr als 50% der stimmberechtigten Aktien der Gruppe durch eine Person, die nicht zu den bestehenden Aktionären oder der Bond HoldCo gehört, und (ii) Bond HoldCo hält nicht mehr mindestens 49 % der Anteile an Ferralum und/oder Ferralum hält nicht mehr (indirekt) 89,9 % der Anteile an BAGR Berliner Aluminiumwerke GmbH und Stockach Aluminium GmbH.

Reporting

(a) bis einschließlich März 2024 monatlich (konsolidiert oder unkonsolidiert), danach quartalsweise (konsolidiert) ungeprüft (innerhalb von 45 Tagen nach Monatsende/60 Tagen nach Quartalsende) und (b) jährlich geprüft (innerhalb von 120 Tagen nach Geschäftsjahresende) IFRS-konforme Finanzberichterstattung; das monatliche Reporting-Paket muss Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen auf unkonsolidierter Basis enthalten; das vierteljährliche Paket muss Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Cash-Flow-Rechnungen jeweils auf konsolidierter Basis sowie Volumina und die Aufteilung der Full-Service- vs. Tolling-Einnahmen für die Aluminiumproduktionsstätten enthalten.

Die Berichterstattung muss in englischer Sprache erfolgen und eine Diskussion der Jahres- und Halbjahresergebnisse im Stil einer MD&A beinhalten.

Listing

Die Emittentin ist verpflichtet, einen Antrag auf Zulassung der New Money Schuldverschreibung zur amtlichen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt zu stellen, der (i) ordnungsgemäß funktioniert, (ii) anerkannt und für das Publikum offen ist und (iii) für eine Befreiung von der im Vereinigten Königreich auf Kuponzahlungen anwendbaren Quellensteuer in Höhe von 20 % in Betracht kommt, und wird eine solche Zulassung innerhalb eines (1) Jahres nach der Emission erreichen.

Anwendbares Recht

Englisches Recht

¹ Soweit rechtlich nach den bisherigen Vereinbarungen mit Finanzierungspartnern zulässig.

² Fn. 1 gilt hier ebenfalls.

³ Fn. 1 gilt hier ebenfalls.

⁴ Es wird davon ausgegangen, dass neue Factoring-, Leasing- oder Handelsfinanzierungslinien (einschließlich Linien, die verloren gegangene Linien ersetzen, wobei ein solcher Ersatz gruppenweit zulässig ist) nicht unter diese Bestimmung fallen.

Bedingungen der Ferralum-Anleihe (Anleihe I)
Emittentin	Ferralum Metals Group S.A.
Garanten	Neue INDI Sub (nachrangig gegenüber den New Money Schuldverschreibungen)
Gemeinsamer Vertreter	DMR
Security Agent	[●]
Zahlstelle	[●]
Nennbetrag	EUR 66.000.000
Stückelung	EUR [1,00]
Fälligkeit	30. Dezember 2026
Kupon	10,0 % p.a. PIK-Zins (kapitalisierte Zinsen).
	Verzugszinsen 2,0 % p.a. über dem Satz, der sonst zu zahlen gewesen wäre.
	Die Zinsen werden vierteljährlich nachträglich am 30. März, 30. Juni, 30. September und 30. Dezember eines jeden Jahres kapitalisiert, beginnend mit dem ersten Quartalsende nach dem Datum des Inkrafttretens der Transaktion.
Sicherheiten	Die New Money Sicherheiten und die Zusätzlichen New Money Sicherheiten, im Rang nach den New Money Schuldverschreibungen. Es gelten dieselben Beschränkungen wie bei den New Money Sicherheiten.
Vorzeitige Rückzahlung	Freiwillige vorzeitige Rückzahlung zum Nennwert nach Wahl der Emittentin, nachdem die New Money Schuldverschreibungen vollständig zurückgezahlt oder refinanziert worden sind.
	Obligatorische vorzeitige Rückzahlung innerhalb von 30 Tagen: Wenn sowohl (i) die New Money Schuldverschreibungen vollständig zurückgezahlt oder refinanziert wurden, als auch (ii):
	•	nach einer Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der Gruppe;
	•	in dem Umfang, in dem ein Mitglied der Gruppe Nettoerlöse aus Finanzierungstransaktionen (Fremd- und Eigenkapital) erhält (vgl. Beschränkungen der Finanzverschuldung / Pfandrechte);
	•	in dem Maße, in dem ein Gruppenmitglied Nettoerlöse aus einem Verkauf, einer Veräußerung oder einer Übertragung von Vermögenswerten mit einem Wert von mehr als EUR 1,0 Mio. erhält, die nicht im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erzielt werden, oder wenn die Nettoerlöse innerhalb von vier (4) Monaten reinvestiert werden (vgl. die allgemeinen Beschränkungen); und
	•	aus Beträgen, die von der Beteiligung an Italiana Coke S.R.L. erlöst werden (Dividenden, aufsteigende Darlehen usw.).
Allgemeine Vereinbarungen und Zusicherungen	Entspricht den Bedingungen der New Money Schuldverschreibung
Financial Covenants	Entspricht den Bedingungen der New Money Schuldverschreibung
Kontrollwechsel	Entspricht den Bedingungen der New Money Schuldverschreibung
Kündigungsgründe	Entspricht den Bedingungen der New Money Schuldverschreibung
Listing	Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market).
Anwendbares Recht	Deutsches Recht.

Bedingungen der New HoldCo Anleihe (Anleihe II)
Emittentin	New HoldCo
Garanten	Keine
Gemeinsamer Vertreter	CMC
Security Agent	[●]
Zahlstelle	[●]
Nennbetrag	EUR 100,000,000
Stückelung	EUR [1,00]
Fälligkeit	Zum frühesten der folgenden Zeitpunkte:
	•	30. Dezember 2026;
	•	das SBG Exit-Datum (wie unten definiert); und
	•	das MidCo 3 Exit-Datum (wie unten definiert).
	„SBG Exit-Datum” bezeichnet das Datum, an dem (A) der Verkauf (der „SBG-Verkauf“) (x) der Mehrheit der von SBG Bauxite and Alumina S.A. („SBG Luxembourg”) gehaltenen Aktien an Société des Bauxites de Guinée S.A. („SBG Guinea„) oder (y) alle von New HoldCo gehaltenen Anteile an SBG Luxembourg vollzogen wird und (B) New HoldCo den Earn-Out („SBG Earn-Out“) gemäß der Gesellschaftervereinbarung vom 21. Juli 2023 zwischen ursprünglich Steelcorp Industries S.à r.l. und Kouroussa Minerais S.A. in Bezug auf SBG Luxembourg – „SBG Lux SHA“) erhalten hat in Übereinstimmung mit den Bedingungen des SBG Lux SHA (wobei „Verkauf” jede Form der Veräußerung gegen Entgelt, einschließlich eines Börsengangs, einschließt und „vollzogen“ den Erhalt der letzten Tranche (falls zutreffend) des Verkaufspreises bedeutet).
	„MidCo 3 Exit-Datum“ bezeichnet das Datum, an dem der Verkauf (der „MidCo 3-Verkauf“) aller von der Gruppe gehaltenen Anteile an Tennant Metals Group S.à r.l. und deren Tochtergesellschaften und Taressa Mining Logistic S.à r.l. vollzogen wird (wobei der Begriff „Verkauf” jede Form der Veräußerung gegen Entgelt, einschließlich eines Börsengangs, einschließt und „vollzogen” den Erhalt der letzten Tranche (falls zutreffend) des Verkaufspreises bezeichnet).
Kupon	10,0 % p.a. PIK, zu kapitalisieren am letzten Geschäftstag eines jeden Monats. Danach wird jeder kapitalisierte Zinsbetrag als Kapitalbetrag verzinst.
Automatische Freigabe	Nach Abschluss des SBG-Exits und des MidCo 3-Exits (und, um Zweifel auszuschließen, nach Verwendung der jeweiligen Erlöse gemäß den Anleihebedingungen der Anleihe II) werden alle verbleibenden ausstehenden Verpflichtungen der Emittentin aus der Anleihe II und den Sicherheitsdokumenten (falls vorhanden) freigegeben, es sei denn, der Gemeinsame Vertreter erhebt innerhalb von 30 Geschäftstagen nach schriftlicher Mitteilung durch die Emittentin einen Einwand.
Limited Recourse	Alle Zahlungen der Emittentin unter der Anleihe II und den Sicherheitsdokumenten erfolgen nur aus und in Höhe der Beträge, die sie aus den Sicherheiten und den sonstigen Vermögenswerten der Emittentin erlöst werden können.
Sicherheiten	100 % der Anteile des Emittenten im ersten Rang.
	Jedwede Ansprüche, die aus dem SBG-Verkauf sowie dem MidCo 3-Verkauf resultieren.
	Bankkonten der Emittentin.
Vorzeitige Rückzahlung	Freiwillige vorzeitige Rückzahlung zum Nennwert nach Wahl der Emittentin.
	Obligatorische Vorauszahlung:
	•	aus den Erträgen des SBG Earn-Outs;
	•	nach einer Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der Gruppe;
	•	aus den Nettoerlösen, die der Emittent aus den Beteiligungen an den Tochtergesellschaften erlöst (Verkaufserlöse, Dividendenausschüttungen, aufsteigende Darlehen usw.), vorbehaltlich De-minimis- und administrativer Ausnahmen;
	•	in dem Maße, in dem ein Mitglied der Gruppe Nettoerlöse aus Finanzierungstransaktionen (Fremd- und Eigenkapital) erhält (vgl. nachstehende Beschränkungen der Finanzverschuldung / Pfandrechte); und
	•	in dem Maße, in dem ein Mitglied der Gruppe Nettoerlöse aus einem Verkauf, einer Veräußerung oder einer Übertragung von Vermögenswerten im Wert von mehr als EUR 0,5 Mio. erhält, mit Ausnahme von Erlösen, die innerhalb von drei (3) Monaten reinvestiert werden (vgl. allgemeine Einschränkungen unten).
Allgemeine Vereinbarungen und Zusicherungen	Dazu gehören insbesondere, aber nicht ausschließlich die folgenden Punkte:
	Beschränkungen der finanziellen Verschuldung / Pfandrechte:
	•	Keine Aufnahme zusätzlicher Finanzschulden (außer den Anleihen II) durch die Emittentin. Vorbehaltlich De-minimis- und administrativer Ausnahmeregelungen.
	•	Keine Aufnahme von Finanzschulden durch eine Tochtergesellschaft der Emittentin mit Ausnahme von Refinanzierungsschulden und nachrangigen Schulden, die jeweils eine spätere Fälligkeit als die Schuldverschreibungen der Anleihe II haben. Refinanzierungen sind nur auf einer „like-for-like“-Basis zulässig, wobei der Nominalbetrag bestehender Schulden erhöht werden kann, wenn und soweit (a) das Sicherheitspaket für die betreffenden Schulden gleich bleibt und (b) die Nettoerlöse aus einer solchen Erhöhung der Emittentin zufließen. Vorbehaltlich De-minimis- und administrativer Ausnahmeregelungen.
	•	Negatives Pfandrecht für die Emittentin und ihre Tochtergesellschaften, wobei die Sicherheiten für die Refinanzierung von Schulden auf einer „like-for-like“-Basis zulässig sind und der Nominalbetrag bestehender Schulden erhöht werden kann, wenn und soweit (a) das Sicherheitspaket für die betreffenden Schulden gleich bleibt und (b) die Nettoerlöse aus einer solchen Erhöhung der Emittentin zufließen. Vorbehaltlich De-minimis- und administrativer Ausnahmeregelungen.
	Beschränkungen für Ausschüttungen:
	•	Keine Dividenden, Zahlungen oder sonstige Ausschüttungen an Aktionäre (einschließlich direkter/indirekter Beteiligungsgesellschaften) der Emittentin (bar oder unbar), einschließlich der Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen;
	•	Keine Aktienrückkäufe, keine Darlehen an Aktionäre (einschließlich direkter/indirekter Holdinggesellschaften) des Emittenten;
	•	Vorbehaltlich De-minimis- und administrativer Ausnahmeregelungen.
	Allgemeine Beschränkungen:
	•	Keine Transaktionen mit Cycorp und seinen verbundenen Unternehmen (jeweils eine „Cycorp-Related Party„), mit Unternehmen, an denen eine Cycorp-Related Party ein wirtschaftliches Interesse hat (mit Ausnahme von Mitgliedern der Gruppe), und mit Personen, die auf Rechnung oder Anweisung einer Cycorp-Related Party handeln, es sei denn, der Gemeinsame Vertreter hat dem zugestimmt, und wenn der Wert EUR 2,0 Mio. übersteigt, muss eine Fairness-Opinion eines unabhängigen Dritten eingeholt werden; vorbehaltlich von De-minimis- und administrativen Ausnahmen.
	•	Keine Transaktionen mit ManagementCo, Anteilseignern von ManagementCo (jeweils eine „ManCo-Related Party„), Unternehmen, an denen eine ManCo-Related Party ein wirtschaftliches Interesse hat (mit Ausnahme von MidCo 1), und Personen, die auf Rechnung oder Anweisung einer ManCo-Related Party handeln, es sei denn, sie sind (a) in diesem Term Sheet vorgesehen oder (b) vom Gemeinsamen Vertreter genehmigt, und wenn der Wert EUR 2,0 Mio. übersteigt, vorbehaltlich einer Fairness Opinion eines unabhängigen Dritten; vorbehaltlich von De-minimis- und administrativen Ausnahmen.
	•	Kein Verkauf, keine Veräußerung oder Übertragung von Vermögenswerten mit einem Wert von mehr als EUR 0,5 Mio., es sei denn, dies geschieht im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit aus triftigen geschäftlichen Gründen oder wenn der Nettoerlös zur obligatorischen Rückzahlung verwendet oder innerhalb von drei (3) Monaten reinvestiert wird. Alle Veräußerungen von Vermögenswerten müssen (i) zu einem angemessenen Marktwert erfolgen (bei einem Wert von mehr als EUR 1,0 Mio. ermittelt durch den Gemeinsamen Vertreter; bei einem Wert von mehr als EUR 5,0 Mio. durch ein unabhängiges Gutachten) und, sofern mit dem Gemeinsamen Vertreter nichts anderes vereinbart wurde, (ii) zu mindestens 75 % in bar bei Abschluss ausgezahlt werden. Vorbehaltlich De-minimis- und administrativer Ausnahmeregelungen.
	•	Keine Fusion, Aufspaltung, Abwicklung, Auflösung, grenzüberschreitende Umwandlung oder Konsolidierung eines Schuldners, die nicht in diesem Term Sheet vorgesehen ist.
Kontrollwechsel	Rückverkaufsrecht (für jeden Inhaber einzeln) zu 102,0 % des von Zeit zu Zeit ausstehenden Kapitalbetrags.
	Zu definieren als (i) Erwerb von mehr als 50% der stimmberechtigten Aktien der Gruppe (oder anderweitiger direkter oder indirekter Erwerb der Kontrolle) durch eine Person (oder gemeinsam handelnde Personen) außer den bestehenden Aktionären oder der Bond HoldCo, (ii) der Verkauf aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte der Gruppe (außer an die Bond HoldCo).
Kündigungsgründe	Dasselbe wie bei der Anleihe I, außer:
	Keine Bestellung eines M&A-Beraters oder Einleitung eines Verkaufsprozesses für (1) Taressa Mining Logistic S.à r.l. bis zum 31. Dezember 2023 und (2) Tennant Metals bis zum 31. Dezember 2023.
Reporting	Ungeprüfte Quartalsabschlüsse (innerhalb von 45 Tagen nach Quartalsende) und geprüfte Jahresabschlüsse (innerhalb von 120 Tagen nach Geschäftsjahresende), die den IFRS entsprechen.
	Die Berichterstattung erfolgt in englischer Sprache und umfasst auch (a) eine qualitative und quantitative Beschreibung der finanziellen und operativen Leistung von SBG Lux und SBG Guinea (einschließlich wichtiger Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wie Einnahmen (Preis und Menge), Kostenstruktur (pro Tonne), Steuern und Nettogewinn; wichtige Cashflow-Posten wie Betriebskapitalbewegungen und Investitionen; wichtige Bilanzdaten wie Lagerbestände, PPE usw.)), (b) eine Aktualisierung des Status der Bankdarlehen und des Dialogs mit den Banken, (c) den Status und die Aussichten des M&A-Prozesses von SBG und (d) alle anderen wesentlichen Informationen, die für die Aktualisierung der Investoren über den Status der Mine und der Erträge relevant sind.
Listing	Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market).
Anwendbares Recht	Deutsches Recht.

Bedingungen der New HoldCo Anleihe (Anleihe III)
Emittentin	New HoldCo
Garanten	Die Gesellschaft, wobei der Rückgriff auf die Garantie auf Beträge beschränkt ist, die aus den Vermögenswerten der Gesellschaft erlöst werden können.
Gemeinsamer Vertreter	CMC
Limited Recourse	Alle Zahlungen der Emittentin unter der Anleihe III und den Sicherheitsdokumenten erfolgen nur aus und in Höhe der Beträge, die sie aus den Sicherheiten und den sonstigen Vermögenswerten der Emittentin erlöst werden können.
Gesamtnennbetrag	ca. EUR 235.000.000⁵
Stückelung	EUR [1,00]
Fälligkeit	30. Dezember 2027
Kupon	Entspricht Anleihe I
Sicherheiten	100% der Anteile an der Garantin im erstem Rang. Wie die Anleihe II, nachrangig zu den Anleihen II.
Vorzeitige Rückzahlung	Freiwillige vorzeitige Rückzahlung zum Nennwert nach Wahl der Emittentin. Obligatorische vorzeitige Rückzahlung: Nachdem die Anleihe II vollständig zurückgezahlt oder refinanziert wurde: Entspricht Anleihe II.
Allgemeine Vereinbarungen und Zusicherungen	Entspricht Anleihe II
Kontrollwechsel	Entspricht Anleihe II
Kündigungsgründe	Entspricht Anleihe II
Listing	Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market).
Anwendbares Recht	Deutsches Recht.