Miese Bilanz – Erste Biopower Investment AG

Erste Biopower Investment AG

Hamburg

Jahresbericht zum Geschäftsjahr vom 12.05.2020 bis zum 31.12.2020

Bilanz zum 31.12.2020

Aktiva

Passiva

Anhang zum 31. Dezember 2020

1. Allgemeine Angaben

Bei der Erste Biopower Investment AG mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 164101) handelt es sich um eine geschlossene Spezial-Investmentaktiengesellschaft, die den Vorschriften der §§ 140 ff. Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) unterliegt. Für den vorliegenden Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 12. Mai bis 31. Dezember 2020 hat die Gesellschaft für Rechnungslegung, Prüfung und Offenlegung die besonderen Vorschriften nach § 148 i.V.m. 120 bis 123 KAGB sowie die Verordnung über Inhalt, Umfang und Darstellung der Rechnungslegung von Sondervermögen, Investmentaktiengesellschaften und Investmentkommanditgesellschaften sowie über die Bewertung der zu dem Investmentvermögen gehörenden Vermögensgegenstände (KARBV) beachtet.

Die Gesellschaft ist gemäß der Größenmerkmale des § 267 Abs. 1 in Verbindung mit § 267a Abs. 3 Nr. 1 HGB zum 31. Dezember 2020 eine kleine Kapitalgesellschaft.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend der Gliederungsvorschriften der §§ 21 und 22 KARBV aufgestellt worden. Der Anhang enthält die ergänzenden Angaben des § 25 KARBV.

Aufgrund der Vorschriften des KAGB erstellt die Gesellschaft einen Lagebericht nach § 289 HGB mit den besonderen Angaben nach § 23 Abs. 3 und 4 KARBV.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemeines

Der Jahresabschluss ist in EUR aufgestellt. Zum 31. Dezember 2020 weist die Gesellschaft ein negatives Eigenkapital in Höhe von EUR 967.716,98 aus und ist somit bilanziell überschuldet. Per 11. Januar 2021 hat die Erste Biopower Investment AG ein Aktienpaket zu einem Gesamtkaufpreis in Höhe von EUR 10.000.000,00 veräußert. Die buchmäßige Überschuldung zum Bilanzstichtag ist damit zum 11. Januar 2021 beseitigt.

Umlaufvermögen

Das Bankguthaben und die Forderungen werden zum Nennbetrag ausgewiesen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden grundsätzlich mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

3. Angaben zu den Vermögensgegenständen

Die Erste Biopower Investment AG hat zum Bilanzstichtag keine Anlagen in Vermögensgegenstände getätigt.

4. Vergleichende Übersicht über die Wertentwicklung des Investmentanlagevermögens

Das Grundkapital beträgt EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in 50.000 Aktien. Hiervon sind 49.950 Stück eigene Aktien und 50 Stück umlaufende Aktien.

5. Verwendungsrechnung gem. § 12 Absatz 1 KARBV

6. Erläuterungen zur Bilanz

Rückstellungen

Die Rückstellungen beinhalten ausschließlich ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeiten

Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten und die Restlaufzeiten sind im nachfolgenden Verbindlichkeitsspiegel zum 31. Dezember 2020 dargestellt.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten in Höhe von EUR 1 Mio. Anzahlungen auf die im Dezember 2020 vereinbarten Aktienkaufpreise in Höhe von EUR 20 Mio. Da es sich um eine Teilzahlung handelt und die Begründung der Aktionärsstellung gemäß Aktienkaufvertrag die Zahlung des vollen Kaufpreises voraussetzt, ist die Teilzahlung als sonstige Verbindlichkeit zu passivieren.

7. Angaben gem. § 300 KAGB

Anteil der schwer zu liquidierenden Vermögensgegenstände

Der prozentuale Anteil der Vermögensgegenstände, die schwer zu liquidieren sind und für die besondere Regeln gelten, beträgt zum 31. Dezember 2020 0 %.

Regelungen zum Liquiditätsmanagement, Risikomanagement und Risikoprofil

Hinsichtlich der Angaben zum Liquiditätsmanagement, Risikomanagement und Risikoprofil verweisen wir auf die Angaben im Lagebericht.

Leverage

Im Berichtszeitraum hat es keine Änderungen im maximalen Umfang des Leverage gegeben.

Zum Bilanzstichtag betrug der Umfang des insgesamt aufgenommenen Fremdkapitals (EUR 1.991.473,28) 194,53 % des Verkehrswertes der sich in der Gesellschaft befindlichen Vermögensgegenstände.

Die berechnete Hebelkraft des Spezial-AIF gemäß Art. 6 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/​2013 betrug mit Stichtag 31. Dezember 2020 -2,06 nach der Brutto-Methode und -3,12 nach der Commitment-Methode.

8. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter.

8.1 Eigene Anteile

Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag 49.950 eigene Stückaktien. Auf die eigenen Anteile entfällt ein Betrag in Höhe von EUR 49.950 am Grundkapital. Der Anteil der eigenen Anteile am Grundkapital beträgt 99,9 %.

Sämtliche eigene Anteile wurden im Geschäftsjahr von der Gesellschaft unentgeltlich von der Kapitalverwaltungsgesellschaft übernommen. Die dotierte Kapitalrücklage resultiert aus diesem Vorgang. Mit Einbringungsvertrag vom 26. Oktober 2020 zwischen der Gesellschaft und der CAVENTES Kapitalverwaltung GmbH & Co. KG wurden 49.950 eigene Stückaktien unentgeltlich erworben, auf diese Anteile entfällt ein Betrag in Höhe von EUR 49.950 am Grundkapital und der Anteil dieser eigenen Anteile am Grundkapital beträgt 99,9 %. Zweck des unentgeltlichen Erwerbs ist, dass die Gesellschaft im Anschluss die eigenen Anteile an Anleger veräußern kann.

8.2. Von der KVG gezahlte Vergütungen

Hinsichtlich der Angaben zu den gezahlten Vergütungen auf Ebene der KVG gem. § 101 Abs. 3 KAGB wird auf den Lagebericht verwiesen.

8.3 Organe und Organmitglieder

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2020 an:

Die Herren Dr. Kristoffer Blydt-Hansen und Dr. Guido Komatsu vertreten die Gesellschaft jeweils gemeinsam mit einem weiteren Vorstandsmitglied oder einem Prokuristen. Die Herren Dr. Kristoffer Blydt-Hansen und Dr. Guido Komatsu sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Mitglieder des Vorstands erhielten im Geschäftsjahr keine Bezüge.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2020 an:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben für das Geschäftsjahr einen Vergütungsanspruch in Höhe von TEUR 8.

8.4 Honorar des Abschlussprüfers

Das von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 berechnete Gesamthonorar beträgt TEUR 19 und beinhaltet ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Erste Biopower Investment AG, Hamburg, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 12. Mai 2020 bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Erste Biopower Investment AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 12. Mai bis 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit §§ 148 Abs. 1 i. V. m. 121 Abs. 2 KAGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und Lageberichts“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders hervorzuhebende Sachverhalte

Wir verweisen auf die Angaben im Anhang und im Lagebericht, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft bilanziell überschuldet ist. Wie im Anhang und im Lagebericht dargelegt, wurde die Überschuldung durch die im Januar 2021 durchgeführte Kapitalerhöhung beseitigt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrates für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der Vorschriften des deutschen KAGB und den einschlägigen europäischen Verordnungen in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit diesen Vorschriften als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht und den deutschen gesetzlichen Vorschriften und den einschlägigen europäischen Verordnungen entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung des Investmentbetriebsvermögens zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und einschlägigen europäischen Verordnungen zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss und mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht und den deutschen gesetzlichen Vorschriften und den einschlägigen europäischen Verordnungen entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung des Investmentbetriebsvermögens zutreffend darstellt sowie einen Vermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit §§ 148 Abs. 1 i.V. m. 121 Abs. 2 KAGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrats

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Im Rahmen der Gründung der Gesellschaft am 12. Mai 2020 wurde der erste Aufsichtsrat, bestehend aus Frau Prof. Dr. Claudia Leimkühler, Herrn Bernd Jünemann und Herrn Peer Grünewald, durch die alleinige Gründerin, die CAVENTES Kapitalverwaltung GmbH & Co. KG („CAVENTES“) bestellt. In seiner konstituierenden Sitzung am gleichen Tage wurde Herr Jünemann zum Vorsitzenden und Frau Prof. Dr. Leimkühler zu seiner Stellvertreterin gewählt.

Da die erste Amtszeit des Aufsichtsrats mit der nun am 21. Juni 2021 stattfindenden Hauptversammlung endet, sind Neuwahlen erforderlich. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats kandidieren erneut.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Berichtszeitraum fanden insgesamt vier Aufsichtsratssitzungen statt, entweder als Präsenzsitzung oder als Video-Konferenz. Die Präsenz bei sämtlichen Sitzungen lag stets bei 100%.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 12. Mai 2020 die Herren Jens Albartus und Stephan Martens zu Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft bestellt. Nachdem diese ihr Amt mit Wirkung zum 1. Dezember 2020 niedergelegt haben, wurden die Herren Dr. Guido Komatsu und Dr. Kristoffer BlydtHansen auf der Aufsichtsratssitzung vom 1. Dezember 2020 zu neuen Vorständen der Gesellschaft bestellt. Die Mitglieder des Vorstands haben an den Sitzungen des Aufsichtsrats stets teilgenommen.

Das Themenspektrum mit dem sich der Aufsichtsrat im Rumpfgeschäftsjahr 2020 befasst hat, beinhaltete insbesondere die aktuelle Geschäftslage der Gesellschaft. Diese ist ganz wesentlich von der Platzierung der Aktien der Gesellschaft bei den Investoren abhängig. Da die die Gesellschaft verwaltende CAVENTES von der zuständigen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erst am 16. Dezember 2020 die Vertriebsfreigabe erhalten hat, verblieben ihr im Berichtsjahr nur noch zwei Wochen für den Vertrieb der Aktien. Gleichwohl ist es der Gesellschaft gelungen, in diesem Zeitraum mit zwei Investoren Aktienkaufverträge für einen Gesamtkaufpreis in Höhe von EUR 20 Mio. zu schließen. Einer der Investoren zahlte noch im Dezember 2020 die erste Kaufpreisrate in Höhe von EUR 1 Mio. an die Gesellschaft. Weitere im Aufsichtsrat erörterte Themen waren die Unternehmens- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2021 sowie der Biogasmarkt.

Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Rumpfgeschäftsjahr 2020 den Vorstand kontinuierlich überwacht und diesen regelmäßig beraten. Da die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb im eigentlichen Sinne erst mit der Vertriebsfreigabe seitens der BaFin aufgenommen hat, ist sie noch nicht in nennenswertem Maße geschäftlich aktiv geworden. Die Zusammenarbeit hat sich daher im Wesentlichen auf die Abstimmung während des Vertriebsfreigabeverfahrens beschränkt. Hier wurden insbesondere die von der BaFin angeregten Änderungen und Ergänzungen der Vertriebsunterlagen diskutiert und es wurde auf Anraten der BaFin der Vorstand der Gesellschaft neu besetzt.

Bei unserer Zusammenarbeit mit dem Vorstand konnten wir uns stets von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit von dessen Handeln überzeugen. Der Vorstand hat uns regelmäßig und zeitnah sowohl schriftlich als auch mündlich über den Stand des Verfahrens bei der BaFin sowie im Anschluss über den Vertriebserfolg unterrichtet. Aus unserer Sicht ist der Vorstand seinen Informationspflichten nachgekommen. Dass seitens des Vorstands nicht unverzüglich eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen wurde, um über den Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals zu informieren, halten wir für vertretbar. Der Anfangsverlust im Rumpfgeschäftsjahr war voraussehbar bzw. zwangsläufig, da die Gesellschaft nur über das gesetzliche Mindestgrundkapital in Höhe von EUR 50.000,00 verfügte. Zudem hatte die Gesellschaft zum Stichtag nur einen weiteren Aktionär. Vor diesem Hintergrund stimmen wir mit dem Vorstand überein, die erforderliche Meldung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung nachzuholen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes haben auch zwischen den formalen Aufsichtsratssitzungen in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch gestanden und sich wechselseitig über wesentliche Entwicklungen informiert.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenkonflikte von Vorstands- und/​oder Aufsichtsratsmitgliedern auf, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen gewesen wären.

Prüfung des Jahresabschlusses

Im Rahmen der Gründung der Gesellschaft wurde die Treuhandgesellschaft Hönig GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr 2020 von der Gründerin bestellt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat den Prüfungsauftrag am 12. Oktober 2020 schriftlich erteilt.

Der von dem Vorstand nach den Regeln des HGB, KAGB bzw. KARBV aufgestellte Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2020 und der Lagebericht wurden von der Treuhandgesellschaft Hönig GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen Der Jahresabschluss und der Prüfungsbericht wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 14. Juni 2021 umfassend diskutiert. Der Abschlussprüfer hat in dieser Sitzung über seine wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und stand für ergänzende Fragen und Antworten zur Verfügung. Er hat insbesondere den Ausweis der Zahlung der ersten Kaufpreisrate eines Investors als Verbindlichkeit in der Bilanz erläutert und klargestellt, dass eine alternative Verbuchung nicht möglich ist. Dieser Ausweis ist dem Umstand geschuldet, dass der Investor erst mit der vollständigen Zahlung des von ihm geschuldeten Kaufpreises Aktionär der Gesellschaft wird, und dass somit eine Teilzahlung noch nicht dem Eigenkapital zugewiesen werden kann. Nach unserer Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses und des Lageberichts in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat sodann den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers zugestimmt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde von dem Aufsichtsrat festgestellt und gebilligt.

Aufgrund des eingetretenen Verlustes im Berichtsjahr war ein Gewinnverwendungsbeschluss des Vorstandes nicht zu prüfen; das Ergebnis wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Herausforderungen und Chancen

Im Berichtsjahr ist die Gesellschaft aufgrund der erst am 16. Dezember 2020 erfolgten Vertriebsfreigabe seitens der BaFin faktisch nicht den Erwartungen gemäß tätig gewesen. Das erste richtige Geschäftsjahr ist somit das laufende Geschäftsjahr 2021. In diesem ist es der Gesellschaft bzw. der CAVENTES bereits gelungen, weitere Investoren zu gewinnen. Für die Erreichung des geplanten Investitionsvolums sind noch zusätzliche Investoren von dem Geschäftsmodell zu überzeugen. Daran schließt sich die weitere Herausforderung an, passende Investitionsobjekte zu identifizieren und diese zu attraktiven Konditionen anzukaufen. Der Aufsichtsrat befindet sich auch hier im regelmäßigen Austausch und Kontakt mit dem Vorstand und stimmt sich mit diesem ab.