MLP AG- Einladung zur Hauptversammlung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Juni 2022 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.933.468 – das sind etwas weniger als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft – zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. Der Erwerb kann auch durch von der MLP AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt,

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina ausgeübt werden.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilte und bis zum 5. Juni 2018 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. Die durch die Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilten Ermächtigungen zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben unberührt.

In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb eigener Aktien der MLP AG gemäß jener Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird hierzu ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG verpflichten (im Folgenden „Put-Optionen“), und Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG berechtigen (im Folgenden „Call-Optionen“). Der Erwerb kann ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put- und Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft durchgeführt werden.

Die Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder Kombinationen aus beiden müssen mit einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden „Kreditinstitut“) zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass das betreffende Kreditinstitut bei Ausübung der Optionen nur Aktien liefert, die es zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem erworben hat. Der von der MLP AG, einem von der MLP AG im Sinn von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem Dritten für Rechnung der MLP AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP AG für Optionen gezahlte Erwerbspreis (gezahlte Optionsprämie) darf nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option (Ausübungspreis) darf weder mit noch ohne Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten oder um mehr als 5 % unterschreiten.

Die Laufzeit der Put-Optionen darf längstens ein Jahr betragen und die letzte Ausübungsmöglichkeit muss zu einem Zeitpunkt bestehen, der eine Lieferung der Aktien vor dem 28. Juni 2022 gewährleistet. Eine Ausübung der Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer weiteren Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien vor dem 28. Juni 2022 gewährleistet.

Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder Kombinationen aus beiden eingesetzt, so steht den Aktionären ein Recht, dass die MLP AG, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder die für ihre Rechnung handelnden Dritten derartige Optionsgeschäfte mit ihnen abschließen, nicht zu. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Für die Verwendung der unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien gelten die Bestimmungen der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c., d., e. und f. entsprechend.

Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben, kann nur bezogen auf ein Aktienvolumen von insgesamt höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die in lit. a. des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.933.468 anzurechnen.

UMWANDLUNG DER MLP AG IN DIE MLP SE

Die MLP AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

Die MLP AG hat seit mehreren Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union („EU“) unterliegt, so dass die Voraussetzungen für eine Umwandlung der MLP AG in die MLP SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind. Die FERI Trust (Luxembourg) S. A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 128987, ist seit ihrer Errichtung im Jahr 2007 eine unmittelbare und 100%ige Tochtergesellschaft der Feri AG mit Sitz in Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. Höhe unter HRB 7473, an der wiederum die MLP AG seit Ende 2007 als Mehrheitsaktionärin und seit dem 15. April 2011 als alleinige Aktionärin beteiligt ist.

Die Umwandlung der MLP in eine SE hat weder die Auflösung der MLP AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der MLP SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

Die MLP SE wird – wie die MLP AG – über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Alt. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Alt. 2 SE-VO) besteht.

WIRKSAMWERDEN DER UMWANDLUNG

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der MLP SE wirksam („Umwandlungszeitpunkt“).

FIRMA, SITZ, KAPITALIEN UND SATZUNG DER MLP SE

Die Firma der SE lautet „MLP SE“.

Der Sitz der MLP SE ist Wiesloch, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

Das gesamte Grundkapital der MLP AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 109.334.686,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 109.334.686) wird zum Grundkapital der MLP SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der MLP AG sind, werden Aktionäre der MLP SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der MLP SE, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der MLP AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

Die MLP SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Jedoch gelten in Bezug auf § 4 Abs. 1 und Abs. 2 sowie Abs. 4 die nachfolgend unter Ziffer 3.5 dargestellten Besonderheiten.

In der Satzung der MLP SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt

wobei jeweils der Stand unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist.

Der Aufsichtsrat der MLP SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige, sich aus dieser Ziffer 3.5 ergebende Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalien sowie Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils soweit sie nur die Fassung betreffen, in der Fassung der beiliegenden Satzung der MLP SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der MLP AG vorzunehmen.

Der Hauptversammlung am 29. Juni 2017, die unter Tagesordnungspunkt 8 über die Zustimmung zur Umwandlung der MLP AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, dem Vorstand unter Aufhebung der von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes („AktG“) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 dem Vorstand diese Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der Umwandlung der MLP AG in eine SE für den Vorstand der MLP SE fort. Sollte die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 5. Juni 2018 und somit, sofern die Umwandlung der MLP AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Vorstand der MLP SE fort.

Der Hauptversammlung am 29. Juni 2017, die unter Tagesordnungspunkt 8 über die Zustimmung zur Umwandlung der MLP AG in eine SE beschließen soll, wird zudem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, dem Vorstand eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten bei der Durchführung des Erwerbs eigener Aktien aufgrund der der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung (siehe vorstehend Ziffer 3.6) unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 dem Vorstand diese Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten – ebenso wie die dieser Hauptversammlung vorgeschlagene Erwerbsermächtigung – wirksam erteilen, gilt diese Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten nach Wirksamwerden der Umwandlung der MLP AG in eine SE für den Vorstand der MLP SE fort. Sollte die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 dem Vorstand die ihr vorgeschlagene Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten und die dieser Hauptversammlung ebenfalls vorgeschlagene Erwerbsermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien auch noch für den Vorstand der MLP SE bis zum 5. Juni 2018 fort, sofern die Umwandlung der MLP AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist. Sollte hingegen die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 allein die ihr unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erteilen, nicht aber zugleich auch die dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten bei einem solchen Aktienerwerb, so kann von der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten bei einem Aktienerwerb, die die Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilt hat, kein Gebrauch gemacht werden.

Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

VORSTAND

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der MLP SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der MLP AG zu Mitgliedern des Vorstands der MLP SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der MLP AG sind Dr. Uwe Schroeder-Wildberg (Vorstandsvorsitzender), Manfred Bauer und Reinhard Loose.

AUFSICHTSRAT

Gemäß § 9 der Satzung der MLP SE (siehe Anlage) wird bei der MLP SE ein Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der MLP AG aus sechs Mitgliedern besteht. Von den sechs Mitgliedern sind zwei Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge gebunden. Bestimmt eine nach Maßgabe des SE-Beteiligungsgesetzes („SEBG“) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden diese nicht von der Hauptversammlung bestellt, sondern nach den Regeln des vereinbarten Bestellungsverfahrens.

Die Ämter der Anteilseignervertreter wie auch die Ämter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MLP AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, d. h. mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der MLP AG.

Die vier derzeit amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der MLP AG sollen auch als die vier Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der MLP SE bestellt werden (siehe § 9 Abs. 1 der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der MLP SE):

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der MLP SE wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der MLP AG, Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld, voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der MLP SE gewählt werden wird.

Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der MLP SE werden unter Berücksichtigung der Ergebnisse des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens (siehe Ziffer 6) bestellt.

ANGABEN ZUM VERFAHREN ZUR VEREINBARUNG ÜBER DIE BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER IN DER MLP SE

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der MLP AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der MLP SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE („Beteiligungsvereinbarung“), insbesondere also über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MLP SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der MLP AG zu vereinbarenden Weise. Für den Fall, dass eine Beteiligungsvereinbarung nicht zustande kommt, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und mithin für das Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE (Art. 12 Abs. 2 SE-VO).

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der MLP AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 Buchstabe h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.

Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch das Leitungsorgan der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.

Die MLP AG besitzt als Konzernobergesellschaft des MLP-Konzerns derzeit einen nach dem deutschen Drittelbeteiligungsgesetz („DrittelbG“) zu zwei Dritteln aus Anteilseignervertretern und zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern zusammengesetzten Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern. Im Hinblick auf die zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MLP AG sind derzeit nach ganz herrschender und richtiger Ansicht im Schrifttum nur die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der Konzernunternehmen nach Maßgabe des DrittelbG aktiv und passiv wahlberechtigt. Die Regelungen des DrittelbG zur Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MLP AG werden ersetzt durch das Regelwerk des SEBG. (Zu den sonstigen Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen siehe unten Ziffer 7.) Mit Wirksamwerden der Umwandlung der MLP AG in eine SE enden die Ämter der Arbeitnehmervertreter ebenso wie die Ämter der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der MLP AG. Die Anteilseignervertreter für den neuen Aufsichtsrat der MLP SE werden bereits in der Satzung der MLP SE bestellt (siehe oben Ziffer 5.2). Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der MLP SE werden nach Abschluss des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens bestellt. Es ist davon auszugehen, dass die Bestellung der ersten Arbeitnehmervertreter durch das für die MLP SE zuständige Amtsgericht Mannheim erfolgen wird, es sei denn, die Beteiligungsvereinbarung sieht ein abweichendes Bestellungsverfahren vor.

Neben dem Aufsichtsrat der MLP AG besteht auch bei der MLP Finanzdienstleistungen AG, Wiesloch, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der MLP AG, ein Aufsichtsrat nach Maßgabe des DrittelbG.

Für den gemeinsamen Betrieb der MLP AG und der MLP Finanzdienstleistungen AG besteht ein Betriebsrat. Ein Betriebsrat besteht weiterhin für den gemeinsamen Betrieb der Feri AG, der Feri Trust GmbH und der FEREAL AG in Bad Homburg. Außerdem bestehen jeweils eigene Betriebsräte für die Tochtergesellschaften TPC GmbH und ZSH GmbH Finanzdienstleistungen. Für den MLP-Konzern wurde bei der MLP AG ein Konzernbetriebsrat eingerichtet.

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgte nach den Vorschriften des SEBG. Dieses Gesetz sieht vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der MLP AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums („BVG“) auffordert. Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, spätestens nachdem der Vorstand der MLP AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister in Mannheim. Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen erstreckt sich gemäß § 4 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der MLP AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Der Vorstand der MLP AG hat die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg mit Schreiben vom 15. November 2016 über die beabsichtigte Umwandlung der MLP AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert. Empfänger des Aufforderungs- und Informationsschreibens vom 15. November 2016 waren der deutsche Konzernbetriebsrat, die Arbeitnehmer der FERI Trust (Luxembourg) S.A. sowie sonstige Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer der MLP-Gruppe. Das letzte Aufforderungs- und Informationsschreiben ist am 12. Dezember 2016 zugegangen. Die Gewerkschaft ver.di sowie die leitenden Angestellten der MLP Gruppe wurden durch den Vorsitzenden des Konzernbetriebsrats über die beabsichtigte Umwandlung informiert.

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in Ziffer 6.3 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretungen die Mitglieder des BVG wählen oder bestellen sollen, das grundsätzlich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt ist.

Aufgabe des BVG ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der MLP SE zu verhandeln.

Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in denen der MLP-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung vollzieht sich nach folgenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem Gesellschaften des MLP-Konzerns Arbeitnehmer beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer des MLP-Konzerns in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des MLP-Konzerns in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 1. September 2016 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:

Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG aus den einzelnen Mitgliedstaaten gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG). Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.

In Deutschland wird das zu bildende Wahlgremium aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats gebildet. Bei der Wahl der deutschen Mitglieder des BVG sind folgende Anforderungen zu beachten:

Das auf das Großherzogtum Luxemburg entfallende Mitglied des BVG wird, da dort keine Personalvertretung besteht, direkt von den Mitarbeitern im Großherzogtum Luxemburg gewählt.

Die zehn deutschen Mitglieder des BVG sowie deren jeweilige Ersatzmitglieder wurden durch das Wahlgremium, welches aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats bestand, in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt. Folgende Mitglieder und Ersatzmitglieder wurden gewählt:

Die Gewerkschaft ver.di machte von ihrem Wahlvorschlagsrecht i.S.d. § 8 Abs. 1 SEBG keinen Gebrauch.

Der auf die luxemburgischen Arbeitnehmer entfallende Sitz in dem BVG blieb unbesetzt. Die Arbeitnehmer der FERI Trust (Luxembourg) S.A. haben bisher keine Wahl durchgeführt. Sie haben von ihrem Entsendungsrecht damit bisher keinen Gebrauch gemacht. Sie können jederzeit bis zum Abschluss des Beteiligungsverfahrens den ihnen im BVG zustehenden Sitz mit einem gewählten Vertreter besetzen.

Die Namen der Mitglieder des BVG, ihre Anschriften sowie die jeweilige Betriebszugehörigkeit wurde dem Vorstand der MLP AG unverzüglich mitgeteilt. Dieser informierte sodann die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen, die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen sowie die Gewerkschaft ver.di über diese Angaben.

Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt sind, spätestens aber zehn Wochen nach der Information im Sinne des § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der Vorstand der MLP AG unverzüglich zur Konstituierung des BVG einzuladen. Mit dem Tag der Konstituierung endet das Verfahren für die Bildung des BVG und beginnen die Verhandlungen, für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist. Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden.

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des BVG aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wurde (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).

Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht. Es liegt daher im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des BVG innerhalb der Zehn-Wochen-Frist abzuschließen.

Mit Schreiben vom 21. Februar 2017 lud der Vorstand der MLP AG die gewählten Mitglieder des BVG zu der konstituierenden Sitzung des BVG am 23. Februar 2017 ein und informierte hierüber die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen. Die konstituierende Sitzung des BVG fand am 23. Februar 2017 um 9:15 Uhr in Wiesloch, Alte Heerstraße 40 statt.

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung. Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MLP SE (siehe nachstehende Ziffer 6.8) und die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Letzteres kann entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in der Vereinbarung eines anderen von den Verhandlungsparteien vorgesehenen Verfahrens, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der MLP SE gewährleistet, geschehen (siehe Ziffer 6.7). Kommt eine Vereinbarung zur Mitbestimmung nicht zu Stande, regelt sich die Mitbestimmung nach der gesetzlichen Auffanglösung, die nachstehend in Ziffer 6.10 dargestellt ist. Es besteht hierbei die Möglichkeit, dass sich der Aufsichtsrat und das BVG nur hinsichtlich des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer einigen und keine Vereinbarung hinsichtlich der Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat treffen. In diesem Fall wäre hinsichtlich der Mitbestimmung im Aufsichtsrat die gesetzliche Auffangregelung anzuwenden (siehe Ziffer 6.10).

In der Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand und dem BVG ist ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen oder durch ein anderes von den Verhandlungsparteien vorgesehenes Verfahren, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der MLP SE gewährleistet. Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Beteiligungsvereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Beteiligungsvereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. An Stelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt.

In der Beteiligungsvereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

Sollte es zu einer Einigung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MLP SE kommen, soll die Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand und dem BVG die Zahl der Mitglieder der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, das Verfahren zur Festlegung der Arbeitnehmervertreter sowie deren Rechte regeln. Am Prinzip der drittelparitätischen Mitbestimmung ist dabei zwingend festzuhalten (vgl. §§ 15 Abs. 5, 16 Abs. 3, 21 Abs. 6 SEBG).

Entsprechend dem Gebot in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 („SEAG“) muss die Satzung die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen. § 9 Abs. 1 der Satzung der MLP SE regelt, dass der Aufsichtsrat zukünftig aus sechs Mitgliedern bestehen wird. Entsprechend der zwingend einzuhaltenden drittelparitätischen Beteiligung sieht die Satzung der MLP SE vor, dass zwei Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen sind.

Art. 12 Abs. 4 SE-VO schreibt vor, dass die Satzung der SE zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten Beteiligungsvereinbarung stehen darf. Daher ist die Satzung gegebenenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung der MLP AG zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer Beteiligungsvereinbarung davon abweicht. Die Umwandlung der MLP AG in eine SE würde erst nach einem Beschluss der Hauptversammlung über die Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. §§ 15 Abs. 5, 21 Abs. 6 SEBG). Entsprechend kann auch nicht beschlossen werden, Verhandlungen nicht aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG).

Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem BVG bedarf eines Beschlusses des BVG. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Die Nichtaufnahme sowie der Abbruch von Verhandlungen sind ebenfalls ausgeschlossen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG).

Kommt eine Beteiligungsvereinbarung innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zu Stande, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung setzt sich im Hinblick auf die Mitbestimmung der bei der MLP AG geltende Grundsatz der drittelparitätischen Mitbestimmung im Aufsichtsrat der MLP SE zwingend fort, so dass ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE aus Arbeitnehmervertretern besteht. Allerdings werden diese, anders als bisher die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MLP AG, nicht mehr allein von den in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern gewählt, sondern von allen Arbeitnehmern in den Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR benannt, denen nach Maßgabe von § 36 Abs. 1 SEBG Sitze im Aufsichtsrat zugewiesen worden sind. Die Arbeitnehmer müssten nach den in diesen Ländern jeweils geltenden Regeln ihre Arbeitnehmervertreter benennen, die von der Hauptversammlung der MLP SE zu bestellen sind. Sofern in einem Land keine Regelung zur Bestimmung der Arbeitnehmervertreter besteht, müsste der SE-Betriebsrat insoweit ersatzweise die Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat der MLP SE bestimmen.

Nach § 36 Abs. 1 Satz 1 SEBG verteilt der SE-Betriebsrat die Zahl der Sitze im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan auf die Mitgliedstaaten, in denen Mitglieder zu wählen oder zu bestellen sind. Die Verteilung richtet sich gemäß § 36 Abs. 1 Satz 2 SEBG nach dem jeweiligen Anteil der in den einzelnen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe. Können bei dieser anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer aus einem oder mehreren Mitgliedstaaten keinen Sitz erhalten, so hat der SE-Betriebsrat den letzten zu verteilenden Sitz gemäß § 36 Abs. 1 Satz 3 SEBG einem bisher unberücksichtigten Mitgliedstaat zuzuweisen. Aufgrund der anteiligen Verteilung der Sitze gemäß § 36 Abs. 1 Satz 2 SEBG entfällt der erste Sitz auf Deutschland. Die Regelung des § 36 Abs. 1 Satz 3 SEBG hat zur Folge, dass der zweite Sitz auf Luxemburg entfällt. Die gesetzliche Auffanglösung des § 36 Abs. 1 SEBG sieht somit vor, dass die beiden Sitze, die auf die Arbeitnehmer im Aufsichtsrat entfallen, von einem deutschen und einem luxemburgischen Arbeitnehmervertreter zu besetzen sind. Im Rahmen der Beteiligungsvereinbarung kann eine hiervon abweichende Regelung getroffen werden.

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der MLP SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats oder Vertragsstaats des EWR hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der MLP SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden nach der gesetzlichen Auffangregelung grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des BVG folgen.

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der MLP SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Beteiligungsvereinbarung aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Beteiligungsvereinbarung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des BVG. Sollte es zu keiner Beteiligungsvereinbarung kommen, würde die gesetzliche Auffanglösung weiterhin Anwendung finden.

Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden erforderlichen Kosten trägt die MLP AG sowie nach der Umwandlung die MLP SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu tragen.

SONSTIGE AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN

Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus:

Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. Dies gilt auch in Bezug auf die beteiligte Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

Für die Arbeitnehmer der MLP-Gruppe geltende Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und sonstige kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

Ebenso hat die Umwandlung der MLP AG in eine SE für die Arbeitnehmer des MLP-Konzerns mit Ausnahme des vorstehend unter Ziffer 6 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer und der in diesem Zusammenhang unter Ziffer 6 beschriebenen Änderungen keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in der MLP AG und den Gesellschaften des MLP-Konzerns. Von der Umwandlung der MLP AG in die MLP SE bleibt außerdem die Geltung der Unternehmensmitbestimmungsgesetze in Konzerngesellschaften mit Sitz in Deutschland unberührt.

Wie vorstehend unter Ziffer 6 beschrieben, kommt mit der Umwandlung in eine SE eine andere Rechtsgrundlage über die Mitbestimmung im Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Anwendung. Der Aufsichtsrat der MLP AG besteht gemäß den Vorgaben des deutschen DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer. Mit der Umwandlung wird die MLP SE nicht mehr der Arbeitnehmermitbestimmung nach dem DrittelbG unterliegen.

Die Mitbestimmung richtet sich danach vielmehr in erster Linie nach der bei Abschluss des Mitarbeiterbeteiligungsverfahrens getroffenen Beteiligungsvereinbarung mit dem BVG. Sollte keine Beteiligungsvereinbarung erzielt werden, richtet sich die Mitbestimmung nach den gesetzlichen Auffangregelungen des SEBG. Unter Berücksichtigung der Vorgaben der Satzung der MLP SE und der gesetzlichen Vorgaben des SEBG kann sich jedoch unabhängig davon, ob eine Beteiligungsvereinbarung mit dem BVG getroffen wird oder die gesetzliche Auffangregelung eingreift, bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der MLP SE im Hinblick auf die anteilige Besetzung des Aufsichtsrats mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern keine Minderung der Mitbestimmungsrechte ergeben. Nach der Satzung der MLP SE sollen weiterhin ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sein. Insoweit sieht die Satzung der MLP SE in § 9 Abs. 1 vor, dass auch der Aufsichtsrat der MLP SE mit vier Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern besetzt ist.

Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

ABSCHLUSSPRÜFER

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der MLP SE wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der MLP SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der MLP AG in die MLP SE in das Handelsregister der MLP SE eingetragen wird.

KEINE WEITEREN RECHTE ODER SONDERVORTEILE

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in Ziffer 3.3 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung – abgesehen von den in den Ziffern 4 und 5.2 Abs. 2 genannten – keine besonderen Vorteile gewährt.

GRÜNDUNGS-/UMWANDLUNGSKOSTEN

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 1.250.000 trägt die Gesellschaft.