Mo-rphoSys AG-Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG Verschmelzung mit der Novartis BidCo Germany AG (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

MorphoSys AG

Planegg

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG

Verschmelzung mit der Novartis BidCo Germany AG

(Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Die MorphoSys AG mit Sitz in Planegg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121023 (MorphoSys), als übertragende Gesellschaft soll auf die Novartis BidCo Germany AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283042 (Novartis BidCo Germany), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens von MorphoSys als übertragende Gesellschaft auf Novartis BidCo Germany als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von MorphoSys erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen MorphoSys und Novartis BidCo Germany (Verschmelzungsvertrag) wurde am 12. Juli 2024 aufgestellt und zum Handelsregister des Sitzes von MorphoSys sowie Novartis BidCo Germany eingereicht. Am 19. Juli 2024 wurde der Verschmelzungsvertrag beurkundet. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Novartis BidCo Germany hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals von MorphoSys. Einer Zustimmung der Hauptversammlung von Novartis BidCo Germany zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre von Novartis BidCo Germany, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals von Novartis BidCo Germany erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin von Novartis BidCo Germany, die Novartis BidCo AG, eine nach Schweizer Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, Schweiz, eingetragen beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt unter der Firmennummer CHE-477.907.492, hat gegenüber Novartis BidCo Germany erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung von MorphoSys zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung von MorphoSys nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys eingetragen wird.

Zur Information der Aktionäre von MorphoSys sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen auf der Internetseite von MorphoSys unter der Internetadresse https:/​/​www.morphosys.com/​de/​hv zugänglich:

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär von MorphoSys unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an: MorphoSys AG, Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg.